神州数码集团股份有限公司独立董事关于

        第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见

    神州数码集团股份公司（以下简称“公司”）通过发行股份及支付现金相结
合的方式，购买李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林机、吕俊、纳合诚投资、
至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资持
有的广东启行教育科技有限公司（以下简称“标的公司”）100.00%股权。并向
不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 以下简称“本次交易”）

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《神州数码集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立
董事，认真、全面地审查了本次交易所涉及事项的相关材料，听取了有关人员对
本次交易情况的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，基于我们的独立
判断，现发表独立意见如下：

    1、本次提交公司第九届董事会第二次会议审议的议案，在提交董事会会议
审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议，我们已同意将上述议案提交公
司董事会会议审议。

    2、本次交易对方纳合诚投资实际控制人发生变更，基于谨慎性原则，公司
将上述变更事项视为重大方案调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》、《中国证监会新闻发言人就并购重组定价等相关事项答记者问》、《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及其他有关法律、法规和中国证
监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
本次调整事项尚需提交股东大会审议。我们同意将上述变更事项视为重大方案调
整，并由公司继续推进交易方案。
   3、《神州数码集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在损
害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。本次修订稿尚需提交股东大会审
议。我们同意本次修订后的重组报告书。

    4、本次交易的审计机构具有从事证券期货相关业务资格，普华永道中天会
计师事务所(特殊普通合伙)出具的标的公司《审计报告》、信永中和会计师事务
所(特殊普通合伙)出具的公司《备考审阅报告》不存在损害公司及其股东、特别
是中小股东利益的情形。本次修订需提交股东大会审议。我们同意本次交易有关
标的公司《审计报告》、公司《备考审阅报告》。

    综上，我们认为上述议案符合有关法律法规的要求及中国证监会的管理
规定，符合公司及其全体股东的利益，我们同意本次董事会审议的相关议案。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司第九届董事会第二次会议独立董
事意见》之签章页）




              朱锦梅                             张志强




              张宏江                             张连起




                                               二零一八年五月十五日