神州数码集团股份有限公司独立董事关于

     第九届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见

    神州数码集团股份公司（以下简称“公司”）通过发行股份及支付现金相结
合的方式，购买李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林机、吕俊、纳合诚投资、
至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资持
有的广东启行教育科技有限公司（以下简称“标的公司”）100.00%股权。并向
不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《神州数码集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立
董事，已于会前获得并认真审阅了拟提交公司第九届董事会第二次会议审议的公
司本次交易相关议案和文件，经认真审阅相关文件、审慎分析后，我们就公司本
次交易事宜发表事前认可意见如下：

    1、鉴于本次交易对方纳合诚投资实际控制人发生变更，基于谨慎性原则，
公司将上述变更事项视为重大方案调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》、《中国证监会新闻发言人就并购重组定价等相关事项答记者问》、
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的
利益。

    2、鉴于本次交易申报文件中的财务数据已过有效期，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，审计机构普华永道中天会计师事
务所(特殊普通合伙)对标的公司进行了加期审计，审阅机构信永中和会计师事务
所(特殊普通合伙)对公司备考财务数据进行了补充审阅，公司根据深圳证券交易
所问询的相关问题及上述标的公司《审计报告》和公司《备考审阅报告》，并结
合公司、标的公司、交易对方等最新信息，对原报告书进行了更新和修订，该等
更新和修订符合相关法律法规的规定。

    3、我们对修订后的重组报告书、标的公司《审计报告》、公司《备考审阅
报告》的相关内容表示认可，未发现存在损害公司利益及中小股东合法权益的情
形。我们同意将相关议案提交公司第九届董事会第二次会议进行审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司第九届董事会第二次会议独立董
事事前认可意见》之签章页）




              朱锦梅                             张志强




              张宏江                             张连起




                                               二零一八年五月十五日