神州数码：中天国富证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之深圳证券交易所重组问询函回复之核查意见2018-05-16
中天国富证券有限公司
关于
神州数码集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之深圳证券交
易所重组问询函回复之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年五月
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深圳证券交易所：
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）受神州数码集团股份
有限公司（以下简称“神州数码”、“上市公司”）的委托，担任神州数码发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交
易”）的独立财务顾问。神州数码于 2017 年 12 月 19 日收到贵所对《关于对神
州数码集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第 27 号），
中天国富证券就问询函所涉及独立财务顾问有关问题进行核查并答复如下：
2
审核意见 2：
2、本次重组的部分交易对方的关联方之间存在合伙关系，请你公司详细说
明该事项是否属于《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）第
八十三条第（六）项规定的投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关
系的情形，是否构成一致行动关系。请独立财务顾问，律师进行核查并发表明
确意见。
答复：
经核查，本次重组的部分交易对方的关联方之间存在合伙关系，具体情况
如下：
部分交易对方的关联方存在
合伙人 合伙人与交易对方关系
合伙关系的主体
共青城纳隆德投资管理合伙 纳兰德投资、罗伟广 纳合诚投资关联方
企业（有限合伙） 劳俊豪 金俊投资关联方
深圳市聚兰德股权投资基金 纳兰德投资 纳合诚投资关联方
合伙企业（有限合伙） 劳俊豪 金俊投资关联方
深圳市纳兰凤凰股权投资基 纳兰德投资 纳合诚投资关联方
金合伙企业（有限合伙） 劳俊豪 金俊投资关联方
共青城至尚投资管理合伙企 至尚投资 至善投资关联方
业（有限合伙） 张杏芝 金俊投资关联方
深圳市金海纳兰德股权投资 纳兰德投资 纳合诚投资关联方
合伙企业（有限合伙） 佛山市金俊发展有限公司 金俊投资关联方
金俊投资关联方与纳合诚投资的关联方及至善投资的关联方虽存在一定的
合伙关系，但彼此之间相互独立，不构成一致行动人，具体原因如下：
一、机构独立
纳合诚投资是专业投资机构，其管理人系纳兰德投资，纳兰德投资成立于
2010 年，主营业务为股权投资、投资管理。
至善投资是专业投资机构，其管理人系至尚投资，至尚投资成立于 2011 年，
主营业务为股权投资、企业管理咨询服务。
金俊投资是专业投资机构，其管理人系金海资产，金海资产创立于 2010 年，
主营投资管理，股权投资。
（一）私募基金管理人的主要人员独立
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经核查，纳合诚投资、至善投资、金俊投资的管理人及管理人的主要备案
人员详情如下：
交易对方 管理人 私募基金管理人的主要高管人员
杨时青
纳合诚投资 纳兰德投资 罗伟广
何选波
冯伟
至善投资 至尚投资
陈月嫦
黄云轩
金俊投资 金海资产 王长虹
戚围岳
（二）私募基金管理人办公场所独立
交易对方 管理人 私募基金管理人的主要办公地点
纳合诚投资 纳兰德投资 广东省深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901A
广东省广州市萝岗区科学城科学大道 191 号商业广场 A1 栋第 5
至善投资 至尚投资
层 503 单元
广东省佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会佛山新城裕
金俊投资 金海资产
和路 142 号金海文化创意中心 2101 号之七
（三）交易对方的基金管理人穿透后的主要股东或合伙人独立
交易对方 管理人 交易对方的穿透后主要股东是否存在交叉
根据纳合诚投资的产权控制关系图，纳兰德投资的主要
纳合诚投资 纳兰德投资 股东或合伙人与至善投资、金俊投资穿透后的股东或合
伙人不存在重叠。
根据至善投资的产权控制关系图，至尚投资的主要股东
至善投资 至尚投资 或合伙人与纳合诚投资、金俊投资穿透后的股东或合伙
人不存在重叠。
根据金俊投资的产权控制关系图，金海资产的主要股东
金俊投资 金海资产 或合伙人与至善投资、纳合诚投资穿透后的股东或合伙
人不存在重叠。
二、投资行为独立
纳合诚投资、至善投资、金俊投资均为独立的专业投资机构，具备独立的
投资决策流程及投资决策委员会。其包括投资于启行教育在内的对外投资均系
其依照自主投资决策而进行，不存在一方可向另一方施加影响及其他可能导致
构成一致行动人的情形。并且，纳合诚投资、至善投资、金俊投资各自之间的
合伙人均存在较大程度的差异，各自反映和代表不同利益相关方的诉求。
纳合诚投资、至善投资、金俊投资参与本次交易的投资决定，是各方在充
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分履行尽职调查、立项等工作的前提下，基于其对本次交易事宜作出的独立判
断，不存在对本次交易达成一致行动的协议或安排。
三、行使股东权利独立
纳合诚投资、至善投资、金俊投资均依照启行教育章程规定按其各自持股
比例享有股东权利、承担股东义务，其仅为启行教育的部分权益持有人，与启
行教育其他股东不存在权利义务上的差异。纳合诚投资、至善投资、金俊投资
均具备独立募集资金的能力，并独立履行了对启行教育的出资义务。
纳合诚投资、至善投资、金俊投资作为启行教育股东，在参与启行教育的
经营决策中，均独立行使表决权和决策权，各自或单独委派股东代表出席会议
并独立行使表决权，在股东会上按各自意愿表示投票表决，不存在相互委托投
票、相互征求决策意见或其他可能导致被认定为一致行动的情形。
四、部分交易对方关联方之间的合伙关系不构成纳兰德投资、至善投资的
一致行动关系
纳合诚投资、至善投资、金俊投资的关联方之间存在符合《收购管理办法》
第八十三条第二款第（六）项的情形，但纳合诚投资、至善投资、金俊投资本身
不构成《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的情形，且纳合诚投资、
至善投资、金俊投资的关联之间的合伙关系并不影响其独立性，具体原因如
下：
（一）存在合伙关系的主体均系备案的私募基金
经核查，本次重组中部分交易对方的关联方存在合伙关系的被投资主体均
系备案的私募基金，详情如下：
合伙企业名称 私募基金产品备案编号
共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙） SJ9911
深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） SD4037
深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙） SD3158
共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙） SD0010
深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙） S38354
（二）前述合伙关系并不影响本次交易的独立性
1、金俊投资的关联方作为上述私募基金的有限合伙人不参与合伙企业的运
营与管理，不影响其日后的投资决策。
存在合伙关系的主体均系有效运作并实际运营的私募基金，经核查上述基
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金的合伙协议以及投资决策文件，上述各基金各合伙权利义务及投资决策流程
如下：
合伙企业名称 合伙企业各合伙人对经营决策权限 投资决策流程
1、共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙） 共青城纳隆德投资管
由普通合伙人纳兰德投资执行合伙事务。合伙企 理合伙企业（有限合
业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运 伙）的投资决策由该
共青城纳隆德投 营、决策的全力全部归属于纳兰德投资，由其直 企业的投资决策委员
资管理合伙企业 接行使或通过其委派的代表行使。 会【杨时青、范波、
（有限合伙） 2、共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙） 何选波】投票做出投
的有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营 资决定。
活动的监督权，由纳兰德投资制定详细的管理规
定予以保证。
深圳市聚兰德股权投
1、纳兰德投资为深圳市聚兰德股权投资基金合
资基金合伙企业（有
伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，纳兰德
深圳市聚兰德股 限合伙）的投资决策
投资对外代表合伙企业，其他合伙人不参与执行
权投资基金合伙 由该企业的投资决策
合伙事务。
企业（有限合伙） 委员会负责【谢可平、
2、纳兰德投资负责组建本企业的投资决策委员
罗伟广、梁洪涛、杨
会，具体的投资决策由投资决策委员会负责。
时青、范波】
深圳市纳兰凤凰股权
1、纳兰德投资及广东凤凰源股权投资管理合伙 投资基金合伙企业
深圳市纳兰凤凰
企业（有限合伙）为普通合伙人及执行事务合伙 （有限合伙）的投资
股权投资基金合
人，代表合伙企业执行合伙事务。 决策由该企业的投资
伙企业（有限合
2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表 决策委员会负责【谢
伙）
本合伙企业。 可平、王甦、罗伟广、
杨时青、范波】
共青城至尚投资管理
合伙企业（有限合伙）
1、至尚投资是共青城至尚投资管理合伙企业（有
的的投资决策由该企
限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人，负责
共青城至尚投资 业的投资决策委员会
具体执行合伙事务，负责对合伙企业进行管理、
管理合伙企业（有 【刘书林、冯伟、梁
对投资过程进行监督、控制。
限合伙） 超】负责，投资决策
2、有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表本
经过项目预审、项目
合伙企业。
立项、最后由投委会
表决确定。
深圳市金海纳兰德股
1、纳兰德投资为深圳市金海纳兰德股权投资合
权投资合伙企业（有
伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合
深圳市金海纳兰 限合伙）的投资决策
伙人负责具体执行合伙事务，负责对合伙企业进
德股权投资合伙 由该企业的投资决策
行管理、对投资过程进行监督、控制。
企业（有限合伙） 委员会负责【罗伟广、
2、有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表本
梁洪涛、杨时青、范
合伙企业。
波、何选波】
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经核查上述私募基金的合伙协议及投资决策文件，金俊投资关联方作为上
述企业的有限合伙人，不参与合伙事务的执行，仅作为私募基金产品的购买者
以认缴的出资比例承担上述私募基金的收益与亏损。金俊投资的关联方无法通
过自身的影响控制上述基金的投资决策，也不会通过该产品购买关系而与纳合
诚投资或至善投资达成潜在的一致行动协议或者其他安排。
2、金俊投资在本次交易中独立决策，独立运营。
金俊投资的管理人金海资产，拥有丰富的投资管理决策经验。除金俊投资
外，金海资产经营管理着 9 家已经备案的私募证券投资基金，具有丰富的投资
经验与独立的决策和经营能力。金俊投资对于本次启行教育的投资经过独立的
立项、表决，并且在作为启行教育股东期间及本次交易完成后成为上市公司股
东期间独立行使股东权利。
纳合诚投资、至善投资、金俊投资的关联方之间存在符合《收购管理办法》
第八十三条第二款第（六）项的情形，但主要系金俊投资关联方购买私募产品的
购买行为，金俊投资关联方作为私募产品的购买方并不参与企业的经营与管理，
也并未与其他相关方构成相应的合作经营、联营的利益关系，并不对纳合诚投
资、至善投资、金俊投资的独立性造成影响，且并非纳合诚投资、至善投资、
金俊投资机构之间自身存在符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项
的情形，因此不应仅因其关联方之间存在上述关系而推定纳合诚投资、至善投
资、金俊投资在本次交易中构成一致行动。
五、纳合诚投资、至善投资、金俊投资出具承诺与说明不构成一致行动关
系
纳合诚投资、至善投资、金俊投资针对于关联方存在私募产品购买的关系
行为分别出具了声明与承诺：
承诺主体 承诺内容
纳合诚投资 承诺人的关联方纳兰德投资在共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合
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伙）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市纳兰凤
凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市金海纳兰德股权投资合伙
企业（有限合伙）中，担任普通合伙人及执行事务合伙人，在该等合伙企
业的治理安排和日常经营管理中独立行使普通合伙人的相关权利，不存在
委托其他合伙人委托投票或者决策的情形。金俊投资的关联方在上述共同
投资的企业中作为有限合伙人，不参与合伙事务的执行，仅作为私募基金
产品的购买者以认缴的出资比例承担上述私募基金的收益与亏损，金俊投
资的关联方无法通过自身的影响控制上述基金的投资决策。承诺人的关联
方与金俊投资的关联方不存在因前述基金产品的购买关系达成现实的或
潜在的一致行动协议或者其他安排，承诺人与金俊投资之间也不存在因前
述关系达成现实的或潜在的一致行动协议或者其他安排。
承诺人承诺，承诺人与金俊投资、至善投资相互之间机构独立，人员独立，
在本次交易前不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，
以谋求共同扩大对启行教育及/或上市公司表决权数量的行为或事实，本
次交易完成后也不会与相互达成一致行动的合意或签署一致行动协议或
其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。
承诺人的关联方至尚投资在共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙），
担任普通合伙人及执行事务合伙人，在该合伙企业的治理安排和日常经营
管理中独立行使普通合伙人的相关权利，不存在委托其他合伙人委托投票
或者决策的情形。金俊投资的关联方在上述共同投资的企业中作为有限合
伙人，不参与合伙事务的执行，仅作为私募基金产品的购买者以认缴的出
资比例承担上述私募基金的收益与亏损，金俊投资的关联方无法通过自身
的影响控制上述基金的投资决策。承诺人的关联方与金俊投资的关联方不
至善投资 存在因前述基金产品的购买关系达成现实的或潜在的一致行动协议或者
其他安排，承诺人与金俊投资之间也不存在因前述关系达成现实的或潜在
的一致行动协议或者其他安排。
承诺人承诺，承诺人与纳合诚投资、金俊投资相互之间机构独立，人员独
立，在本次交易前不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安
排，以谋求共同扩大对启行教育及/或上市公司表决权数量的行为或事实，
本次交易完成后也不会与相互达成一致行动的合意或签署一致行动协议
或其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。
在共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市聚兰德股权投资
金俊投资
基金合伙企业（有限合伙）、深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有
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限合伙）、共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市金海纳兰
德股权投资合伙企业（有限合伙）中，由普通合伙人或执行事务合伙人负
责合伙事务的执行，承诺人的关联方在上述企业中作为有限合伙人，不参
与合伙事务的执行，仅作为私募基金产品的购买者以认缴的出资比例承担
上述私募基金的收益与亏损，承诺人的关联方无法通过自身的影响控制上
述基金的投资决策。承诺人的关联方与纳合诚投资的关联方或者至善投资
关联方不存在因前述基金产品的购买关系达成现实的或潜在的一致行动
协议或者其他安排，承诺人与纳合诚投资或者至善投资之间也不存在因前
述关系达成现实的或潜在的一致行动协议或者其他安排。
承诺人承诺，承诺人与纳合诚投资、至善投资相互之间机构独立，人员独
立，在本次交易前不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安
排，以谋求共同扩大对启行教育及/或上市公司表决权数量的行为或事实，
本次交易完成后也不会与相互达成一致行动的合意或签署一致行动协议
或其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。
根据纳合诚投资、至善投资、金俊投资出具的说明承诺，上述三方彼此之
间机构独立，人员独立，在本次交易前不存在通过口头或书面的一致行动协议、
承诺或其他安排，以谋求共同扩大对启行教育及/或上市公司表决权数量的行为
或事实，本次交易完成后也不会与相互达成一致行动的合意或签署一致行动协
议或其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。
综上所述，纳合诚投资、至善投资、金俊投资不会因其关联方之间的合伙
关系而构成一致行动人。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为金俊投资的关联方存在购买至尚投资、纳兰德
投资相关私募产品的行为，但纳合诚投资、至善投资、金俊投资的实际控制人
彼此机构独立、投资行为独立、作为启行教育股东行使股东权利的独立，且纳
合诚投资、至善投资、金俊投资均出具了不构成一致关系的声明与承诺，未来
也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或其他安排共同扩大所能
够支配的上市公司表决权。纳合诚投资、至善投资、金俊投资不会因其关联方
之间的合伙关系而构成一致行动人。
审核意见 4：
4、报告书显示，本次重组前，你公司主业为 IT 产品服务，本次重组完成
后，你公司将实现 IT 产品服务和出国留学咨询业务双主业发展。（1）请按照《上
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市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，进一步说明两项主营业务是
否存在明显的协同效应，如是，请详细说明协同效应的具体情况，如否，请充
分说明本次交易的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临
的风险和应对措施。（2）请补充说明双主业是否会导致你公司体内资源的不当
竞争，是否对资金、人员等资源配置优先性作出了明确的安排，请详细披露相
关安排并说明上述安排是否具有可执行性。请独立财务顾问发表明确意见。
答复：
一、上市公司与标的资产在战略发展、业务拓展、技术发展等方面具有协
同性
本次交易前，上市公司主营业务为 IT 产品分销及服务，是当前中国领先的、
涉及领域与品牌最广的 IT 产品领域服务商之一，同时上市公司以 IT 产品分销及
服务业务为基础，拓展以 MSP（云管理服务）为核心，定制化公有云服务和智慧
校园为两翼的整合云服务，展开全面云转型，取得了初步成效。
启行教育主营业务由启德教育集团的经营性业务组成。启德教育集团是中
国知名的国际教育机构，为客户提供国际教育相关服务，具备行业领先的留学
咨询服务能力及考试培训服务能力，并依托此两大核心业务发展出“启德留
学”、“启德学游”、“启德考培”、“启德学府”和“学树堂”等五个子品
牌，业务范围涵盖学术英语指导、高端学游、语言考试培训、出国留学咨询、
国际预科、桥梁课程和境外服务等国际教育的全产业链。启行教育主要市场为
国际教育市场，境内留学咨询和考试培训业务主要客户为学生，境外留学咨询
客户主要为境外高校。
本次交易完成后，上市公司 IT 产品分销及服务业务与启行教育国际教育相
关业务虽然分属于不同的行业和面临不同的客户，但在未来战略、业务扩展和
技术发展上，有着一定的协调效应。具体体现如下：
（一）战略发展协同
云计算是神州数码战略转型的重中之重，神州数码已经制定了沿着云托管
服务、定制化的公有云服务和智慧校园三个方向纵深发展的战略规划。本次收
购启行教育，有利于上市公司借助启行教育在高校合作方面的教育资源，推动
神州数码智慧校园战略业务的落地和实施。启行教育在过去的两年时间，逐步
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完成了从传统留学、考试培训业务向国际教育业务全产业链的转型和布局。未
来发展规划中，启行教育将在保持留学咨询和考试培训业务稳步快速发展和国
内领先地位的基础上，逐步在学术英语指导、高端学游、国际预科、桥梁课程
和境外服务等取得战略突破。启行教育的战略转型的实施亦需要神州数码给予
营销渠道、技术和资本上的支持。本次交易完成后，神州数码将保持启行教育
股权结构和管理团队的稳定，全力支持启行教育业务的拓展。
（二）业务拓展协同
上市公司目前为国内最大的 IT 产品分销及服务商，拥有超过 3,000 家具有
高教、职教、普教及政府、教育机构等客户合作伙伴，并整合云服务、智慧校
园、渠道合作伙伴的资源，建设有中国特色的、安全可控的智慧校园云平台，
并在教育内容、教育形式上进行更深入的探索，致力于打造智慧教育新生态。
启行教育可以借助神州数码遍布全国的教育行业合伙伙伴，深入校园，快速拓
展更多的留学、学游和考试培训客户，神州数码也可以借助启行教育的拓展，
推动智慧校园业务，在已建的营销网络上导入更多优质国际教育资源，两者在
业务拓展方面，相辅相成。
（三）技术发展协同
教育行业的竞争，不仅是教育理念、教育产品的竞争，也涉及对先进技术
利用的竞争。启行教育坚持产品立业的战略，致力研发许多教育理念领先的产
品，有着成体系的服务流程和成熟的教学大纲与方法，也在积极地运用技术与
互联网提升自己的服务，实现启行教育自身的“教育+”。但随着产品的进一步
丰富以及客户需求的多样化，仅依靠自身能力，启行教育很难搭建统一高效的
内部及外部的应用系统平台，以支撑各项业务的快速发展。同时，启行教育也
急需云架构的部署，以应对线上咨询、线上教育等新进参与者的挑战。神州数
码是国内领先的 IT 产品分销及服务商，在教育领域拥有深厚的积累，拥有大量、
成熟的教育应用案例，也是同时获得 AWS、Azure、Aliyun（阿里云）国内最高
等级合作伙伴身份的公司，也是首批通过 Oracle Cloud MSP 认证的大中华区企
业，并与华为展开深度战略合作。神州数码将利用以云计算为核心的 IT 技术服
务优势，为启行搭建统一高效的内外部应用系统平台，开启线上线下双擎驱动
的业务模式，提高服务效率，提升客户体验。启行教育与神州数码的战略结合，
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将有助于提升启行教育的业务能力，以实现从教育集团向教育科技集团的转型，
增强启行教育整体的竞争力，另一方面将有助于神州数码积累云业务在教育行
业实施的宝贵经验，实现双方多赢。
（四）资产结构协同
资产结构方面，随着国家对于教育行业的支持和鼓励以及现行《民办教育促
进法》的出台，越来越多的资本和竞争对手进入该行业，使得该行业竞争愈加的
激烈。启行教育未来要保证业务长期快速发展，巩固和增强在国际教育行业的
优势地位，亟需资金的支撑，扩展新的服务网点、推广品牌口碑，并进一步扩
展海外分支机构及服务内容，以保持优于竞争者的多维度的国际化教育服务。
借助于资本市场平台，将有助于启行教育应对激烈的市场竞争，增强自身的抗
风险能力，实现快速发展。
上述战略协调效应的发挥有赖于整合的进展和落地。就本次交易完成后，
上市公司与标的资产协调效应未达预期的风险，重组报告书已经进行相应的风
险提示，详见重组报告书“重大风险提示”之“三、上市公司业务整合风
险”。
二、本次交易不会导致上市公司体内资源的不当竞争，上市公司将根据战
略目标和主营业务实际情况进行合理资源调配
本次交易前，上市公司主营业务为 IT 产品分销及服务，交易完成后，上市
公司将新增国际教育业务。本次交易不会导致上市公司体内资源的不当竞争。
一方面，上市公司对现有业务及标的公司之间人员、资金等资源作出了具体安
排，根据业务发展情况和实际需求，合理配置上市公司体内资源；另一方面，
上市公司已建立健全了内部控制制度并有效运行，对重大资源的配置决策需履
行相应的审批程序，保障资源的合理配置，避免对上市公司体内资源的不当竞
争。
（一）上市公司对人员、资金等资源的具体安排
在人员方面，上市公司具体安排如下：
1、为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位
的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度
和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；
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2、上市公司考虑适当时机支持标的公司从外部引进优质人才，以丰富和完
善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的
支持；
3、上市公司将在财务上对标的公司实行统一管理，不断规范标的公司日常
经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体
系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
在资金方面，上市公司将合理调配标的公司和上市公司的资金，使得上市
公司利益最大化。在其他资源方面，上市公司将充分利用上市公司平台优势、
品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司业务的发展，使标的公司充分
发挥现有的潜力，提升经营业绩。
（二）上市公司已建立健全内部控制制度并有效运行，保障人员、资金等
各项资源的合理配置
上市公司已根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，设
立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构，并根
据业务需要合理设置内部机构和下属分支机构，各部门和分支机构职责明确。
同时，公司各部门、各分支机构均制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、
合规、有效运行的制度体系。
公司针对资金活动、人力资源、对外担保、预算管理、子公司管理等业务
和事项均建立了相应的管理制度或明确了审批程序，保证上市公司体内各项资
源的合理配置。
（三）上市公司将根据战略目标和主营业务实际情况进行人员、资金等资
源合理调配
本次交易完成后，上市公司对现有业务及标的业务就人员、资金等资源的
后续安排主要系根据公司整体发展战略规划、自身经营情况和行业发展情况等
因素所作出，不具有明显的优先性或倾向性，上市公司亦未对资金、人员等资
源配置优先性作出明确的安排。
本次交易前，上市公司的主要业务为 IT 产品分销及服务业务，拥有广泛的
渠道覆盖网络，是国内外产品技术以及服务提供商在中国的首选合作伙伴，在
为广大的消费者提供丰富的电子产品的同时，已累计为超过 100 万家中国企业
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提供信息化所需的产品、解决方案和服务，市场份额保持国内领先地位，公司
品牌“神州数码”、“Digital China”亦享有良好的美誉度和信誉度。与此同
时，基于多年累积的国内外优质厂商资源和遍及全国的渠道网络优势，上市公
司顺应 IT 产业在云计算、大数据、互联网的发展方向，结合自身业务特点，着
力推进以云计算为主，自有品牌和融合服务平台为辅的全面战略转型升级，以
提升业务附加价值，目前云服务和自有品牌业务收入高速增长，IT 业务战略转
型升级取得初步成效
本次交易完成后，上市公司在保持现有 IT 领域产品和技术服务业务稳定健
康发展，稳步推进云计算、自有品牌和融合服务平台战略的同时，积极深化与
启行教育在战略、业务、技术方面的协同效应。启行教育与神州数码的战略结
合，将有助于提升启行教育的业务能力，以实现从教育集团向教育科技集团的
转型，增强启行教育整体的竞争力，更将有助于上市公司“云+教育”战略的落
地实施。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为上市公司 IT 产品服务业务与标的公司国际教育
服务相关业务在战略发展、业务拓展、技术发展、资产机构等方面存在一定的
协同效应，本次交易有助于提升启行教育的业务能力，以实现从教育集团向教
育科技集团的转型，增强启行教育整体的竞争力，另一方面将有助于神州数码
积累云业务在教育行业实施的宝贵经验，实现双方多赢。本次交易不会导致上
市公司体内资源的不当竞争，上市公司将根据战略目标和主营业务实际情况进
行合理资源调配。
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于神州数码集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之深圳证券交易所重
组问询函回复之核查意见》之签署页）
项目主办人签名：
刘冠勋
刘 明
项目协办人签名：
魏大伟
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
年 月 日
