中天国富证券有限公司

                  关于

神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易方

      案是否构成重大调整的核查意见




              二〇一八年五月
    中天国富证券有限公司接受神州数码集团股份有限公司的委托，担任神州数
码发行股份及支付现金购买启行教育并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问。经核查，纳合诚投资的最终控制人发生了变更，具体情况如下。本核查意见
中简称与《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。

    一、纳合诚投资实际控制人变更的具体情况

    2018 年 2 月 14 日，经深圳市市场监督管理局核准，深圳市纳兰德投资有限
公司将其持有的纳兰德投资 47.50%的股权以 12,350.00 万元的价格转让给西藏
纳兰德投资有限公司。本次变更完成后，纳合诚投资的最终控制人由罗伟广变为
杨时青。本次变更完后，纳合诚投资的控制权结构如下：




    二、纳合诚投资实际控制人变更对本次交易的影响

    纳合诚投资的最终控制人由罗伟广变更为杨时青，根据《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》：“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行
变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整：
    （一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原
标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
    （二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
交易标的资产及业务完整性等。”
    以及《重组管理办法》第三十六条：“第三十六条 上市公司重大资产重组发
生下列情形的，独立务顾问应当及时出具核查意见，并予以公告：
    （一）上市公司完成相关批准程序前，对交易对象、交易标的、交易价格等
作出变更，构成对原重组方案重大调整，或者因发生重大事项导致原重组方案发
生实质性变动的；
    （二）上市公司完成相关批准程序后，在实施重组过程中发生重大事项，导
致原重组方案发生实质性变动的。”
    2018 年 2 月 14 日，纳合诚投资最终控制人由罗伟广变更为杨时青，且根据
启行教育的公司章程，纳合诚实投资持有启行教育 20.55%的股权，超过交易标
的资产的资产总额 20%，出于谨慎性考虑，本独立财务顾问认为本次交易纳合诚
投资的最终控制人变更构成本次方案的重大调整。

    三、本次方案调整履行的相关程序

    上市公司于 2018 年 5 月 15 日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了关
于公司重大资产重组方案的议案及相关议案。

    四、独立财务顾问的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》、《重组管理办法》的相关规定，纳合诚投资的最终控制人变更构成
本次方案的重大调整。本次重大调整事项已经第九届董事会第二次会议审议通过。
   (本页无正文，系《中天国富证券有限公司关于神州数码集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易方案是否构成重

大调整的核查意见》的签署页)




        项目主办人签名：
                                          刘冠勋




                                          刘   明




        项目协办人签名：
                                          魏大伟




        法定代表人签名：
                                          余维佳




                                                    中天国富证券有限公司


                                                       2018 年   月   日