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北京市康达律师事务所
关于神州数码集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
补充法律意见书（二）
康达股重字[2017]第 0037-2 号
二零一八年五月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU
南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU 苏州 SUZHOU
致：神州数码集团股份有限公司
北京市康达律师事务所接受神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数
码”）委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、
《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《适用
意见 12 号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法
规以及规范性文件的规定，就神州数码本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项出具了《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市康达律师事务所关于神州数
码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（一）》。
现根据中国证监会于 2018 年 1 月 9 日出具的《关于对神州数码集团股份有
限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第 28 号）的要求，本所律师
对神州数码本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
的若干事项进行了补充核查，同时为使本所出具的法律意见能够反映本次交易的
最新进展，本所律师现就《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具期间的
有关重大事项进行了核查，出具《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律
意见书（二）》（康达股重字[2017]第 0037-2 号，以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师仅依赖于截至本补充法律意见书出具之日已经发生或存在的事实
以及《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定
发表法律意见。
本补充法律意见书中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相同涵
义。本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充，仅供发行人为本次交易之
目的使用，不得用作其他目的。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表
补充法律意见如下：
反馈回复
一、反馈问题 2．
本次重组的部分交易对方的关联方之间存在合伙关系，请你公司详细说明
该事项是否属于《上市公司收购管理办法》（以下简称：“收购管理办法”）第八
十三条第（六）项规定的投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关
系的情形，是否构成一致行动关系。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明
确意见。
答复：
经核查，本次重组的部分交易对方的关联方之间存在合伙关系，具体情况如
下：
部分交易对方的关联方存在
合伙人 合伙人与交易对方关系
合伙关系的主体
共青城纳隆德投资管理合伙 纳兰德投资、罗伟广 纳合诚投资关联方
企业（有限合伙） 劳俊豪 金俊投资关联方
深圳市聚兰德股权投资基金 纳兰德投资 纳合诚投资关联方
合伙企业（有限合伙） 劳俊豪 金俊投资关联方
深圳市纳兰凤凰股权投资基 纳兰德投资 纳合诚投资关联方
金合伙企业（有限合伙） 劳俊豪 金俊投资关联方
共青城至尚投资管理合伙企 至尚投资 至善投资关联方
业（有限合伙） 张杏芝 金俊投资关联方
深圳市金海纳兰德股权投资 纳兰德投资 纳合诚投资关联方
合伙企业（有限合伙） 佛山市金俊发展有限公司 金俊投资关联方
金俊投资关联方与纳合诚投资的关联方及至善投资的关联方虽存在一定的
合伙关系，但彼此之间相互独立，不构成一致行动人，具体原因如下：
一、机构独立
纳合诚投资是专业投资机构，其管理人系纳兰德投资，纳兰德投资成立于
2010 年，主营业务为股权投资、投资管理。
至善投资是专业投资机构，其管理人系至尚投资，至尚投资成立于 2011 年，
主营业务为股权投资、企业管理咨询服务。
金俊投资是专业投资机构，其管理人系金海资产，金海资产创立于 2010 年，
主营投资管理，股权投资。
（一）私募基金管理人的主要人员独立
经核查，纳合诚投资、至善投资、金俊投资的管理人及管理人的主要备案人
员详情如下：
交易对方 管理人 私募基金管理人的主要高管人员
杨时青
纳合诚投资 纳兰德投资 罗伟广
何选波
冯伟
至善投资 至尚投资
陈月嫦
黄云轩
金俊投资 金海资产 王长虹
戚围岳
（二）私募基金管理人办公场所独立
交易对方 管理人 私募基金管理人的主要办公地点
纳合诚投资 纳兰德投资 广东省深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901A
广东省广州市萝岗区科学城科学大道 191 号商业广场 A1 栋第 5
至善投资 至尚投资
层 503 单元
广东省佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会佛山新城裕
金俊投资 金海资产
和路 142 号金海文化创意中心 2101 号之七
（三）交易对方的基金管理人穿透后的主要股东或合伙人独立
交易对方 管理人 交易对方的穿透后主要股东是否存在交叉
根据纳合诚投资的产权控制关系图，纳兰德投资的主要
纳合诚投资 纳兰德投资 股东或合伙人与至善投资、金俊投资穿透后的股东或合
伙人不存在重叠。
根据至善投资的产权控制关系图，至尚投资的主要股东
至善投资 至尚投资 或合伙人与纳合诚投资、金俊投资穿透后的股东或合伙
人不存在重叠。
根据金俊投资的产权控制关系图，金海资产的主要股东
金俊投资 金海资产 或合伙人与至善投资、纳合诚投资穿透后的股东或合伙
人不存在重叠。
二、投资行为独立
纳合诚投资、至善投资、金俊投资均为独立的专业投资机构，具备独立的投
资决策流程及投资决策委员会。其包括投资于启行教育在内的对外投资均系其依
照自主投资决策而进行，不存在一方可向另一方施加影响及其他可能导致构成一
致行动人的情形。并且，纳合诚投资、至善投资、金俊投资各自之间的合伙人均
存在较大程度的差异，各自反映和代表不同利益相关方的诉求。
纳合诚投资、至善投资、金俊投资参与本次交易的投资决定，是各方在充分
履行尽职调查、立项等工作的前提下，基于其对本次交易事宜作出的独立判断，
不存在对本次交易达成一致行动的协议或安排。
三、行使股东权利独立
纳合诚投资、至善投资、金俊投资均依照启行教育章程规定按其各自持股比
例享有股东权利、承担股东义务，其仅为启行教育的部分权益持有人，与启行教
育其他股东不存在权利义务上的差异。纳合诚投资、至善投资、金俊投资均具备
独立募集资金的能力，并独立履行了对启行教育的出资义务。
纳合诚投资、至善投资、金俊投资作为启行教育股东，在参与启行教育的经
营决策中，均独立行使表决权和决策权，各自或单独委派股东代表出席会议并独
立行使表决权，在股东会上按各自意愿表示投票表决，不存在相互委托投票、相
互征求决策意见或其他可能导致被认定为一致行动的情形。
四、部分交易对方关联方之间的合伙关系不构成纳兰德投资、至善投资的
一致行动关系
纳合诚投资、至善投资、金俊投资的关联方之间存在符合《收购管理办法》
第八十三条第二款第（六）项的情形，但纳合诚投资、至善投资、金俊投资本身
不构成《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的情形，且纳合诚投资、
至善投资、金俊投资的关联之间的合伙关系并不影响其独立性，具体原因如下：
（一）存在合伙关系的主体均系备案的私募基金
经核查，本次重组中部分交易对方的关联方存在合伙关系的被投资主体均系
备案的私募基金，详情如下：
合伙企业名称 私募基金产品备案编号
共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙） SJ9911
深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） SD4037
深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙） SD3158
共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙） SD0010
深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙） S38354
（二）前述合伙关系并不影响本次交易的独立性
1、金俊投资的关联方作为上述私募基金的有限合伙人不参与合伙企业的运
营与管理，不影响其日后的投资决策。
存在合伙关系的主体均系有效运作并实际运营的私募基金，经核查上述基金
的合伙协议以及投资决策文件，上述各基金各合伙权利义务及投资决策流程如
下：
合伙企业名称 合伙企业各合伙人对经营决策权限 投资决策流程
1、共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙） 共青城纳隆德投资管
由普通合伙人纳兰德投资执行合伙事务。合伙企 理合伙企业（有限合
业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运 伙）的投资决策由该
共青城纳隆德投 营、决策的全力全部归属于纳兰德投资，由其直 企业的投资决策委员
资管理合伙企业 接行使或通过其委派的代表行使。 会【杨时青、范波、
（有限合伙） 2、共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙） 何选波】投票做出投
的有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营 资决定。
活动的监督权，由纳兰德投资制定详细的管理规
定予以保证。
深圳市聚兰德股权投
1、纳兰德投资为深圳市聚兰德股权投资基金合
资基金合伙企业（有
伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，纳兰德
深圳市聚兰德股 限合伙）的投资决策
投资对外代表合伙企业，其他合伙人不参与执行
权投资基金合伙 由该企业的投资决策
合伙事务。
企业（有限合伙） 委员会负责【谢可平、
2、纳兰德投资负责组建本企业的投资决策委员
罗伟广、梁洪涛、杨
会，具体的投资决策由投资决策委员会负责。
时青、范波】
深圳市纳兰凤凰股权
1、纳兰德投资及广东凤凰源股权投资管理合伙 投资基金合伙企业
深圳市纳兰凤凰
企业（有限合伙）为普通合伙人及执行事务合伙 （有限合伙）的投资
股权投资基金合
人，代表合伙企业执行合伙事务。 决策由该企业的投资
伙企业（有限合
2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表 决策委员会负责【谢
伙）
本合伙企业。 可平、王甦、罗伟广、
杨时青、范波】
共青城至尚投资管理
合伙企业（有限合伙）
1、至尚投资是共青城至尚投资管理合伙企业（有
的的投资决策由该企
限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人，负责
共青城至尚投资 业的投资决策委员会
具体执行合伙事务，负责对合伙企业进行管理、
管理合伙企业（有 【刘书林、冯伟、梁
对投资过程进行监督、控制。
限合伙） 超】负责，投资决策
2、有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表本
经过项目预审、项目
合伙企业。
立项、最后由投委会
表决确定。
深圳市金海纳兰德股
1、纳兰德投资为深圳市金海纳兰德股权投资合
权投资合伙企业（有
伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合
深圳市金海纳兰 限合伙）的投资决策
伙人负责具体执行合伙事务，负责对合伙企业进
德股权投资合伙 由该企业的投资决策
行管理、对投资过程进行监督、控制。
企业（有限合伙） 委员会负责【罗伟广、
2、有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表本
梁洪涛、杨时青、范
合伙企业。
波、何选波】
经核查上述私募基金的合伙协议及投资决策文件，金俊投资关联方作为上述
企业的有限合伙人，不参与合伙事务的执行，仅作为私募基金产品的购买者以认
缴的出资比例承担上述私募基金的收益与亏损。金俊投资的关联方无法通过自身
的影响控制上述基金的投资决策，也不会通过该产品购买关系而与纳合诚投资或
至善投资达成潜在的一致行动协议或者其他安排。
2、金俊投资在本次交易中独立决策，独立运营。
金俊投资的管理人金海资产，拥有丰富的投资管理决策经验。除金俊投资外，
金海资产经营管理 9 家已经备案的私募证券投资基金，具有丰富的投资经验与独
立的决策和经营能力。金俊投资对于本次启行教育的投资经过独立的立项、表决，
并且在作为启行教育股东期间及本次交易完成后成为上市公司股东期间独立行
使股东权利。
纳合诚投资、至善投资、金俊投资的关联方之间存在符合《收购管理办法》
第八十三条第二款第（六）项的情形，但主要系金俊投资关联方购买私募产品的
购买行为，金俊投资关联方作为私募产品的购买方并不参与企业的经营与管理，
也并未与其他相关方构成相应的合作经营、联营的利益关系，并不对纳合诚投资、
至善投资、金俊投资的独立性造成影响，且并非纳合诚投资、至善投资、金俊投
资机构之间自身存在符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的情形，
因此不应仅因其关联方之间存在上述关系而推定纳合诚投资、至善投资、金俊投
资在本次交易中构成一致行动。
五、纳合诚投资、至善投资、金俊投资出具承诺与说明不构成一致行动关
系
纳合诚投资、至善投资、金俊投资针对于关联方存在私募产品购买的关系行
为分别出具了声明与承诺：
承诺主体 承诺内容
承诺人的关联方纳兰德投资在共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合
伙）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市纳兰凤
凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市金海纳兰德股权投资合伙
企业（有限合伙）中，担任普通合伙人及执行事务合伙人，在该等合伙企
业的治理安排和日常经营管理中独立行使普通合伙人的相关权利，不存在
委托其他合伙人委托投票或者决策的情形。金俊投资的关联方在上述共同
投资的企业中作为有限合伙人，不参与合伙事务的执行，仅作为私募基金
产品的购买者以认缴的出资比例承担上述私募基金的收益与亏损，金俊投
纳合诚投资 资的关联方无法通过自身的影响控制上述基金的投资决策。承诺人的关联
方与金俊投资的关联方不存在因前述基金产品的购买关系达成现实的或
潜在的一致行动协议或者其他安排，承诺人与金俊投资之间也不存在因前
述关系达成现实的或潜在的一致行动协议或者其他安排。
承诺人承诺，承诺人与金俊投资、至善投资相互之间机构独立，人员独立，
在本次交易前不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，
以谋求共同扩大对启行教育及/或上市公司表决权数量的行为或事实，本
次交易完成后也不会与相互达成一致行动的合意或签署一致行动协议或
其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。
承诺人的关联方至尚投资在共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙），
担任普通合伙人及执行事务合伙人，在该合伙企业的治理安排和日常经营
管理中独立行使普通合伙人的相关权利，不存在委托其他合伙人委托投票
或者决策的情形。金俊投资的关联方在上述共同投资的企业中作为有限合
伙人，不参与合伙事务的执行，仅作为私募基金产品的购买者以认缴的出
资比例承担上述私募基金的收益与亏损，金俊投资的关联方无法通过自身
的影响控制上述基金的投资决策。承诺人的关联方与金俊投资的关联方不
至善投资 存在因前述基金产品的购买关系达成现实的或潜在的一致行动协议或者
其他安排，承诺人与金俊投资之间也不存在因前述关系达成现实的或潜在
的一致行动协议或者其他安排。
承诺人承诺，承诺人与纳合诚投资、金俊投资相互之间机构独立，人员独
立，在本次交易前不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安
排，以谋求共同扩大对启行教育及/或上市公司表决权数量的行为或事实，
本次交易完成后也不会与相互达成一致行动的合意或签署一致行动协议
或其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。
在共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市聚兰德股权投资
金俊投资
基金合伙企业（有限合伙）、深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市金海纳兰
德股权投资合伙企业（有限合伙）中，由普通合伙人或执行事务合伙人负
责合伙事务的执行，承诺人的关联方在上述企业中作为有限合伙人，不参
与合伙事务的执行，仅作为私募基金产品的购买者以认缴的出资比例承担
上述私募基金的收益与亏损，承诺人的关联方无法通过自身的影响控制上
述基金的投资决策。承诺人的关联方与纳合诚投资的关联方或者至善投资
关联方不存在因前述基金产品的购买关系达成现实的或潜在的一致行动
协议或者其他安排，承诺人与纳合诚投资或者至善投资之间也不存在因前
述关系达成现实的或潜在的一致行动协议或者其他安排。
承诺人承诺，承诺人与纳合诚投资、至善投资相互之间机构独立，人员独
立，在本次交易前不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安
排，以谋求共同扩大对启行教育及/或上市公司表决权数量的行为或事实，
本次交易完成后也不会与相互达成一致行动的合意或签署一致行动协议
或其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。
根据纳合诚投资、至善投资、金俊投资出具的说明承诺，彼此之间机构独立，
人员独立，在本次交易前不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安
排，以谋求共同扩大对启行教育及/或上市公司表决权数量的行为或事实，本次
交易完成后也不会与相互达成一致行动的合意或签署一致行动协议或其他安排
共同扩大所能够支配的上市公司表决权。
综上所述，纳合诚投资、至善投资、金俊投资不会因其关联方之间的合伙关
系而构成一致行动人。
经核查，本所律师认为金俊投资的关联方存在购买至尚投资、纳兰德投资相
关私募产品的行为，但纳合诚投资、至善投资、金俊投资的实际控制人彼此机构
独立、投资行为独立、作为启行教育股东行使股东权利的独立，且纳合诚投资、
至善投资、金俊投资均出具了不构成一致关系的声明与承诺，未来也不会互相达
成一致行动的合意或签署一致行动协议或其他安排共同扩大所能够支配的上市
公司表决权。纳合诚投资、至善投资、金俊投资不会因其关联方之间的合伙关系
而构成一致行动人。
补充核查
一、本次交易方案的主要内容的补充核查
（一）发行股份及支付现金购买资产的方案更新如下：
1、发行价格和定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90.00%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易
对方发行股份购买资产的定价以公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日
前60个交易日的交易均价为市场参考价，公司向交易对方发行股票的发行价格不
低于市场参考价的90.00%。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为
18.30 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价（19.61 元/
股）的 90.00%。2018 年 4 月 25 日，经上市公司 2017 年年度股东大会审议通过，
以公司现有总股本 654,070,434 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
0.38 元（含税）。因此，本次交易按照深交所交易规则相应调整股份发行价格
为 18.26 元/股。
本次交易完成前，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则依据相关规定对发行股份购买资产价格作相应除权除息处理。
2、发行股份的数量
根据标的资产交易价格 465,000.00 万元（其中 92,325.77 万元以现金支付，
372,674.22 万元以股份支付）以及除息后的发行股份购买资产价格 18.26 元/股
计算，上市公司在本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量为 204,093,215
股。
本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易
价格为依据，本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况进行
相应调整。
（二）本次交易方案重大调整
纳合诚投资的最终控制人由罗伟广变更为杨时青，根据《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》：“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进
行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整：
（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原
标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
交易标的资产及业务完整性等。”
以及《重组管理办法》第三十六条：“第三十六条 上市公司重大资产重组
发生下列情形的，独立务顾问应当及时出具核查意见，并予以公告：
（一）上市公司完成相关批准程序前，对交易对象、交易标的、交易价格等
作出变更，构成对原重组方案重大调整，或者因发生重大事项导致原重组方案发
生实质性变动的；
（二）上市公司完成相关批准程序后，在实施重组过程中发生重大事项，导
致原重组方案发生实质性变动的。”
2018 年 2 月 14 日，纳合诚投资最终控制人由罗伟广变更为杨时青，且根据
启行教育的公司章程，纳合诚实投资持有启行教育 20.55%的股权，超过交易标
的资产的资产总额 20%，出于谨慎性考虑，本所律所认为本次交易纳合诚投资的
最终控制人变更构成本次方案的重大调整。
上市公司于 2018 年 5 月 15 日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关
于本次交易中，交易对方纳合诚投资实际控制人发生变更，本次交易构成重大调
整，公司继续推进交易方案的议案》等议案。
二、本次交易的交易各方的主体资格的补充核查
（一）李朱
李朱最近三年任职情况及与任职单位的产权关系更新如下：
是否与任
职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权
关系
1 广东启德教育服务有限公司 2011 年 7 月至今 董事长 是
2011 年 7 月至 2016 年 5
经理
月
2 广东启行教育科技有限公司 2013 年 12 月至今 董事长 是
环球启德科技开发（深圳） 董事长、总
3 2011 年 12 月至今 是
有限公司 经理
4 上海明杰教育培训有限公司 2016 年 6 月至今 董事长 是
广东启德教育服务有限公司
5 2010 年 5 月至今 负责人 是
天河分公司
广东启德教育服务有限公司
6 2014 年 3 月至今 负责人 是
北京办事处
广东启德教育服务有限公司
7 2014 年 4 月至今 负责人 是
郑州分公司
广东启德教育服务有限公司
8 2013 年 12 月至今 负责人 是
汉口分部
广东启德教育服务有限公司
9 2014 年 2 月至今 负责人 是
北京教育咨询分公司
广东启德教育服务有限公司
10 2013 年 12 月至今 负责人 是
武汉分公司
执行董事兼
11 杭州启明教育咨询有限公司 2013 年 3 月至今 是
总经理
执行董事兼
12 成都启德教育咨询有限公司 2012 年 9 月至今 是
总经理
青岛启德学府教育服务有限 执行董事兼
13 2011 年 10 月至今 是
公司 总经理
执行董事
2016 年 12 月至 2017 年
（董事长）
14 广州启德教育科技有限公司 12 月 是
兼经理
2016 年 12 月至今 执行董事
厦门启发厚德教育教育咨询 2012 年 12 月至 2018 年 执行董事兼
15 是
有限公司 3月 总经理
山东启德学府教育咨询有限 执行董事兼
16 2014 年 3 月至今 是
公司 总经理
沈阳启发厚德教育信息咨询 2016 年 3 月至 2017 年 6 执行董事兼
17 是
有限公司 月 经理
广东启德学府教育服务有限
18 2016 年 12 月至今 执行董事 是
公司
重庆启晟育德教育信息咨询
19 2011 年 11 月至今 执行董事 是
有限公司
南京启晟育德教育信息咨询
20 2011 年 10 月至今 执行董事 是
服务有限公司
21 上海启升文化传播有限公司 2012 年 5 月至今 执行董事 是
启德环球（北京）教育科技 2006 年 12 月至 2018 年
22 执行董事 是
有限公司 1月
宁波启晟育德教育信息咨询
23 2013 年 4 月至今 经理 是
有限公司
广东启德教育服务有限公司
24 2008 年 1 月至今 负责人 是
上海分公司
25 广东启仁教育投资有限公司 2015 年 1 月至今 经理 是
26 上海启德教育培训有限公司 2016 年 6 月至今 董事 是
纽帕斯惟（上海）信息技术
27 2017 年 3 月至今 董事 是
有限公司
广东启德教育服务有限公司
28 2008 年 1 月至今 负责人 是
东莞分公司
2017 年 4 月至 2018 年 1 执行董事兼
珠海横琴启信商务服务有限
29 月 经理 是
公司
2017 年 4 月至今 经理
广东启德教育服务有限公司
30 2008 年 3 月至今 负责人 是
深圳分公司
31 广东启信教育服务有限公司 2016 年 8 月至今 执行董事 是
广东启德教育服务有限公司
32 2014 年 5 月至今 负责人 是
沈阳分公司
广东启德教育服务有限公司 2007 年 12 月至 2015 年
33 负责人 是
长沙分公司 7月
广州市番禺区启德教育培训 董/理事会
34 2010 年 2 月至今 是
中心 成员
北京市朝阳区启德学府出国 董/理事会
35 2010 年 10 月至今 是
培训学校 成员
北京市海淀区启德学府培训 董/理事会
36 2013 年 7 月至今 是
学校 成员
董/理事会
37 山东学府外语培训学校 2010 年 4 月至今 是
成员
成都市锦江区启德教育培训 董/理事会
38 2013 年 9 月至今 是
学校 成员
长沙市芙蓉区启德教育培训 董/理事会
39 2012 年 7 月至今 是
学校 成员
董/理事会
40 深圳市启德教育培训中心 2014 年 5 月至今 是
成员、校长
41 广州市启文教育基金会 2017 年 1 月至今 副理事长 是
Highend Investments
42 2014 年 3 月至今 董事 是
Limited
Tang International Group
43 2008 年 2 月至今 董事 是
Holding Ltd
44 Global Idea Holdings Ltd 2010 年 8 月至今 董事 是
（二）李冬梅
李冬梅最近三年任职情况及与任职单位的产权关系更新如下：
是否与任职
序
任职单位 任职日期 职务 单位存在产
号
权关系
广东启德教育服务有限公
1 2013 年 1 月至 2016 年 1 月 董事 是
司
广东启德教育服务有限公
2 2011 年 5 月至今 负责人 是
司青岛分公司
广东启德教育服务有限公 2012 年 2 月至 2017 年 10
3 负责人 是
司五山分公司 月
广东启德教育服务有限公
4 2009 年 6 月至 2018 年 3 月 负责人 是
司重庆分公司
广东启德教育服务有限公
5 2013 年 5 月至 2018 年 4 月 负责人 是
司南京分公司
广东启德教育服务有限公
6 2013 年 5 月至 2018 年 4 月 负责人 是
司宁波分公司
广东启德教育服务有限公
7 2010 年 6 月至 2018 年 4 月 负责人 是
司陕西分公司
广东启德教育服务有限公
8 2009 年 1 月至 2018 年 3 月 负责人 是
司大连分公司
广东启德教育服务有限公
9 2011 年 6 月至 2018 年 3 月 负责人 是
司杭州分公司
广东启仁教育投资有限公
10 2015 年 1 月至今 执行董事 是
司
广东启德教育服务有限公
11 2012 年 5 月至 2018 年 3 月 负责人 是
司成都分公司
山东启德学府教育咨询有 2005 年 12 月至 2018 年 4
12 监事 是
限公司 月
宁波启晟育德教育信息咨
13 2013 年 4 月至 2018 年 4 月 监事 是
询有限公司
青岛启德学府教育服务有
14 2011 年 10 月至今 监事 是
限公司
广东启文教育科技有限公
15 2015 年 1 月至今 监事 是
司
广东启德教育服务有限公
16 2008 年 1 月至 2018 年 3 月 负责人 是
司厦门分公司
北京市朝阳区启德学府出 2010 年 10 月至 2018 年 4 董/理事
17 是
国培训学校 月 会成员
北京市海淀区启德学府培 董/理事
18 2013 年 7 月至 2018 年 4 月 是
训学校 会成员
董/理事
19 山东学府外语培训学校 2010 年 4 月至今 是
会成员
成都市锦江区启德教育培 董/理事
20 2013 年 9 月至 2018 年 3 月 是
训学校 会成员
长沙市芙蓉区启德教育培 董/理事
21 2012 年 7 月至 2018 年 3 月 是
训学校 会成员
22 广州市启文教育基金会 2017 年 1 月至今 理事长 是
执行事务
共青城道铭投资管理合伙
23 2017 年 5 月至今 委派代表 是
企业（有限合伙）
人
Mayflower Worldwide
24 2008 年 2 月至今 董事 是
Holding Ltd
25 Mighty Mark Limited 2010 年 12 月至今 董事 是
执行事务
共青城铭月教育产业投资
26 2018 年 1 月至今 委派代表 是
管理合伙企业（有限合伙）
人
广东启德教育服务有限公
27 2012 年 1 月至 2017 年 7 月 负责人 是
司越秀分公司
广州道禾科技教育有限公
28 2018 年 3 月至今 执行董事 是
司
广州道禾文化传播有限公
29 2018 年 3 月至今 执行董事 是
司
（三）启仁投资
截至补充法律意见书签署之日，启仁投资的各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序 在启德教育集团 认缴出资 实缴出资 认缴出资比
合伙人名称/姓名
号 的主要职务 额 额 例（%）
1 启仁教育（普通合伙人） - 280.00 280.00 3.73
2 荆仰峰(有限合伙人） 首席财务官 590.00 590.00 7.87
3 张隽（有限合伙人） 启德学府总经理 320.00 320.00 4.27
行政总监兼总裁
4 卢清婷（有限合伙人） 250.00 250.00 3.33
秘书
5 胡光（有限合伙人） 北美产品总监 250.00 250.00 3.33
6 冼蔚璇（有限合伙人） 英澳产品总监 250.00 250.00 3.33
7 王丽霞（有限合伙人） 南一区副总经理 230.00 230.00 3.07
北分副总经理兼
8 贾鸿岩（有限合伙人） 230.00 230.00 3.07
北区运营总监
上海分公司总经
9 许晨佳（有限合伙人） 230.00 230.00 3.07
理
10 苏涛（有限合伙人） 北二区校长 230.00 230.00 3.07
11 余浩淼（有限合伙人） 东北区总经理 230.00 230.00 3.07
留学事业部销售
12 吴雪玲（有限合伙人） 250.00 250.00 3.33
管理总监
考培北美产品总
13 蒋小鹭（有限合伙人） 230.00 230.00 3.07
监
考培市场总监兼
14 白杰（有限合伙人） 230.00 230.00 3.07
北一区市场经理
集团网络传媒市
15 严波（有限合伙人） 260.00 260.00 3.47
场总监
16 卢洁（有限合伙人） 游学总监 230.00 230.00 3.07
澳洲分公司总经
17 刘静（有限合伙人） 230.00 230.00 3.07
理
南京分公司副总
18 周多（有限合伙人） 230.00 230.00 3.07
经理
19 苑文（有限合伙人） 北京学校校长 230.00 230.00 3.07
天津分公司总经
20 刘丹煜（有限合伙人） 210.00 210.00 2.80
理
长沙分公司总经
21 陈思（有限合伙人） 210.00 210.00 2.80
理
市场推广部副总
22 喻超（有限合伙人） 210.00 210.00 2.80
监
集团高级财务经
23 陈文飞（有限合伙人） 210.00 210.00 2.80
理
集团北美规划院
24 刘文勇（有限合伙人） 210.00 210.00 2.80
院长
杭州分公司及宁
25 沈政（有限合伙人） 210.00 210.00 2.80
波分公司总经理
留学事业部服务
26 周瑾（有限合伙人） 210.00 210.00 2.80
管理总监
南二区销售总监
27 蔡敏（有限合伙人） 210.00 210.00 2.80
兼深圳副总经理
南二区运营总监
28 谢彩（有限合伙人） 210.00 210.00 2.80
兼深圳副总经理
29 孙波（有限合伙人） 英国产品总监 210.00 210.00 2.80
30 冯柯（有限合伙人） 长沙学校校长 210.00 210.00 2.80
成都分公司总经
31 林泽馨（有限合伙人） 210.00 210.00 2.80
理
合计 7,500.00 7,500.00 100.00
（四）纳合诚投资
纳合诚投资的基本情况如下：
名称 共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青）
最终控制人 杨时青
注册地址 江西省九江市共青城私募基金园区 405-206
通讯地址 深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901—A
统一社会信用代码 91360405MA35FPYX3U
类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 12 月 04 日
认缴出资总额 98,100.00 万元
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募基金备案编号 SK1316
截至补充法律意见书签署之日，纳合诚投资的各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序 认缴出资比
合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额
号 例（%）
1 纳兰德投资（普通合伙人） 100.00 100.00 0.10
2 杨时青（有限合伙人） 300.00 300.00 0.31
3 王岚（有限合伙人） 3,000.00 - 3.06
4 张子寒（有限合伙人） 5,000.00 5,000.00 5.10
深圳市纳兰德投资有限公司（有
5 100.00 100.00 0.10
限合伙人）
6 罗伟广（有限合伙人） 37,600.00 37,600.00 38.33
深圳市天艺秤管理咨询有限公司
7 50,000.00 50,000.00 50.97
（有限合伙人）
8 刘海颖（有限合伙人） 2,000.00 2,000.00 2.04
合计 98,100.00 95,100.00 100.00
纳合诚投资产权控制关系如下：
根据纳合诚投资最新的产权控制结构，纳合诚投资德最终控制人变更为杨时
青，其基本情况如下：
姓名 杨时青
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 440520********4551
住所 深圳市福田区安托山七路****
通讯地址 深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901
境外居留权 无
（四）纳合诚投资、吾湾投资、德正嘉成的部分合伙企业财产份额被冻结的
情况
截至本补充法律意见书出具之日，纳合诚投资的部分合伙企业财产份额被冻
结的总体情况如下表所示：
单位：万元
序
合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 冻结情况
号
深圳市纳兰德投资基金管
1 理有限公司（以下简称“纳 100.00 100.00 全部被冻结
兰德投资”，普通合伙人）
深圳市纳兰德投资有限公
2 司（以下简称“纳兰德有 100.00 100.00 全部被冻结
限”，有限合伙人）
37,188.8 出资被冻结以
3 罗伟广（有限合伙人） 37,600.00 37,600.00 及 37,600.00 万元出资
轮候冻结
截至本补充法律意见书出具之日，罗伟广、纳兰德投资、纳兰德有限持有的
纳合诚投资的合伙企业财产份额被冻结的具体情况如下：
1、根据纳兰德投资收到的广东省湛江市霞山区人民法院于 2018 年 3 月 27
日出具的协助执行通知书，罗伟广持有的纳合诚投资合伙份额中的 17.33%(包括
各种形式的股权权益、股权收益)被裁定冻结【广东省湛江市霞山区人民法院
（2018）粤 0803 民初 591 号民事裁定书】，冻结期限 2018 年 3 月 28 日至 2021
年 3 月 27 日；根据从共青城市市场和质量监督管理局取得的纳合诚投资股东冻
结清单，罗伟广持有的纳合诚投资的 6,500.00 万元出资金额被冻结。
2、根据纳兰德投资收到的广东省湛江市霞山区人民法院于 2018 年 3 月 27
日出具的协助执行通知书，罗伟广持有的纳合诚投资合伙份额中的 21%(包括各
种形式的股权权益、股权收益)被裁定冻结【广东省湛江市霞山区人民法院（2018）
粤 0803 民初 592 号民事裁定书】，冻结期限 2018 年 3 月 28 日至 2021 年 3 月
27 日；根据从共青城市市场和质量监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清单，
罗伟广持有的纳合诚投资的 7,500.00 万元出资金额被冻结。
3、根据纳兰德投资收到的广东省湛江市霞山区人民法院于 2018 年 4 月 13
日出具的协助执行通知书，罗伟广持有的纳合诚投资合伙份额中的 6.90%被裁定
冻结【广东省湛江市霞山区人民法院（2018）粤 0803 民初 591 号民事裁定书】
冻结期限 2018 年 4 月 13 日至 2021 年 4 月 12 日。根据从共青城市市场和质量监
督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清单，罗伟广持有的纳合诚投资的
2,594.40 万元出资金额被冻结。
4、根据纳兰德投资收到的广东省湛江市霞山区人民法院于 2018 年 4 月 13
日出具的协助执行通知书，罗伟广持有的纳合诚投资合伙份额中的 6.90%被裁定
冻结【广东省湛江市霞山区人民法院（2018）粤 0803 民初 592 号民事裁定书】，
冻结期限 2018 年 4 月 13 日至 2021 年 4 月 12 日。根据从共青城市市场和质量监
督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清单，罗伟广持有的纳合诚投资的
2,594.40 万元出资金额被冻结。
5、根据江西省共青城市人民法院民事裁定书【（2018）赣 0482 财保 3 号】，
裁定查封、扣押或冻结被申请人纳兰德有限、纳兰德投资、罗伟广名下价值 10，
600.00 万元的财产。执行日期 2018 年 3 月 27 日；根据从共青城市市场和质量
监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清单，罗伟广持有的纳合诚投资的 10，
600.00 万出资据此裁定书被裁定冻结。
6、根据江西省共青城市人民法院民事裁定书【（2018）赣 0482 财保 4 号】，
裁定查封、扣押或冻结被申请人纳兰德有限、纳兰德投资、罗伟广名下价值
7,400.00 万元的财产。执行日期 2018 年 3 月 27 日。根据从共青城市市场和质
量监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清单，罗伟广持有的纳合诚投资的
7,400.00 万元出资据此裁定书被裁定冻结。
7、根据工商管理部门出具的冻结清单，罗伟广持有的纳合诚投资 38.328%
股权被冻结，冻结出资金额为 37,600.00 万元【广东省深圳市中级人民法院
（2018）粤 03 民初 823 号-1 号】，冻结期限自 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4
月 17 日。
8、根据从共青城市市场和质量监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清单，
纳兰德投资持有的纳合诚投资 0.10%股权被裁定冻结，冻结金额 100.00 万元【广
东省深圳市南山区人民法院（2018）粤 0305 号财保 65 号民事裁定书】，冻结期
限自 2018 年 4 月 17 日至 2021 年 4 月 16 日。
9、根据从共青城市市场和质量监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清单，
纳兰德有限持有的纳合诚投资 0.10%股权被裁定冻结，冻结金额 100.00 万元【广
东省深圳市南山区人民法院（2018）粤 0305 号财保 65 号民事裁定书】，冻结期
限自 2018 年 4 月 17 日至 2021 年 4 月 16 日。
截至本专项法律意见书出具之日，德正嘉成，吾湾投资的部分合伙企业财产
份额被冻结的总体情况如下表所示：
单位：万元
德正嘉成
合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 是否存在冻结
潘健勇（有限合伙人） 5,000.00 5,000.00 全部被冻结
吾湾投资
合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 是否存在冻结
潘健勇（有限合伙人） 7,840.00 7,840.00 全部被冻结
基于核查所取得的资料及相关信息，截至本专项法律意见书出具之日，德正
嘉成，吾湾投资的部分合伙企业财产份额被冻结的具体情况如下：
1、根据广东省佛山市顺德区人民法院出具的民事裁定书（2018）粤 0606
财保 40 号，裁定冻结潘健勇所持有德正嘉成 10%股权合伙企业财产份额，冻结
期限 2018 年 4 月 2 日至 2020 年 4 月 1 日；
2、根据广东省佛山市顺德区人民法院出具的民事裁定书（2018）粤 0606
财保 40 号，裁定冻结潘健勇持有的吾湾投资 39.1022%合伙企业财产份额，冻结
期限 2018 年 4 月 2 日至 2020 年 4 月 1 日。
本所律师认为：1、截至本补充法律意见书出具之日，在纳合诚投资、德正
嘉成、吾湾投资自身不涉及债务的情况下，合伙企业财产份额冻结事项不直接影
响纳合诚投资、德正嘉成、吾湾投资对本次交易的业绩补偿能力；2、截至本补
充法律意见书出具之日，启行教育业绩稳定，在启行教育、纳合诚投资、德正嘉
成、吾湾投资无重大不利变化以及上市公司股价不存在极端波动的情况下，合伙
企业财产份额冻结事项间接影响纳合诚投资、德正嘉成、吾湾投资对本次交易的
业绩补偿能力的可能性较小；3、截至本核查意见出具之日，如若纳兰德投资被
冻结的财产份额被相关债权人强制执行，则纳合成投资的最终控制权存在变动的
风险。
二、三、本次交易的批准和授权的补充核查
（一）已取得的批准和授权
1、神州数码的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经过神州数码的以下审批程
序：
2017 年 12 月 11 日，神州数码召开第八届董事会第二十六次会议，本次会
议审议通过了有关本次交易的如下议案：《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；《关于本
次交易构成关联交易的议案》；《关于<神州数码集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条之规定的议案》；《本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条相关规定的议案》；《关于批准公司本次重大资产重组相关
审计报告、评估报告及审阅报告的议案》；《关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；《关
于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；《关于本次重大资产重组不构成
<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；《关于
公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议
案》；《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩预测补偿协议>的议案》；
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；《关于本次重组摊薄上市公司即期
回报情况及填补措施的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等议案。
神州数码独立董事对本次重大资产重组相关事宜出具了同意的独立意见。神
州数码监事会也审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2017 年 12 月 11 日，神州数码召开第八届董事会第二十六次会议，本次会
议审议通过了有关本次交易的如下议案：《关于公司与交易对方签署附生效条件
的<神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充协议一>的
议案》。神州数码独立董事对上述议案相关事宜出具了同意的独立意见。神州数
码监事会也审议通过了上述议案相关事宜的相关议案。
2018 年 5 月 15 日，神州数码召开第九届董事会第二次会议，本次会议审议
通过了有关本次交易的如下议案：《关于本次交易中，交易对方纳合诚投资实际
控制人发生变更，本次交易构成重大调整，公司继续推进交易方案的议案》、《关
于公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告的议案》和《关于<神州数码集
团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修
订稿）>及其摘要的议案》。神州数码独立董事对上述议案相关事宜出具了同意
的独立意见。神州数码监事会也审议通过了上述议案相关事宜的相关议案。
2、标的公司的批准和授权
启行教育已于 2017 年 12 月 11 日召开股东会会议，批准同意本次交易的交
易对方向神州数码转让启行教育 100.00%的股权，并由神州数码以发行股份及支
付现金作为交易对价，启行教育股东放弃对相应股权的优先购买权。
3、交易对方的批准和授权
启仁投资、同仁投资、纳合诚投资、嘉逸投资、至善投资、金俊投资、吾湾
投资、澜亭投资、德正嘉成、乾亨投资均已履行内部决策程序，同意神州数码以
发行股份及支付现金购买资产的方式购买其持有的启行教育 100.00%的股权，同
意本次交易方案。
4、商务部的经营者集中申报审查
2018 年 3 月 9 日，商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第 92 号），根据《中华人民共和国反垄
断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对神州数码集团股份有限公司收
购广东启行教育科技有限公司股权案不实施进一步审查，准予实施集中。
（二）尚需取得的批准和授权及履行的程序
1、本次交易方案尚需获得神州数码的股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得的
批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批
准程序合法有效。
四、本次交易的实质条件的补充核查
（一）本次交易构成重大资产重组及关联交易
根据《启行教育合并财务报表及审计报告》以及上市公司 2017 年度相关财
务数据，同时根据本次交易标的公司的交易对价，本次交易相关财务比例计算如
下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 比值（%）
标的公司资产总额 555,842.56
资产总额 2,427,319.04 22.90
标的公司交易价格 465,000.00
营业收入 112,738.33 6,221,595.05 1.81
归属于标的公司母公司资产净额 484,260.35
资产净额 335,005.89 144.55
标的公司交易价格 465,000.00
注1：资产总额和资产净额相比较的指标，取标的资产相关财务数据与本次交易标的公
司交易价格孰高值；
注2：标的公司2017年12月31日资产总额、归属于母公司的资产净额取自《启行教育合
并财务报表及审计报告》；标的公司2017年度的营业收入指标取自《启行教育备考合并财务
报表及审计报告》；上市公司2017年12月31日资产总额、归属于母公司的资产净额，2017
年度营业收入取自神州数码集团股份有限公司2017年年度审计报告。
由上表可见，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重
组。
本次交易完成后，李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人同仁投资、启仁投
资四方，至善投资与嘉逸投资两方持有上市公司股权比例将超过 5.00%，李朱、
李冬梅夫妻二人及其一致行动人同仁投资、启仁投资，至善投资与嘉逸投资将成
为上市公司关联方。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，郭为及其一致行动人控制上市公司 28.19%的股权，郭为为上
市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，若不考虑配套资金的影响，郭为及其一致行动人仍将控制
公司 21.49%的股权，郭为仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的交易情形。
（三）本次交易符合《公司法》的相关规定
1、本次交易中发行股份及支付现金购买资产的部分，发行的股票均为人民
币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十
六条的规定。
2、本次交易中所涉及的非公开发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票
票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定。
根据《重组报告书》，标的公司启行教育为控股型公司，启行教育下属机构
的主营业务是为留学咨询及考试培训等国际教育业务，不属于《产业结构指导目
录（2011年本）》（2013年修正）中规定的限制类或者淘汰类产业。
启行教育及其下属机构所属行业不属于高污染、高耗能的行业，所经营业务
不涉及项目立项、环评等报批手续，不涉及违反环境保护相关法律法规的情形。
启行教育及下属机构未持有土地使用权或者自有房屋，主要办公场所均通过
租赁方式取得，不涉及违反相关土地管理法律法规的情形。
上市公司已于2017年12月26日向商务部提交了经营者集中反垄断审查材料，
并收到了商务部2018年3月9日出具的《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查决定书》（商反垄初审函【2018】第92号），决定对神州数码集团股份有
限公司收购广东启行教育科技有限公司股权案不实施进一步审查。
基于上述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易前公司的股本总额为654,070,434股，在不考虑募集配套资金前提
下，本次交易完成后，公司总股本为858,163,649股，社会公众持有上市公司的股
份比例不低于10.00%，上市公司仍具备股票上市的条件。
基于上述，上市公司本次交易完成后仍符合《证券法》、《股票上市规则》
规定的关于上市公司股权分布的要求，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（二）款的规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
根据本次交易方案，本次交易的标的资产定价以具有证券期货从业资格的评
估机构中同华出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由交易各方协商确
定。标的资产作价已经上市公司董事会审议通过，并将提交上市公司股东大会审
议，上市公司独立董事已对本次交易发表独立意见。
基于上述，本次交易标的资产定价符合法律法规规定的程序、方式和条件，
具有公允性，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
本次交易涉及的标的资产即启行教育100.00%的股权。根据交易对方出具的
承诺函并经本所律师核查，交易对方合法持有标的公司的股权，股权权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问
题，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
通过本次交易，上市公司在发展原有业务的基础上，进入良好前景的国际教
育行业，并利用上市公司的市场开拓优势、国内外资源整合能力，与启行教育形
成优势互补，助力启行教育在更高的平台发展。通过企业战略发展、企业管理、
财务管理等方面的协同，积极推进启行教育业务发展，将启行教育纳入上市公司
的管理体系，优化和完善启行教育管理架构体系，提高启行教育管理能力和管理
效率，进一步增强上市公司的持续经营能力。
基于上述，本次交易完成后，上市公司的持续经营能力将得到增强，不存在
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会或深圳证券交易所的处罚。
本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，上市公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了完善
的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责。
本次重组完成后，上市公司仍将保持完善其健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2、符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力。
根据《重组报告书》，标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成
为上市公司的控股子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的
盈利能力和持续经营能力。
在本次交易完成后，上市公司进入国际教育行业，改善对宏观经济周期性变
化的应对能力，提升上市公司的资产规模、收入规模，拓展上市公司的业务领域，
增强上市公司的可持续发展能力。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务
状况和增强上市公司的持续盈利能力,符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（一）项的规定。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为郭为，实际控制人
未发生变更。为减少关联交易和避免同业竞争，上市公司实际控制人郭为出具《关
于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》，同时业绩
承诺方也相应出具了《关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函》。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之
规定。
（3）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
信永中和对上市公司2017年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准
无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（5）标的公司切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。交易
对方持有的标的公司股权不存在权利质押或其他第三者权益，不存在被采取司法
冻结等强制措施的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议的情形。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之
规定。
3、符合《重组管理办法》第四十四条的规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超
过发行股份购买资产交易交割的100.00%的，一并由并购重组审核委员会予以审
核；超过100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》，《重组管理办法》第四十四条及其适用
意见中规定的“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用
于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等
并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公
司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中募集配套资金总额不超过96,600万元，拟发行的股份数量未超过
本次发行前总股本的20.00%。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及中
介机构费用及相关税费。
综上所述，本次交易募集配套资金比例未超过以发行股份购买资产交易价格
的100.00%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。因此，本次交易
符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（五）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的相关规定
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情
形：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见。
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》对上市公司重大
资产重组和发行股份购买资产规定的实质性条件，符合《发行管理办法》关于上
市公司非公开发行股票的实质性条件。
五、本次交易的相关协议的补充核查
上市公司发行股份及支付现金购买启行教育 100.00%股权的相关协议如下：
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2017 年 12 月 11 日，神州数码与李朱、李冬梅、林机、吕俊、启仁投资、
同仁投资、纳合诚投资、嘉逸投资、至善投资、金俊投资、德正嘉成、吾湾投资、
澜亭投资和乾亨投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，就启行教育
100.00%股权的作价、本次交易中的发行、锁定期、过渡期间、本次交易的完成、
滚存未分配利润安排、人员与劳动关系安排、协议生效的先决条件、陈述和保证、
税费的承担、排他性、信息披露和保密、协议的生效、变更及终止等事项进行了
约定。
2017 年 12 月 26 日，神州数码与李朱、李冬梅、林机、吕俊、启仁投资、
同仁投资、纳合诚投资、嘉逸投资、至善投资、金俊投资、德正嘉成、吾湾投资、
澜亭投资和乾亨投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一》，
就人员与劳动关系安排、违约责任等事项进行了补充约定。
以上协议的生效尚需要同时满足如下先决条件：神州数码股东大会通过决议
批准本次交易的具体方案及相关事项；本次交易获得中国证监会的核准。
（二）《业绩预测补偿协议》
2017 年 12 月 11 日，神州数码与李朱、吕俊、启仁投资、同仁投资、纳合
诚投资、嘉逸投资、至善投资、金俊投资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资签署
《业绩预测补偿协议》，就业绩补偿期间、承诺净利润数、业绩差额的确定、业
绩补偿的实施、超额业绩奖励、协议生效及变更等事项进行了约定。
以上协议的生效尚需要同时满足如下先决条件：神州数码股东大会通过决议
批准本次交易的具体方案及相关事项；本次交易获得中国证监会的核准；《发行
股份及支付现金购买资产协议》生效并得以实施。
经核查，本所律师认为，上述协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规
定，该等协议自其约定的生效条件全部满足之日起生效并对签署各方具有法律约
束力。
六、本次交易标的公司主要情况的补充核查
（一）启行教育的主要资产更新情况
1、境内投资
（1）启德环球（北京）
启德环球（北京）现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于 2018 年 1 月 29
日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105797595805W）。根据该
营业执照的记载，启德环球（北京）的基本信息变更为如下：
名称 启德环球（北京）教育科技有限公司
注册资本 2500.00 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张磊
住所 北京市朝阳区东三环中路建外 SOHO24 号楼（北办公楼）A-0707
成立日期 2006 年 12 月 15 日
营业期限 2006 年 12 月 15 日至 2026 年 12 月 14 日
技术推广服务；教育咨询；自费出国留学中介服务。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
股东及持股比例 广东启德：100.00%
（2）宁波启晟育德
宁波启晟育德现持有宁波市海曙区市场监督管理局于 2018 年 4 月 8 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91330203062949801A）。根据该营业执
照的记载，宁波启晟育德的基本信息变更为如下：
名称 宁波启晟育德教育信息咨询有限公司
注册资本 100.00 万人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股法人独资）
负责人 郭蓓
住所 浙江省宁波市海曙区车轿街 69 号<17-1><17-2>（集中办公区）
成立日期 2013 年 4 月 16 日
营业期限 2013 年 4 月 16 日至 2023 年 4 月 15 日
教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服务、文化教育培训、
经营范围 职业技能培训），企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营获得）
股东及持股比例 广东启德：100.00%
（3）广州启德教育
广州启德教育现持有广州市天河区工商行政管理局于 2017 年 12 月 8 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA59HE689T）。根据该营业执
照的记载，广州启德教育的基本信息变更为如下：
名称 广州启德教育科技有限公司
注册资本 10.00 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 陈文飞
住所 广州市天河区天河路 101 号 1001 房（仅限办公用途）
成立日期 2016 年 12 月 28 日
营业期限 长期
信息系统集成服务;数据处理和存储服务;信息技术咨询服务;软件
开发;计算机批发;商品信息咨询服务;企业管理咨询服务;计算机技
经营范围
术开发、技术服务;计算机及通讯设备租赁; （依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比
广东启德：100.00%
例
（4）珠海横琴启信
珠海横琴启信现持有珠海市横琴新区工商行政管理局于 2018 年 1 月 4 日核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4WEGL4X7）。根据该营
业执照的记载，珠海横琴启信的基本信息变更为如下：
名称 珠海横琴启信商务服务有限公司
注册资本 1000.00 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 陈文飞
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-28580（集中办公区）
成立日期 2017 年 4 月 13 日
营业期限 长期
商务服务、财务结算、人力资源服务、管理咨询服务、软件开发、
经营范围 呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东及持股比
广东启德：100.00%
例
（5）厦门启发厚德
厦门启发厚德现持有厦门市市场监督管理局于 2018 年 3 月 21 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91350203058387279L）。根据该营业执照的记
载，厦门启发厚德的基本信息变更为如下：
名称 厦门启发厚德教育咨询有限公司
注册资本 10.00 万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 白杰
住所 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区东港北路 29 号 402 单元
成立日期 2012 年 12 月 28 日
营业期限 2012 年 12 月 28 日至 2032 年 12 月 27 日
教育咨询（不含各类教育培训、出国留学中介、咨询等须经前置审
经营范围
批许可的项目）、企业管理咨询、企业商贸信息咨询。
股东及持股比例 启德环球（北京）：100.00%
（5）重庆市沙坪坝区甲启晟育德英语培训学校有限公司（以下简称“重庆
启晟英语培训公司”）
重庆启晟英语培训公司现为标的公司下属新设公司，其持有厦门市市场监督
管理局于 2018 年 4 月 9 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91500106MA5YU8JR4P）。根据该营业执照的记载，重庆启晟英语培训公司的
基本信息如下：
名称 重庆市沙坪坝区甲启晟育德英语培训学校有限公司
注册资本 50.00 万人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 刘哲瀚
住所 重庆市沙坪坝区双巷子街 6 号 7 层 9 号
成立日期 2018 年 4 月 9 日
营业期限 2018 年 4 月 9 日至永久
经营范围 非学历；面授；外语培训。（以上范围国家法律、法规禁止经营的
不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
股东及持股比例 启德环球（北京）：100.00%
重庆启晟英语培训公司现持有重庆市沙坪坝区教育委员会颁发的办学许可
证，具体信息如下：
办学许可证
序号 机构名称
编号 举办者 有效期（至） 办学内容 备注
重庆市沙坪坝 营利性培训
教民 非学历；面
区甲启晟育德 环球启德 每年年检，合格 机构
1 150010670001 授；外语培
英语培训学校 （北京） 有效
729 训
有限公司
（7）广东启德分公司更新情况
广东启德教育服务有限公司成都分公司
广东启德成都分公司统一社会信用代码为 91510100594697641K，营业场所
为成都市锦江区福兴街 1 号 30 楼 7 号，负责人为金冉。广东启德成都分公司成
立日期为 2012 年 5 月 21 日，营业期限为长期，登记机关为成都市工商行政管理
局，经营范围为“自费出国留学中介服务；教育交流与服务；教育信息咨询；教
育项目开发；教育展览（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。
广东启德教育服务有限公司南京分公司
广东启德南京分公司统一社会信用代码为 913201046673841884，营业场所
为南京市秦淮区中山南路 49 号商茂世纪广场 29 层 A5、A6、A7 座，负责人为
金冉。广东启德南京分公司成立日期为 2007 年 12 月 14 日，营业期限为长期，
登记机关为南京市秦淮区市场监督管理局，经营范围为“为总公司承接业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
广东启德教育服务有限公司大连分公司
广东启德大连分公司统一社会信用代码为 912102022683022259X，营业场所
为辽宁省大连市中山区人民路 23 号 2803、2805 室，负责人为于佳。广东启德大
连分公司成立日期为 2009 年 1 月 20 日，营业期限为长期，登记机关为大连市中
山区市场监督管理局，经营范围为“教育咨询（不含专项审批）；展览展示服务；
自费出国留学中介服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。
④广东启德教育服务有限公司杭州分公司
广东启德杭州分公司统一社会信用代码为 91330106577305722E，营业场所
为杭州市西湖区杭大 15 路号 8 层 901 室，负责人为郭蓓。广东启德杭州分公司
成立日期为 2011 年 6 月 15 日，营业期限为长期，登记机关为杭州市西湖区市场
监督管理局，经营范围为“服务：教育信息咨询，自费出国留学中介（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
⑤广东启德教育服务有限公司宁波分公司
广东启德宁波分公司统一社会信用代码为 9133020357368076Y，营业场所为
宁波市海曙区车轿街 69 号（17-1）（17-2），负责人为郭蓓。广东启德宁波分
公司成立日期为 2011 年 5 月 25 日，营业期限为长期，登记机关为宁波市海曙区
市场监督管理局，经营范围为“教育信息咨询；教育展览；自费出国留学中介（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
⑥广东启德教育服务有限公司陕西分公司
广东启德陕西分公司统一社会信用代码为 9161000055568299X4，营业场所
为西安市雁塔区高新路 56 号电信广场裙楼 4 层南侧 4C，负责人为张磊。广东启
德陕西分公司成立日期为 2010 年 6 月 22 日，营业期限为长期，登记机关为陕西
省工商行政管理局，经营范围为“自费出国留学中介服务；教育交流与服务；教
育信息咨询；教育项目开发；教育展览（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
⑦广东启德教育服务有限公司厦门分公司
广东启德厦门分公司统一社会信用代码为 91350203798098288H，营业场所
为厦门市思明区鹭江道 98 号建设银行大厦 3407 单元，负责人为周素琼。广东启
德厦门分公司成立日期为 2008 年 1 月 31 日，营业期限为长期，登记机关为厦门
市思明区市场监督管理局，经营范围为“教育咨询（不含教育培训及出国留学中
介、咨询等须经许可审批的项目）；提供自费出国留学中介服务；其他未列明的
教育（不含须经行政许可审批的事项）；教育辅助服务（不含教育培训及出国留
学中介、咨询等须经许可审批的项目）”。
⑧广东启德教育服务有限公司重庆分公司
广东启德重庆分公司统一社会信用代码为 915001036889485283，营业场所为
重庆市渝中区邹容路 131 号 45 层，负责人为金冉。广东启德重庆分公司成立日
期为 2009 年 6 月 12 日，营业期限为长期，登记机关为重庆市工商行政管理局渝
中区分局，经营范围为“自费出国留学中介服务（须经审批的经营项目，取得审
批后方可从事经营）；会议及展览服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除
外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（7）广东启德下属民办非企业单位更新情况
①广州番禺培训学校
根据广州番禺培训学校的民办非企业单位登记资料，截至本补充法律意见书
出具之日，广州番禺培训学校的基本情况更新为如下：
名称 广州市番禺区启德教育培训中心
类型 民办非企业单位
发证机关 广州市番禺区民政局
统 一 社 会信用 代
52440113554423953W
码
住所 广州市番禺区市桥街捷进二路 1 号楼 5 楼 04 号
法定代表人 李朱
开办资金 10.00 万元人民币
业务主管单位 广州市番禺区教育局
英语、韩语、法语、日语等语言培训；中小学语文、数学、英语等
业务范围
专业课程及素质教育。
发证日期 2018 年 4 月 4 日
有限期限 2018 年 4 月 4 日至 2018 年 9 月 30 日
举办者 广东启德
2、租赁
根据启行教育提供的资料及本所律师的核查，截至本回复出具之日，标的公
司及其下属机构的房屋租赁更新情况如下：
序 租赁面积 房产证号、土地证号 租赁备
承租方 地址 用途 租赁期限
号 （M2） 或备注 案
环球启德科技开
广州番禺区市桥广场西路 46-56 2017.04.01-2 粤房地证字第
1 发(深圳)有限公 39.70 办公
号 4-6 层 4106 号 019.03.31. 2722638 号
司番禺分公司
广州启德教育科 广州市越秀区越秀北厚兴新街 2 2018.01.01-2 穗房地共证字第
2 123.68 仓库
技有限公司 号1层 018.12.31. 077114 号
广州启德教育科 广州市越秀区豪贤路 101 号（立 2017.09.01.- 粤房地权证穗字第
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环球启德科技开
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7 发(深圳)有限公 159.00 办公
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环球启德科技开 260124 号，X 京房权
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12 发(深圳)有限公 520.00 办公 证海字第 260123
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14 教育科技有限公 269.00 办公
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16 务有限公司北京 946.95 办公
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17 教育科技有限公 281.44 办公
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广东启德教育服 佛山市顺德区大良愉景花园绿 2015.11.05.- 0310024414 号，粤
18 242.91 商业使用
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成都市福兴街 1 号华敏翰尊国际 2016.12.08-2 成房权证监证字第
20 务有限公司成都 884.22 办公
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广东启德教育服 200511092 号，武房
武汉市武昌区中商广场写字楼 A 2017.02.21-2
21 务有限公司 1245.32 办公 权证昌字第
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广东启德教育服 武汉市硚口区解放大道 634-3 号
2016.12.01-2 武房权证市字第
22 务有限公司武汉 新世界中心（办公）18 层办公 C 559.15 办公
019.11.30 2014025958 号
分公司 室
长沙市芙蓉区启 长沙市黄兴中路 88 号平和堂商 2018.01.01-2 长房权证芙蓉字第
23 175.14 办公
德教育培训学校 务楼 27 楼 2703 018.12.31 712181945 号
青岛市市南区香港中路 36 号招 房地权市字第
青岛启德学府教 69.29+69.2 2016.07.06-2
24 银大厦 507、508 室(实际电梯楼 办公 343183 号
育服务有限公司 9 021.07.05.
层 607、608 户）
北京市朝阳区启
顺义区香花畦家园 23 号楼 4 层 1 2018.3.20-20 X 京房权证顺字第
25 德学府出国培训 167.99 培训
单元 501 18.05.19 209012 号
学校
青岛市市南区香港中路 36 号招
青岛启德学府教 2017.02.13-2 青房地权市字第
26 银大厦 501 室(实际电梯楼层 218.32 办公
育服务有限公司 020.02.12 346398 号
601 户）
青房地权市字第
青岛市市南区香港中路 36 号 B2
青岛启德学府教 2016.05.01.- 2010501 号，青房地
27 栋 503、504 户（实际电梯楼层 190.28 办公
育服务有限公司 2021.04.30. 权市字第 2010516
602、603）
号
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湖南省长沙市黄兴中路 88 号湖 2017.12.04-2 长房权证芙蓉字第
28 务有限公司长沙 175.14 办公
南平和堂商贸大厦 24 层 03 号 018.12.03 712181945 号
分公司
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湖南省长沙市黄兴中路 88 号湖 2017.11.01-2 长房权证芙蓉字第
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南平和堂商贸大厦 24 层 05 号 018.10.31 712181945 号
分公司
成都市锦江区启 华敏翰尊国际大厦 29 楼 05-09 2016.12.01-2 成房权证监证字第
30 827.51 办公
德教育培训学校 室，30 楼 01-02 室 019.12.07 1688505 号
成都市锦江区启 成都市福兴街一号华敏翰尊国 2016.12.01-2 成房权证监证字第
31 93.08 办公
德教育培训学校 际大厦 3003 019.12.31 1688505 号
粤（2016）深圳市不
深圳市启德教育 海德三路天利中央商务广场 2017.02.14-2
32 221.24 办公 动产权第 0160447
培训中心 C1104 022.02.13
号
山东学府外语培 烟台市芝罘区海港路 25 号 A 座 2016.11.29-2 烟房权证芝字第
33 540.00 办公
训学校 25-0404 号 021.11.28 259275 号
深房地字第
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福田区福华一路国际商会大厦 A 2017.02.01-2 3000208882 号，深
34 务有限公司深圳 102.46 办公 已办理
座 1514-1515 020.03.31 房地字第
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沈阳启德教育信
和平区和平北大街 65 号总统大 2016.12.01-2 沈房权证市和平字
35 息咨询股份有限 116.65 办公
厦 A 座 1606 019.12.31 第 12836 号
公司
上海启德教育培 上海市徐汇区肇嘉浜路 1033 号 2017.12.23-2 沪房地徐字（2005）
36 426.51 办公
训有限公司 701 室 A-D 座 020.12.22 第 021974 号
无房产证，有广州市
广东启信教育服 越秀区中山四路 246 号 2017.10.20-2
37 580.43 商业办公室 房地产权证明书
务有限公司 1604-07/1609-12 号 023.10.19
NO.0112323
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中山南路 49 号商茂世纪广场 29 2015.12.09-2 房权证白转字第
38 务有限公司南京 353.81 办公
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中山南路 49 号商茂世纪广场 30 2014.11.17.- 宁房权证秦初字第
39 务有限公司南京 102.77 办公
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分公司
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中山南路 49 号商茂世纪广场 30 2014.12.09.- 宁房权证白转字第
40 务有限公司南京 262.05 办公
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中山南路 49 号商茂世纪广场 29 2016.11.15-2 宁房权证白转字第
41 务有限公司南京 170.00 办公
层 B2、B3 021.11.14 243478 号
分公司
上海明杰教育培 上海市浦东新区长柳路 56-62 2017.09.01-2 沪房地浦字（2008）
42 185.10 教学
训有限公司 （双）号 709 室 021.08.31 第 022702 号
广东启德教育服 甬房权证海曙字第
宁波市海曙区车轿街 69 号 2017.02.16-2
43 务有限公司宁波 267.68 办公 20091052317 号
<17-5> 020.04.30
分公司
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2017.02.15-2 沪房地市字（2003）
44 务有限公司上海 场 1801 室、02 室、07 室、08 1,113.52 办公
019.02.14 第 004184 号
分公司 室、09 室、10 室
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上海市南京西路 388 号仙乐斯广 2017.03.01-2 沪房地市字（2003）
45 务有限公司上海 296.40 办公
场 1001 室 019.02.28 第 004184 号
分公司
广东启德教育服 上海市徐汇区零陵路飞洲国际 2017.05.21-2
46 145.80 办公 徐 2005024917
务有限公司 广场 899 号 28 楼 A 座 019.05.20
广东启德教育服 上海市徐汇区零陵路飞洲国际 2017.05.21-2
47 123.80 办公 徐 2005023887
务有限公司 广场 899 号 28 楼 B 座 019.05.20
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上海市徐汇区零陵路飞洲国际 2016.03.16.- 沪房地徐字（2005）
48 务有限公司上海 244.97 办公
广场 899 号 21 楼 H 单元 2019.03.15. 第 023873 号
分公司
深房地字第
3000590635 号，深
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深圳市福田区新洲路东深圳国 2012.09.03.- 房地字第
49 务有限公司深圳 153.69 办公
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分公司
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广东启德教育服
深圳市福田区新洲路东深圳国 2017.10.01.- 3000589189 号，深
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分公司
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3000169930 号，深
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深圳市福田区福华一路国际商 2012.12.01.- 房地字第
51 务有限公司深圳 514.83 办公 已办理
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广东启德教育服 3000152626 号深房
深圳市福田区福华一路国际商 2015.12.01.-
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分公司 号，深房地字第
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地字第 3000152883
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广东启德教育服 2017.09.22.-
东莞市南城区华凯大厦 11 楼 粤房地权证莞字第
53 务有限公司东莞 157.73 办公 2019.09.21.
02B 040055428 号
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深圳市启德教育 深圳市南山区海德三路天利中 2015.01.01.- 40005137651 号，深
54 725.97 办公
培训中心 央商务广场 C904-907 2020.02.29 房地字第
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广东启德教育服
深圳市福田区福华一路国际商 2015.02.05.- 深房地字第
55 务有限公司深圳 66.05 办公 已办理
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广东启德教育服
深圳市福田区福华一路国际商 2015.08.15.- 深房地字第
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广东启德教育服 深圳市福田区福华一路国际商 3000237486 号，深
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分公司 房 3000237485 号,深房
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沈阳市和平区和平北大街 65 号 2017.07.01-2 沈房权证市和平字
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广东启德教育服 沈阳市和平区和平北大街 65 号 2014.05.01.- 沈房权证中心字第
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天津市和平区南京路 75 号天津 仅限于营业 2017.03.13-2 房地证津字第
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昆明启德学府教 2017.03.20.- 昆房权证（昆明市）
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育咨询有限公司 2020.03.19 字第 201262747 号
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广东启德教育服 广场写字楼 C 幢 10 层 2017.06.01-2 120303082-0792 号
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务有限公司 031009-031010 020.05.31 宜市国用（2012）第
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广东启德教育服 郑州市金水区经三路 68 号 2 号
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64 务有限公司郑州 楼“招商银行”大厦 19 层 7-9 487.38 办公
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广东启德教育服 郑州市金水区经三路 68 号 2 号
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65 务有限公司郑州 楼“招商银行”大厦 19 层 2、3 385.69 办公
2019.12.31. 0301083837 号
分公司 号
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务有限公司、重
重庆市渝中区邹容路 131 号世贸 2014.06.13.- 101 房产证 2010 字
66 庆启晟育德教育 1524.44 办公
大厦 45 层 2019.06.12. 第 30707 号
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广东启德教育服
南昌市广场南路 205 号恒茂国际 2018.01.01.- 洪房权证西字第
67 务有限公司南昌 120.10 办公
中心 16 栋 B 座 607 2020.12.31. 255929 号
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南昌市广场南路 205 号恒茂国际 2018.01.01.- 洪房权证西字第
68 务有限公司南昌 245.58 办公
中心 16 栋 B 座 608 2020.12.31. 255673 号
分公司
广东启德教育服 广州天河体育西路 111-115 号广 2017.07.01-2 穗房地证字第
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务有限公司 州建和中心大厦 B3 楼（库房） 018.06.30 0489118 号
广东启德教育服 云南省昆明市五华区崇仁街 1 号
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70 务有限公司昆明 东方柏丰首座商务中心东楼第 519.83 写字间
020.12.31 字第 201431682 号
分公司 16 层 05、06、07 号物业
X 京房权证审朝私字
北京市朝阳区启
北京市朝阳区东三环中路 39 号 2015.05.20.- 第 3610093 号，X 京
71 德学府出国培训 609.00 办公
建外 SOHOA 座 503、505 室 2021.05.19. 房权证审朝私字第
学校
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朝阳区东三环中路 39 号建外 2016.01.01.- X 京房权证朝字第
72 德学府出国培训 281.44 经营、办公
SOHOA 座 501 室 2019.12.31. 947797 号
学校
X 京房权证海字第
273544 号，X 京房权
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号，X 京房权证海字
中关村南大街 2 号楼数码大厦 A 第 213759 号，X 京
北京市海淀区启 2016.11.01.-
73 座 7 层 703、705、706、707、708、 981.00 办公 房权证海字第
德学府培训学校 2021.10.31.
709、710 273814 号，X 京房权
证海字第 273815 号
X 京房权证海字第
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87 务有限公司长沙 南平和堂商贸大厦 24 层 01-02 297.70 办公 716102046 号、2402
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分公司 号 室）长房权证芙蓉字
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南京启晟育德教 236204 号，宁房权
南京市中山南路 49 号商茂世纪 2017.03.10-2
88 育信息咨询服务 584.50 办公 证白转字第 236096
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上海启升文化传 上海市杨浦区国宾路 36 号 1901 2015.07.01.- 第 016590 号，沪房
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播有限公司 室、1904 室 2018.06.30. 地杨字（2007）第
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90 技有限公司上海 409.58 办公
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厦门启发厚德教 厦门市湖里区东港北路 29 号港 2016.02.01.- 厦国土房证第
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育咨询有限公司 行大厦 401 单元 2019.01.31. 01137272 号
厦门启发厚德教 厦门市湖里区东港北路 29 号港 2016.01.01.- 厦国土房证第
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育咨询有限公司 行大厦 402 单元 2019.02.28. 01111848 号
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宁波市海曙区车轿街 69 号恒泰 215.98 2017.05.01-2 甬房权证海曙字第
94 务有限公司宁波 办公
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沪房地市字（2001）
第 004341 号，沪房
上海明杰教育培 上海市长宁区水城南路 37 号万 2017.01.01-2 地市字（2001）第
95 419.90 办公
训有限公司 科广场 9 楼 019.12.31 004342 号，沪房地
市字（2001）第
004343 号
广州启德教育科 广州市越秀区豪贤路 101 号(立 2018.01.01-2 粤房地权证穗字第
96 89.00 办公
技有限公司 基商务大楼)3 楼 302-303 室 018.12.31 0150185829 号
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珠海启晟育德教 香洲区凤凰南路 1066 号花园酒 2017.06.14- 粤房地权证珠字第
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99 务有限公司宁波 76.59 办公
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重庆市渝中区启 重庆市沙坪坝区三峡广场双巷
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上海明杰教育培 上海市长宁区荣华东道 126 号 2 2015.01.01.- 沪房地长字（2003）
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训有限公司 楼 2022.12.31. 第 027572 号
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上海市嘉定区马陆镇封周路 655 2015.08.28.- 沪房地嘉字（2011）
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上海明杰教育培 上海市徐汇区零陵路 899 号 25 2017.12.19.- 地徐字（2005）第
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训有限公司 楼 F/G/H 座 2022.12.18 022239 号，沪房地
徐字（2005）第
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上海明杰教育培 上海市浦东新区长柳路 58 号 2015.08.01.- 沪房地浦字（2008）
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训有限公司 1110 室 2018.07.31. 第 049497 号
厦门市湖里区启 2017.10.09-2 厦国土房证第
107 集美区龙荷里 13 号 159.04 居住
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北京市朝阳区东三环中路 39 号 2017.12.01.- X 京房权证朝字第
108 教育科技有限公 253.19 办公
院 15 号楼 1803 2020.10.06 1125434 号
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109 务有限公司汕头 223.00 办公
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2017.01.10-2
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训学校 2019.12.31.
1301-1308 授权书
无房产证，有建设用
杭州市西湖区杭大路 15 号嘉华
杭州启明教育咨 2017.06.01-2 地规划许可证和村
112 国际商务中心 905 室 508.37 办公
询有限公司 020.05.31 委会同意租赁的证
明
无房产证，有土地证
广东启信教育服 天河区五山路一号华晟大厦 A 栋 2017.02.01-2 以及华南师范的证
113 72.00 办公
务有限公司 1 楼 107 单元 019.03.04 明、竣工验收证明备
注
广东启信教育服 广州市中山五路 33 号大马站商 2017.02.01-2 无房产证，有房地产
114 701.15 办公
务有限公司 业中心 20 楼全层 019.05.01. 登记查询
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北京市朝阳区劲松 2 区 203 楼 2 2016.06.01-2
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116 648.67 办公 厦的用地及规划许
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无房产证，2802 室
广东启德教育服 大连市中山区人民路 23 号虹源 132.77+ 2016.06.15-2 有查询证明及购房
117 办公
务有限公司 大厦 2801、2802 室 179.32 019.06.14. 合同；2801 室有购
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广东启德教育服 大连市中山区人民路 23 号虹源 2016.06.15-2
118 217.12 办公 2805 室有查询证明
务有限公司 大厦 2803、2805 室 019.06.14.
及购房合同
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杭州市西湖区杭大路 15 号嘉华 2018.06.16.- 地规划许可证和村
119 务有限公司杭州 390.54 办公
国际商务中心 901 室 2018.12.31 委会同意租赁的证
分公司
明
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杭州市西湖区杭大路 15 号嘉华 2015.03.16.- 地规划许可证和村
120 务有限公司杭州 223.12 办公
国际商务中心 902 室 2018.12.31. 委会同意租赁的证
分公司
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无房产证，有建设用
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杭州市西湖区杭大路 15 号嘉华 2015.01.01.- 地规划许可证和村
121 务有限公司杭州 330.00 办公
国际商务中心 903 室 2018.12.31. 委会同意租赁的证
分公司
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环球启德科技开 合同未约
济南市千佛山路 6 号学府大酒店 2014.10.01-2
124 发（深圳）有限 定，经估算 办公 无房产证
B座2层 019.09.30
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务服务有限公司 室-28580（集中办公区） 019.03.13 使的一个工位，无房
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务有限公司 培训 2021.02.28.
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广东启德教育服 广州市天河区五山路一号华晟 2015.10.01.- 以及华南师范的证
131 664.78 办公、培训
务有限公司 大厦 2 楼 02、03、05-08 单元 2018.09.30. 明、竣工验收证明备
注
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2017.12.14.
广东启德教育服 （确定续租并 无房产证，有购房合
石家庄中山路乐汇城 3 单元
132 务有限公司石家 359.00 商业及办公 且一直在实际 同 与预售合同备案
1904 室写字楼
庄分公司 使用，续租协 书
议暂时未签
署）
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广东启德教育服 昆明市官渡区新亚体育城星都 2016.08.23-2
133 330.00 办公 售许可证和交付证
务有限公司 总部基地 55 栋 1 单元 201 室 021.08.23
明（营业部盖章）
启德南美（深圳）
广州市海珠区新港东路琶洲东 2017.01.01-2 足球场馆，无产权证
134 体育发展有限公 40.00 办公
村新马路 18 号（拾号体育公园） 018.12.31 明文件
司
启德南美（深圳） 广州市海珠区新港东路琶洲东 合同未约
2018.01.01-2 足球场馆，无产权证
135 体育发展有限公 村新马路 18 号（7 人制足球场 定，经估算 教学
018.12.31 明文件
司 地，3 号场地） 为 4170.00
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深圳市福田区车公庙皇冠体育 2017.03.01-2 足球场馆，无产权证
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中心足球场办公区 019.02.28 明文件
司
福建启德教育服 厦门鹭江道 98 号建设银行大厦 2017.04.21-2 厦地房证第
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务有限公司 3403-07 029.04.20 00372341 号
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138 体育发展有限公 135.12 居住 ；租赁协议中出租人
（A818-0445）1-5 栋第 4 层 2 2018-05-26
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协议
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深圳市龙岗区大都会 C 栋一单元 2017.08.01-
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顺义区安泰大街 6 号院 5 号楼 6 2018.04.06-2 京（2017）顺不动产
140 德学府出国培训 213.62 -
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北京市海淀区学清路 10 号院 1 2018.01.22-2
145 教育科技有限公 804.00 办公 无房产证，有土地证
号楼 A 座 18 层 06、07 房间 023.01.21
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珠海市香洲区凤凰南路 1066 号 2016.12.10-2 粤房地权证珠字第
153 务有限公司珠海 225.60 办公
花园酒店副楼 905 室 020.12.09 0100288129 号
分公司
启德南美（深圳）
深圳市福田区嘉葆润金座花园 A 2017.09.04- 深房地字第
154 体育发展有限公 29.00 住宅
栋 9 层 02 单元 2018.09.03 3000785247 号
司
山东启德学府教 济南市千佛山路 6 号学府大酒店 2018.03.01.-
155 合同未约定 办公 有房产证，未见字号
育咨询有限公司 B 座一层房屋 2023.2.28
成都市高新区万象南路 199 号中
成都市锦江区启 教育培训及 2017.12.12- 无房产证，有购房合
156 海仁和片区 39 号地块 7 栋 2 层 1005.45
德教育培训学校 办公 2022.12.11 同
15 号、16 号
杭州启明教育咨 杭州市下城区延安路 528 号 2018.01.01-2 杭房权证下移字第
157 358.67 办公
询有限公司 1701 室 020.12.31 07530599 号
宁波启晟育德教 宁波市鄞州区中河街道钱湖北
办公、教育 2018.01.01-2 甬房权证鄞州区字
158 育信息咨询有限 路 399 号商业中心 TBD 大不同 297.00
培训 020.12.31 第 201338303 号
公司 3-18 商铺
标的公司及其下属机构共计租赁 158 处物业，其中境内租赁 149 处，境外租
赁 9 处，标的公司及其下属机构均作为承租方。
上述境内租赁物业中，有 31 处租赁物业未能提供房屋产权证书，但就其中
的 21 处（参见第 37、111、112、113、114、116、117、118、119、120、121、
125、126、127、129、130、131、132、133、145、156 项）租赁物业，标的公
司已提供了相应的建设工程规划许可证或建设工程施工许可证、商品房预售/销
售许可证、商品房/商铺买卖合同、政府主管部门出具的证明等文件。根据最高
人民法院于 2009 年颁布并实施的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应
用法律若干问题的解释》以及相关法律法规，就已提供了建设工程规划许可证或
建设工程施工许可证、房屋商品房预售/销售许可证等文件的租赁物业，该等租
赁合同有效，该等租赁物业不存在重大权属纠纷。其中 10 处（参见第 115、122、
123、124、134、135、136、139、141、152 项）未能提供房屋产权证书、建设
工程规划许可证或其他的权属证明文件的租赁物业，该等房屋存在不能继续租赁
的风险。
上述境内租赁物业中，有 2 处（参见第 128、138 项）租赁物业的出租方与
产权人不一致且标的公司未能提供产权人的授权证明、转租许可等文件，该等房
屋存在不能继续租赁的风险。
上述境外租赁物业中，有 1 处（参见第 150 项）租赁物业因仅有一位董事签
署该租赁协议，有可能导致该租赁协议无效，该等房屋存在不能继续租赁的风险。
除去协议中未约定租赁面积且因作为工位、住宅或虚拟办公地未估算面积的
3 处物业（参见第项 125、139、155 项）和按次租赁使用的足球场地 1 处（参见
第 135 项）之外，标的公司及其下属机构总租赁房屋面积为 58,176.5 平方米，
其中存在不能继续租赁的风险的瑕疵租赁物业租赁面积为 5,426.18 平方米，约
占全部租赁面积的 9.33%。
根据标的公司提供的资料，截至本回复出具之日，上述 149 处境内租赁物业
中，已办理租赁备案登记的共计 8 处，未办理租赁备案登记的共计 141 处。根据
《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规
定“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，
请求确认合同无效的，人民法院不予支持”。因此，部分租赁物业未办理备案登
记手续，不影响该等租赁合同的有效性，亦不会对标的公司下属机构的日常经营
造成重大不利影响。
根据《消防法》第七十三规定“人员密集场所，是指公众聚集场所，医院的
门诊楼、病房楼，学校的教学楼、图书馆、食堂和集体宿舍，养老院，福利院，
托儿所，幼儿园，公共图书馆的阅览室，公共展览馆、博物馆的展示厅，劳动密
集型企业的生产加工车间和员工集体宿舍，旅游、宗教活动场所等。”以及《建
设工程消防监督管理规定》第二条规定，“本规定适用于新建、扩建、改建（含
室内外装修、建筑保温、用途变更）等建设工程的消防监督管理。本规定不适用
住宅室内装修、村民自建住宅、救灾和其他非人员密集场所的临时性建筑的建设
活动。”和第三条规定，“建设、设计、施工、工程监理等单位应当遵守消防法
规、建设工程质量管理法规和国家消防技术标准，对建设工程消防设计、施工质
量和安全负责。公安机关消防机构依法实施建设工程消防设计审核、消防验收和
备案、抽查，对建设工程进行消防监督。”同时参考公安部消防局于 2015 年 8
月 12 日印发的《公安消防部门深化改革服务经济社会发展八项措施》“取消部
分消防备案项目。取消投资额在 30 万元以下或者建筑面积在 300 平方米以下（或
者省级人民政府住房城乡建设主管部门确定的限额以下）的建设工程消防设计和
竣工验收消防备案。”
标的公司下属从事考试培训的经营主体租赁物业情况如下：
序号 承租方 地址 租赁面积 用途 租赁期限 房产证号、土地证号或备注 消防备案或验收
珠海市唐家湾金凤路 300 平米以下的
20 号北京师范大学珠 租赁面积，标的
珠海启晟育德
海分校国际交流中心一 2017.11.01- 公司下属考培经
1 教育咨询有限 123.00 办公 无房产证，临时租赁
楼办公区 A1102、 2018.06.30 营主体不需要承
公司
A1103、A1104 和四楼客 担消防备案的义
房区 442 室 务
成都市锦江区 华敏翰尊国际大厦 29
2016.12.01-2
2 启德教育培训 楼 05-09 室，30 楼 01-02 827.51 办公 成房权证监证字第 1688505 号 已取得
019.12.07
学校 室
深房地字第 4000513730 号、深
深圳市南山区海德三路
深圳市启德教 2015.01.01-2 房地字第 40005137651 号，深
3 天利中央商务广场 725.97 办公 已取得
育培训中心 020.02.29 房地字第 4000513726 号，深房
C904-907
地字第 4000513754 号
上海启升文化 上海西藏中路 585 号新 2017.02.01-2 沪房地黄字（2007）第 000632
4 809.34 办公 已取得
传播有限公司 金桥广场 10 层 A、B 室 019.01.31 号
广东启德教育
服务有限公
重庆市渝中区邹容路 2014.06.13-2
5 司、重庆启晟 1524.44 办公 101 房产证 2010 字第 30707 号 已取得
131 号世贸大厦 45 层 019.06.12
育德教育信息
咨询有限公司
北京市朝阳区 北京市朝阳区东三环中 X 京房权证审朝私字第
2015.05.20-2
6 启德学府出国 路 39 号建外 SOHOA 座 609.00 办公 3610093 号，X 京房权证审朝私 已取得
021.05.19
培训学校 503、505 室 字第 3610094 号
X 京房权证海字第 273544 号，
X 京房权证海字第 213760 号，
中关村南大街 2 号楼数
北京市海淀区 X 京房权证海字第 213759 号，
码大厦 A 座 7 层 703、 2016.11.01-2
7 启德学府培训 981.00 办公 X 京房权证海字第 273814 号， 已取得
705、706、707、708、 021.10.31
学校 X 京房权证海字第 273815 号 X
709、710
京房权证海字第 286136 号，X
京房权证海字第 293661 号
广州市番禺区 广州市番禺区市桥捷进
2015.10.01-2
8 启德教育培训 二路 1 号骏和广场 446.40 写字楼 粤房地证字第 C3024484 已取得
018.09.30
中心 5F-04 单元
长沙市芙蓉区 长沙市黄兴中路 88 号
2017.01.08-2 长房权证芙蓉字第 712181945
9 启德教育培训 平和堂商务楼 24 楼 84.45 办公 已取得
019.01.07 号
学校 2408
长沙市芙蓉区 长沙市黄兴中路 88 号
2017.01.12-2 长房权证芙蓉字第 712181945
10 启德教育培训 平和堂商务楼 24 楼 188.17 办公 已取得
019.01.11 号
学校 2409
长沙市芙蓉区 长沙市黄兴中路 88 号
2017.08.01-2 长房权证芙蓉字第 712181945
11 启德教育培训 平和堂商务楼 24 楼 212.15 办公 已取得
018.07.31 号
学校 2406
长沙市芙蓉区 长沙市黄兴中路 88 号
2018.04.30-2 长房权证芙蓉字第 712181945
12 启德教育培训 平和堂商务楼 24 楼 88.29 办公 已取得
020.05.01 号
学校 2407
长沙市芙蓉区 长沙市黄兴中路 88 号
2017.08.01-2 长房权证芙蓉字第 712181945
13 启德教育培训 平和堂商务楼 24 楼 193.37 办公 已取得
018.07.31 号
学校 2404
沪房地杨字（2007）第 016590
上海启升文化 上海市杨浦区国宾路 2015.07.01-2
14 341.04 办公 号，沪房地杨字（2007）第 已取得
传播有限公司 36 号 1901 室、1904 室 018.06.30
016442 号
300 平米以下的
珠海市唐家湾金凤路 租赁面积，标的
珠海启晟育德
20 号北京师范大学珠 2017.12.21-2 公司下属考培经
15 教育咨询有限 83.00 办公 无房产证，临时租赁
海分校国际交流中心四 018.06.20 营主体不需要承
公司
楼客房区 441 室 担消防备案的义
务
厦门启发厚德
厦门市湖里区东港北路 2016.02.01-2
16 教育咨询有限 428.27 办公 厦国土房证第 01137272 号 已取得
29 号港行大厦 401 单元 019.01.31
公司
厦门启发厚德
厦门市湖里区东港北路 2016.01.01-2
17 教育咨询有限 306.35 办公 厦国土房证第 01137272 号 已取得
29 号港行大厦 402 单元 019.02.28
公司
珠海启晟育德 香洲区凤凰南路 1066
2017.06.14-2 粤房地权证珠字第 0100288257
18 教育咨询有限 号花园酒店副楼扬名广 326.83 办公、培训 已取得
020.06.14 号
公司 场 907 室
上海明杰教育 上海市长宁区荣华东道 2015.01.01.- 沪房地长字（2003）第 027572
19 392.34 教育培训 已取得
培训有限公司 126 号 2 楼 2022.12.31 号
沪房地徐字（2005）第 023571
上海明杰教育 上海市徐汇区零陵路 2017.12.19.- 号，沪房地徐字（2005）第
20 737.33 办公 已取得
培训有限公司 899 号 25 楼 F/G/H 座 2022.12.18 022239 号，沪房地徐字（2005）
第 023840 号
武汉启德学府
武汉市武昌区中商广场 2017.01.10-2
21 教育咨询有限 206.24 办公 有房产证内页，未见外页字号 已取得
写字楼 A 座 4201-4202 018.06.30
公司
杭州市西湖区杭大路
杭州启明教育 2017.06.01-2 无房产证，有建设用地规划许
22 15 号嘉华国际商务中 508.37 办公 已取得
咨询有限公司 020.05.31 可证和村委会同意租赁的证明
心 905 室
广州市中山五路 33 号
广东启信教育 2017.02.01-2
23 大马站商业中心 20 楼 701.15 办公 无房产证，有房地产登记查询 已取得
服务有限公司 019.05.01
全层
深圳福田区新洲路东深
深圳市启德教 2016.12.10-2 无房产证，有整栋大厦的用地
24 圳国际商会大厦 B 座 648.67 办公 已取得
育培训中心 022.12.09 及规划许可证。
205 及 207
300 平米以下的
租赁面积，标的
成都市锦江区
成都市福兴街一号华敏 2016.12.01-2 公司下属考培经
25 启德教育培训 93.08 办公 成房权证监证字第 1688505 号
翰尊国际大厦 3003 019.12.31 营主体不需要承
学校
担消防备案的义
务
300 平米以下的
租赁面积，标的
深圳市启德教 海德三路天利中央商务 2017.02.14-2 粤（2016）深圳市不动产权第 公司下属考培经
26 221.24 办公
育培训中心 广场 C1104 022.02.13 0160447 号 营主体不需要承
担消防备案的义
务
杭州启明教育 杭州市下城区延安路 2018.01.01-2 杭房权证下移字第 07530599 取得出租方的消
27 358.67 办公
咨询有限公司 528 号 1701 室 020.12.31 号 防验收
上海明杰教育 上海市浦东新区长柳路 2017.09.01-2 沪房地浦字（2008）第 022702 取得出租方的消
28 185.10 教学
培训有限公司 56-62（双）号 709 室 021.08.31 号 防备案
300 平米以下的
租赁面积，标的
昆明启德学府
顺城街顺城写字楼 B 幢 2017.03.20.- 昆房权证（昆明市）字第 公司下属考培经
29 教育咨询有限 209.90 办公
5 层 506 2020.03.19 201262747 号 营主体不需要承
公司
担消防备案的义
务
北京市朝阳区
朝阳区东三环中路 39 2016.01.01.- 取得出租方的消
30 启德学府出国 281.44 经营、办公 X 京房权证朝字第 947797 号
号建外 SOHOA 座 501 室 2019.12.31 防备案
培训学校
长沙市芙蓉区 长沙市黄兴中路 88 号
2017.10.14-2 长房权证芙蓉字第 712181945 取得出租方的消
31 启德教育培训 平和堂商务楼 27 楼 05、 517.69 办公
018.10.13 号 防备案
学校 06 房
300 平米以下的
租赁面积，标的
北京市朝阳区
顺义区安泰大街 6 号院 2018.04.06-2 京（2017）顺不动产权第 公司下属考培经
32 启德学府出国 213.62 -
5 号楼 6 层 608 021.04.05 0029897 号 营主体不需要承
培训学校
担消防备案的义
务
广东启信教育 广州大学城信息枢纽楼 2018.04.01.- 无房产证，有建设用地批准书 取得出租方的建
33 587.00 办公、办学
服务有限公司 605 号 2023.03.31. 和建设用地规划验收合格证 筑工程消防验收
300 平米以下的
租赁面积，标的
上海市浦东新区长柳路
上海明杰教育 2017.11.01-2 沪房地浦字（2008）第 017878 公司下属考培经
34 56-62（双）号 17-18 280.80 办公
培训有限公司 020.10.31 号 营主体不需要承
（05）
担消防备案的义
务
300 平米以下的
租赁面积，标的
上海明杰教育 上海市浦东新区长柳路 2015.08.01.- 沪房地浦字（2008）第 049497 公司下属考培经
35 155.02 办公
培训有限公司 58 号 1110 室 2018.07.31 号 营主体不需要承
担消防备案的义
务
厦门市湖里区
2017.10.09-2 非办学场所，未
36 启德教育培训 集美区龙荷里 13 号 159.04 居住 厦国土房证第 01229003 号
018.10.08 取得消防备案
中心
300 平米以下的
租赁面积，标的
无房产证，有土地证以及华南
广东启信教育 天河区五山路一号华晟 2017.02.01-2 公司下属考培经
37 72.00 办公 师范的证明、竣工验收证明备
服务有限公司 大厦 A 栋 1 楼 107 单元 019.03.04 营主体不需要承
注
担消防备案的义
务
广州市番禺区 广州市天河区华观路 非办学场所，取
2016.07.01-2 无房产证，有土地证和建设工
38 启德教育培训 1933 号万科云广场 C 栋 1273.00 居住 得出租方的消防
021.02.28 程规划许可证
中心 23 个单元 备案
启德南美（深 广州市海珠区新港东路
2017.01.01-2 足球场馆，未取
39 圳）体育发展 琶洲东村新马路 18 号 40.00 办公 足球场馆，无产权证明文件
018.12.31 得消防备案
有限公司 （拾号体育公园）
广州市海珠区新港东路 合同未约
启德南美（深
琶洲东村新马路 18 号 定，经估 2018.01.01-2 足球场馆，未取
40 圳）体育发展 教学 足球场馆，无产权证明文件
（7 人制足球场地，3 算为 018.12.31 得消防备案
有限公司
号场地） 4170.00
启德南美（深 深圳市福田区车公庙皇
2017.03.01-2 足球场馆，未取
41 圳）体育发展 冠体育中心足球场办公 450.00 办公、培训 足球场馆，无产权证明文件
019.02.28 得消防备案
有限公司 区
深圳市宝安区民治街道
启德南美（深 办梅龙路西侧莱蒙水榭
2017.05.27-2 非办学场所，未
42 圳）体育发展 春天花园（A818-0445） 135.12 居住 深房地字第 5000673577 号
018-05-26 取得消防备案
有限公司 1-5 栋第 4 层 2 栋 A 单
元 4C
启德南美（深
深圳市龙岗区大都会 C 2017.08.01-2 非办学场所，未
43 圳）体育发展 未约定 住宅 无房产证
栋一单元 17 层 01A 018.06.30 取得消防备案
有限公司
300 平米以下的
租赁面积，标的
宁波启晟育德 宁波市鄞州区中河街道
办公、教育 2018.01.01-2 甬房权证鄞州区字第 公司下属考培经
44 教育信息咨询 钱湖北路 399 号商业中 297.00
培训 020.12.31 201338303 号 营主体不需要承
有限公司 心 TBD 大不同 3-18 商铺
担消防备案的义
务
2017.04.01-20
山东学府外语 山东大学千佛校区学苑 学生住宿 18.03.31（合同 无房产证，有山东大学的校方 非办学场所，未
45 880.00
培训学校 招待所 使用 续签手续进行 证明 取得消防备案
中）
珠海市唐家湾金凤路
珠海启晟育德
20 号北京师范大学珠 2017.12.21-2 临时租赁，未取
46 教育咨询有限 83.00 办公 无房产证，临时租赁
海分校国际交流中心四 018.06.20 得消防备案
公司
楼客房区 441 室
启德南美（深
深圳市福田区嘉葆润金 2017.09.04-2 非办学场所，未
47 圳）体育发展 29.00 住宅 深房地字第 3000785247 号
座花园 A 栋 9 层 02 单元 018.09.03 取得消防备案
有限公司
300 平米以下的
租赁面积，标的
北京市朝阳区
顺义区香花畦家园 23 2018.3.20-20 公司下属考培经
48 启德学府出国 167.99 培训 X 京房权证顺字第 209012 号
号楼 4 层 1 单元 501 18.05.19 营主体不需要承
培训学校
担消防备案的义
务
山东学府外语 烟台市芝罘区海港路 2016.11.29-2 取得出租方的消
49 540.00 办公 烟房权证芝字第 259275 号
培训学校 25 号 A 座 25-0404 号 021.11.28 防备案
广东启信教育 越秀区中山四路 246 号 商业办公 2017.10.20-2 无房产证，有广州市房地产权
50 580.43 已取得
服务有限公司 1604-07/1609-12 号 室 023.10.19 证明书 NO.0112323
南京启晟育德 南京市中山南路 49 号 宁房权证白转字第 236204 号，
2017.03.10-2 取得出租方的消
51 教育信息咨询 商茂世纪广场 25 层 584.50 办公 宁房权证白转字第 236096 号
020.02.29 防备案
服务有限公司 A1A2C8D1D2D3 座 宁房权证白转字第 236205 号
沪房地市字（2001）第 004341
上海明杰教育 上海市长宁区水城南路 2017.01.01-2 号，沪房地市字（2001）第
52 419.90 办公 已取得
培训有限公司 37 号万科广场 9 楼 019.12.31 004342 号，沪房地市字（2001）
第 004343 号
重庆市沙坪坝区三峡广 经营教育
重庆市渝中区 场双巷子步行街 6 号 培训品类
2017.12.31-2
53 启晟育德教育 “煌华国贸中心新纪 680.00 启德教育 104 房产证 2012 字第 01913 号 已取得
020.12.30
培训有限公司 元购物广场”7 层 9 号 品牌的销
商铺 售与服务
济南市泉城路世茂国际
山东学府外语 2015.01.01.- 无房产证，有购房合同、预售
54 广场商务办公 A 座 4 号 907.60 经营、办公 未取得
培训学校 2019.12.31. 合同备案和授权书
楼 13 层 1301-1308
广东启德学府 广州市天河区天河直街
2017.03.01.-
55 教育服务有限 30 号金中环大厦 332.76 办公 无房产证 未取得
2019.03.31.
公司 1304-1305 单元
北京市昌平区小汤山镇
北京市朝阳区
大柳树环岛北 200 米富 2017.07.20-2 X 京房权证昌字第 630714 号，
56 启德学府出国 2241.30 教学、住宿 未取得
来宫度假村院内 7,8,9 018.07.19 无转租授权证明
培训学校
号别墅
成都市高新区万象南路
成都市锦江区
199 号中海仁和片区 39 教育培训 2017.12.12-
57 启德教育培训 1005.45 无房产证，有购房合同 未取得
号地块 7 栋 2 层 15 号、 及办公 2022.12.11
学校
16 号
59 上海启德教育 上海市徐汇区肇嘉浜路 426.51 办公
2017.12.23-2 沪房地徐字（2005）第 021974 未取得
培训有限公司 1033 号 701 室 A-D 座 020.12.22 号
综上，标的公司下属从事考试培训的经营主体租赁的办学场所需要取得消防
验收或备案。其中如果是经过承租方自主装修扩建且租赁面积在 300 平方米以上
的，则标的公司下属相关考培经营主体作为承租方负有取得消防备案的义务。考
虑到出租方未能配合提供原有消防备案的因素，截至本回复出具之日，标的公司
下属从事考试培训的经营主体租赁的办学场所中存在 5 处（上表第 54、55、56、
57、58 项）租赁物业是标的公司下属相关考培经营主体可能负有取得消防备案
的义务但是未履行消防备案义务的情况。
根据标的公司出具的说明并经核查，对上述 5 处租赁物业存在的消防备案和
验收瑕疵问题，标的公司承诺积极取得该 5 处租赁物业的消防备案或验收；同时
鉴于租赁物业具有可替代性，若最终无法取得消防备案或验收的租赁物业，标的
公司则通过租赁其他已办理消防备案或验收的租赁物业的方式予以解决。上述瑕
疵不会影响标的公司正常经营开展。
综上，标的公司及其下属机构由于上述部分租赁的部分物业由于未能提供房
屋产权证书或其他权属证明文件或者由于未能提供产权人授权证明等文件而存
在不能继续租赁的风险，但该等但相关房屋租赁面积占比不高；同时标的公司下
属从事考试培训的经营主体租赁的办学场所中存在 5 处租赁物业是标的公司下
属相关考培经营主体可能负有取得消防备案的义务但是未履行消防备案义务的
情况，标的公司已经承诺积极进行相关验收或整改。考虑标的公司前述租赁物业
在租赁用途上具有较强的可替代性，因此相关租赁物业存在的瑕疵不会对标的公
司及其子公司的财务状况和经营活动造成重大不利影响，也不构成对本次交易的
实质性障碍。
3、知识产权
（1）域名
根据启行教育提供的资料以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具
之日，启行教育及其下属机构拥有的域名如下：
序号 域名 注册人 注册日期 到期日期
1 eic.org.cn 北京朝阳培训学校 2001-05-01 2023-05-01
2 eiceducation.com.cn 广东启德 2014-12-22 2018-12-22
3 eiceducation.com 环球启德（深圳） 2014-10-28 2019-10-28
4 eickaopei.com 环球启德（深圳） 2014-11-24 2018-11-24
5 91lx.com 北京朝阳培训学校 2011-04-05 2019-04-05
6 newpathwayeducation.com 启德香港 2013-11-28 2018-11-28
7 npathway.com 启德香港 2011-08-05 2023-08-05
8 lanmorfc.com 广东启德 2017-05-16 2019-05-16
9 prepsmith.com 启德香港 2014-04-24 2025-04-24
10 qidexueyuan.com 广东启德 2017-02-24 2019-02-24
11 eicprepsmith.com 广东启德 2015-06-18 2019-06-18
12 scholartree.com 启德香港 2003-12-16 2018-12-16
13 eicinternationalschool.com 广东启德 2014-11-24 2018-11-24
14 eicxuefu.com 广东启德 2014-11-24 2018-11-24
15 eicela.com 启德香港 2015-12-09 2018-12-09
16 eicxueyou.com 广东启德 2014-11-24 2018-11-24
17 eicstudytour.com 广东启德 2014-11-24 2018-11-24
18 eictestprep.com 广东启德 2014-11-24 2018-11-24
19 seeyouthere.cn 启德环球（北京） 2011-09-22 2018-09-22
20 seeyouthere.com.cn 启德环球（北京） 2011-09-22 2018-09-22
21 studytown.org 启德环球（北京） 2011-09-22 2018-09-22
22 studytown.org.cn 启德环球（北京） 2011-09-22 2018-09-22
23 studytown.cn 启德环球（北京 2011-09-22 2018-09-22
24 studytown.com.cn 启德环球（北京） 2011-09-22 2018-09-22
25 91ielts.com 广东启德 2011-10-31 2018-10-31
26 91toefl.com 广东启德 2011-10-31 2018-10-31
27 eicliuxue.com 广东启德 2015-04-23 2019-04-23
28 eicqide.cn 启德环球（北京） 2012-01-10 2019-01-10
29 eicchengxu.cn 广东启德 2017-06-08 2018-06-08
30 cqqdkp.com 重庆渝中启晟 2016-11-24 2018-11-24
31 xinkejuwang.com 启德香港 2013-11-18 2018-11-18
（二）启行教育及其下属机构取得的经营资质
根据启行教育提供的资料以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具
之日，启行教育及其下属机构主要业务为留学咨询及考试培训等国际教育业务。
1、启行教育从事留学咨询业务的下属机构经营资质情况
截至本法律意见书出具之日，启行教育从事留学咨询业务的下属机构共计
38 家，其中正在实际经营留学业务的下属机构 33 家，已经不再实际经营的下属
机构 5 家。正在实际经营留学咨询业务的机构中有 20 家取得了自费出国留学中
介服务机构资质，具体情况如下：
序号 公司名称 获得资质情况
1 广东启德教育服务有限公司 自费出国留学中介服务机构资格认定书
2 山东启德学府教育咨询有限公司 自费出国留学中介服务机构资格认定书
3 启德环球（北京）教育科技有限公司 自费出国留学中介服务机构资格认定书
4 青岛启德学府教育服务有限公司 自费出国留学中介服务机构资格认定书
5 福建启德教育服务有限公司
自费出国留学中介服务机构资格认定书
6 启德教育服务(福州)有限公司
自费出国留学中介服务机构资格认定书
7 广东启德教育服务有限公司深圳分公司 出国留学中介服务机构备案确认函
8 广东启德教育服务有限公司武汉分公司
自费出国留学中介服务机构资格认定书
9 广东启德教育服务有限公司长沙分公司 自费出国留学中介服务机构备案确认书
10 广东启德教育服务有限公司重庆分公司 重庆市自费出国留学中介服务机构从事留学
经营活动备案确认书
11 广东启德教育服务有限公司陕西分公司 自费出国留学中介服务机构备案确认书
12 广东启德教育服务有限公司珠海分公司 自费出国留学中介服务机构业务备案确认函
13 广东启德教育服务有限公司顺德分公司 自费出国留学中介服务机构备案确认函
14 山东启德学府教育咨询有限公司烟台分
已办理留学业务相关备案
公司
15 广东启德教育服务有限公司东莞分公司 自费出国留学中介服务机构业务备案确认函
16 广东启德教育服务有限公司汕头分公司 自费出国留学中介服务机构业务备案确认函
17 广东启德教育服务有限公司天津分公司 自费出国留学中介服务机构资格认定书
18 广东启德教育服务有限公司石家庄分公 外省市（区）在冀自费出国留学中介服务机
司 构备案确认书
19 广东启德教育服务有限公司南昌分公司
已经取得办理留学中介认定书
20 广东启德教育服务有限公司昆明分公司
已经取得办理留学中介认定书
正在实际经营留学咨询业务的机构中有 13 家下属机构在报告期内未办理资质
原因如下：
序号 公司名称 未取得资质证书的原因
曾申请资质办理，后国务院决定取消自费出
1 沈阳启德教育信息咨询股份有限公司
国留学中介服务机构资格认定（1 家）
2 广东启德教育服务有限公司宁波分公司
3 广东启德教育服务有限公司上海分公司
4 广东启德教育服务有限公司杭州分公司 由于当地无政策出台无法办理资质，后国务
院决定取消自费出国留学中介服务机构资格
5 广东启德教育服务有限公司成都分公司 认定（6 家）
6 广东启德教育服务有限公司南京分公司
7 广东启德教育服务有限公司郑州分公司
国务院决定取消自费出国留学中介服务机构
8 广东启德教育服务有限公司宜昌分公司
资格认定后成立（1 家）
广东启德教育服务有限公司北京教育咨
9
询分公司
依据当地政策需独立法人主体才能申请资
10 广东启德教育服务有限公司厦门分公司
质，原计划新成立新的子公司，待相关业务
11 广东启德教育服务有限公司大连分公司 转入新公司后注销上述分公司，后国务院决
12 广东启德教育服务有限公司沈阳分公司 定取消自费出国留学中介（5 家）
13 广东启德教育服务有限公司福州分公司
不再实际经营的留学咨询业务的 5 家下属机构分别是广东启德北京办事处、
广东启德北京海淀分公司、广东启德汉口分部、广东启德天河分公司和广东启德
青岛分公司。
依据 1999 年 8 月 24 日实施的《自费出国留学中介服务管理规定》（教育部、
公安部、国家工商行政管理局令第 5 号，已于 2015 年 11 月 10 日废止），从事
自费出国留学中介服务作为行政许可事项应当取得自费出国留学中介服务资质
的审批。启行教育从事留学咨询业务的主要公司为广东启德，该公司于 2002 年
取得教育部颁发的《自费出国留学中介服务机构资格认定书》。
根据 2012 年 9 月颁布的《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决
定》（国发〔2012〕52 号），自费出国留学中介服务机构资格认定项目的审批
实施部门由教育部调整为省级人民政府教育行政部门。根据 2013 年 7 月 9 日发
布的《教育部关于做好自费出国留学中介服务机构审批权下放有关事项的通知》
（教外综[2013]50 号），“各省级教育行政部门应依据国务院有关行政法规和决
定，会同地方工商行政管理部门制定本地区自费出国留学中介服务机构的资格认
定与监督管理办法（以下简称《管理办法》），并抄送教育部”。自前述规定颁
发后，有部分省份陆续出台了当地的管理办法，但有部分省份始终未出台相应的
管理办法。对于已出台管理办法的地区，如当地管理办法要求需独立法人主体才
能申请资质，启行教育通过新注册子公司去申请资质，并计划之后将当地分公司
业务转入子公司，如当地管理办法允许分公司申请资质的，由当地分公司申请留
学中介资质。
根据 2017 年 1 月 21 日国务院颁布的《关于第三批取消中央指定地方实施行
政许可事项的决定》（国发【2017】7 号），国务院决定取消自费出国留学中介
服务机构资格认定的行政许可事项。
综上，自费出国留学中介服务机构资格认定的行政许可已于 2017 年 1 月取
消。报告期内启行教育从事留学咨询的部分下属机构存在未取得留学中介资质的
情形，主要原因系当地未出台管理办法无法提交申请、已出台管理办法且提交了
申请尚未办理完成、或者基于当地管理办法的要求计划成立子公司后提交申请，
目前由于该行政许可已取消，因而不需要继续办理自费出国留学中介服务机构资
质。
2、从事考试培训业务的民办非企业单位
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司共有 8 家设立完成的民办非企业
单位形式的民办学校，均已经取得《民办非企业单位登记证》和《办学许可证》，
且在实际经营，具体情况如下：
办学许可证 民办非企业单位登记证书
序号 机构名称 编号/统一社会信
编号 举办者 有效期（至） 办学内容 有效期（至）
用代码
广州市番禺区 教民 广东启德
外语培训、 524401135544239
1 启德教育培训 144011370000 教育服务 2020/7/28 2018/9/30
课外辅导 53W
中心 841 有限公司
启德环球
北京市朝阳区 教民
（北京）教 521101055636334
2 启德学府出国 111010572001 2020/5/19 文化类培训 2018/5/19
育科技有 422
培训学校 731
限公司
启德环球
北京市海淀区 教民
（北京）教 521101080741502
3 启德学府培训 111010873931 2020/10/1 外语 2020/10/10
育科技有 986
学校 431
限公司
教民 广东启德
深圳市启德教 无（每年 3 月报 524403003118828
4 144030070002 教育服务 英语类培训 2020/5/27
育培训中心 送年检材料） 05P
221 有限公司
启德环球
厦门市湖里区 教民
（北京）教 52350206MJB9628
5 启德教育培训 135020672016 2019/1/31 英语培训 2019/1/31
育科技有 07D
中心 051 号
限公司
2017/6/15
教民 山东学府
山东学府外语 52370102MJD7104 （已启动办理
6 137010270091 教育交流 2020/11/7 外语培训
培训学校 78C 营利性民办学
121 有限公司
校的程序）
启德环球
成都市锦江区 教民 非学历中、
（北京）教 525101040806234
7 启德教育培训 151010470000 2022/12/31 初等文化培 2020/5/27
育科技有 93P
学校 891 训
限公司
启德环球
长沙市芙蓉区 教民
（北京）教 非学历教育 524301020558256
8 启德教育培训 143010270000 2020/7/9 2021/6/30
育科技有 培训 67D
学校 541
限公司
根据现行《民办教育促进法》第十九条规定：“民办学校的举办者可以自主
选择设立非营利性或者营利性民办学校”。根据修改《中华人民共和国民办教育
促进法》的决定：“本决定公布前设立的民办学校…选择登记为营利性民办学校
的，应当进行财务清算，依法明确财产权属，并缴纳相关税费，重新登记，继续
办学。具体办法由省、自治区、直辖市制定”。
若未来三年标的公司上述 8 家民办非企业单位形式的民办学校所在省份未
出台现有民办非企业单位变更为营利性民办学校的具体登记办法，上述资质到期
后启行教育应当按照当地教育部门和民办非企业单位登记部门的要求正常续期。
鉴于启行教育 8 家民办非企业单位形式的民办学校均正常经营，且报告期内未受
到民政部门或教育部门的行政处罚，其继续取得该项许可或资质不存在实质性法
律障碍。
若未来三年启行教育下属 8 家民办非企业单位形式的民办学校所在省份出
台现有民办非企业单位变更为营利性民办学校的登记办法，相关主体将按照相应
的民办非企业单位变更为营利性民办学校的配套地方性管理办理的要求，办理新
的办学许可证及营利性民办学校的工商登记。
成都市于 2017 年 12 月 12 日出台了《成都市民办教育培训机构设置指导标
准》，该规定虽然未涉及现有民办学校转为营利性民办学校的具体程序，但对于
设立民办非学历教育培训机构的设置标准有了较为系统的规定，包括举办者的资
格条件、开办资金、场地设施、章程制度、组织机构、管理人员、教师、培训项
目及班额等方面的要求，经比对成都市锦江区启德教育培训学校的实际情况，预
计未来登记成为民办教育培训机构不存在实质性法律障碍。
广州市教育局于 2018 年 5 月 2 日正式发布了《校外培训机构申请办理<民办
学校办学许可证>操作指引》，适用此操作指引的对象为“（一）领取了营业执
照（事业单位法人证书、民办非企业单位登记证书），但尚未取得办学许可证，
具备办证条件的校外培训机构。（二）未取得办学许可证、也未取得营业执照（事
业单位法人证书、民办非企业单位登记证书），但具备办理证照条件的校外培训
机构”。该规定未涉及现有民办学校转为营利性民办学校的具体程序。启行教育
下属在广州市实际从事考培业务的民办非企业单位为广州番禺培训中心，广州番
禺培训中心已持有教育部门颁发的办学许可证，不属于未取得办学许可证的主
体，不适用于该《操作指引》的规定。虽然如此，该规定对于设立民办非学历教
育培训机构的设置标准有了较为系统的规定，包括举办者的资格条件、章程及组
织机构、管理制度、管理人员、教师、培训项目及班额等方面的要求，经比对广
州番禺培训中心的实际情况，预计未来登记成为民办教育培训机构不存在实质性
法律障碍。
根据启行教育出具的说明，启行教育及其下属机构从事考试培训业务多年，
具备丰富的行业管理经验以及与监管部门的沟通经验，启行教育下属 8 家民办学
校已经制订了完备的学校章程，建立了理事会（董事会）制度，学校校长具有较
为丰富的教育管理经验，配备了与培训类别及规模相适应的专兼职教师和管理人
员，学校的收费标准符合国家规定，且制定了奖助学金制度以及风险防范制度、
安全管理制度和应急预警处理机制。前述民办学校的经营情况良好，报告期内未
受到民政部门或教育部门的行政处罚。启行教育将密切关注国务院及其教育行政
等有关部门、各地法规政策的出台，随时保持与下属民办学校所在省份有关主管
部门的沟通，积极研究有关法规，在下属民办学校所在省份出台营利性民办学校
的具体管理办法后，及时按照现行《民办教育促进法》及配套法规、地方性法规
文件的要求，办理新的办学许可证及营利性民办学校的工商登记。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司下属 8 家民办学校所在省份尚未
出台现有民办非企业单位变更为营利性民办学校的具体执行办法。2017 年 11 月，
标的公司董事会作出决议，同意下属 8 家民办学校选择登记为营利性民办学校，
并同意前述民办学校于所在省份的管理办法出台后，及时按照现行《民办教育促
进法》及配套法规、地方性法律文件的要求进行财务清算，依法明确财产权属并
缴纳相关税费，修改学校章程，办理新的办学许可证及营利性民办学校的工商登
记。
3、从事考试培训业务的企业法人
截至本回复出具之日，标的公司共有 19 家从事考试培训业务的公司，均在
工商行政管理部门办理工商登记。
是否
序号 公司名称 实际 办学区域 当地民办学校细则落地情况
经营
珠海启晟育德教育 是 广东省珠
1 咨询有限公司 海市香洲 暂无
区
武汉启德学府教育 是 湖北省武 《省人民政府关于鼓励社会力量兴办
咨询有限公司 汉市武昌 教育促进民办教育健康发展的实施意
2 区 见》
《武汉市民办培训机构管理暂行办
法》
杭州启明教育咨询 是 浙江省杭 《浙江省人民政府关于鼓励社会力量
有限公司 州市西湖 兴办教育促进民办教育健康发展的实
区 施意见》
3
《浙江省公共财政扶持民办教育发展
实施办法》
《浙江省民办学校财务管理办法》
南京启晟育德教育 是 江苏省南 《江苏省人民政府关于鼓励社会力量
信息咨询服务有限 京市秦淮 兴办教育促进民办教育健康发展的实
4 公司 区 施意见》
《江苏省民办非学历教育机构设置和
管理办法（修订）》
5 重庆市渝中区启晟 是 重庆市渝 暂无
育德教育培训有限 中区
公司
上海明杰教育培训 是 上海市浦 《上海市人民政府关于促进民办教育
有限公司 东新区 健康发展的实施意见》
6
《上海市民办学校分类许可登记管理
办法》
上海启德教育培训 是 上海市黄 《上海市人民政府关于促进民办教育
有限公司 浦区 健康发展的实施意见》
7
《上海市民办学校分类许可登记管理
办法》
广东启德学府教育 是 广东省广 《广东省人民政府关于鼓励社会力量
服务有限公司 州市天河 兴办教育促进民办教育健康发展的实
区 施意见》
8 《校外培训机构申请办理〈民办学校
办学许可证〉操作指引》（试行）
《广东省社会力量举办非学历教育机
构设置标准（试行）》
启德南美（深圳）体 是 广东省深
9 育发展有限公司 圳市福田 暂无
区
昆明启德学府教育 是 云南省昆 《云南省人民政府关于鼓励社会力量
10 咨询有限公司 明市官渡 兴办教育促进民办教育健康发展的实
区 施意见》
广州华商启德学府 是 广东省广 《广东省人民政府关于鼓励社会力量
教育培训服务有限 州市增城 兴办教育促进民办教育健康发展的实
公司 区 施意见》
11 《校外培训机构申请办理〈民办学校
办学许可证〉操作指引》（试行）
《广东省社会力量举办非学历教育机
构设置标准（试行）》
广东启信教育服务 是 广东省广 《广东省人民政府关于鼓励社会力量
有限公司 州市越秀 兴办教育促进民办教育健康发展的实
区 施意见》
12 《校外培训机构申请办理〈民办学校
办学许可证〉操作指引》（试行）
《广东省社会力量举办非学历教育机
构设置标准（试行）》
宁波启晟育德教育 是 浙江省宁 《浙江省人民政府关于鼓励社会力量
信息咨询有限公司 波市海曙 兴办教育促进民办教育健康发展的实
区 施意见》
13
《浙江省公共财政扶持民办教育发展
实施办法》
《浙江省民办学校财务管理办法》
14 重庆市沙坪坝区甲 否 重庆市沙 新设主体，设立时已经取得办学许可
启晟育德英语培训 坪坝区 证
学校有限公司
厦门启发厚德教育 否 中国（福
咨询有限公司 建）自由贸
15 ——
易试验区
厦门片区
重庆启晟育德教育 否 重庆市渝 ——
16
信息咨询有限公司 中区
上海启升文化传播 否 上海市杨 ——
17
有限公司 浦区
成都启德教育咨询 否 成都市锦 ——
18
有限公司 江区
武汉启德学府教育 否 武汉市硚 ——
19 咨询有限公司汉口 口区
分公司
根据现行《民办教育促进法》和《民办学校分类登记实施细则》规定，民办
学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，民办学校的设立
应当依据现行《民办教育促进法》等法律法规和国家有关规定进行审批。经批准
正式设立的民办学校，由审批机关发给办学许可证后，依法依规分类到登记管理
机关办理登记证或者营业执照，其中正式批准设立的营利性民办学校，依据法律
法规规定的管辖权限到工商行政管理部门办理登记。现行《民办教育促进法》同
时规定，“本法所称的民办学校包括依法举办的其他民办教育机构。”根据前述
规定，无论是非营利性或者营利性民办学校均应经过审批机关（县级以上教育、
人力资源社会保障部门以及省级人民政府）的审批获得办学许可证之后，到登记
机关办理办理登记。因此，标的公司从事考试培训业务的公司应按照现行《民办
教育促进法》的要求取得办学许可证之后，到工商行政管理部门办理登记。
目前，标的公司下属从事考试培训业务的公司上海市、武汉市、广州市已出
台较为具体的规定，其他部分考培业务公司所在省份出台了实施意见等较为原则
性的规范，将具体设置标准交由所在市、县政府结合当地实际制定，该等培训业
务公司所在市尚未出台具体规定，除此之外的考培业务公司所在省份尚未出台相
关规定。
上海市人民政府于 2017 年 12 月 26 日正式发布《上海市人民政府关于促进
民办教育健康发展的实施意见》，提出了上海民办教育发展的总体要求，同时出
台的《上海市民办学校分类许可登记管理办法》，主要明确各级各类民办学校到
哪里许可登记、如何许可登记、以及现有民办学校如何过渡等事宜，并对部门职
责分工、学校法人治理结构、现有学校过渡后终止的补偿奖励等方面作了进一步
细化。其中，明确了现有经营性民办培训机构的过渡，“本办法实施前设立的经
营性民办培训机构，应当按照相关法律法规的规定修订章程、健全法人治理结构、
完善办学条件，向住所所在地的相应许可机关申请取得办学许可证，在取得办学
许可证后及时依法办理其他相关手续。以上工作应当在 2019 年 12 月 31 日前完
成。”启行教育下属在上海实际从事考培业务的公司为明杰教育和上海启德培训
两家公司，前述两家公司均为 2013 年 7 月《上海市经营性民办培训机构管理暂
行办法》实施后依照该办法设立的经营性民办培训机构，在设立过程中已按照教
育主管部门和工商行政管理部门的要求进行了规范并提交了符合开展培训业务
的申请文件，由工商行政管理部门向教育主管部门征求了意见，工商行政管理部
门在收到教育主管部门反馈的书面意见后作出准予登记的决定，这说明该两家公
司在设立和开展经营已经得到了教育主管部门的认可，系本办法实施前设立的经
营性民办培训机构。启行教育正积极与当地主管部门沟通，按照新规要求办理相
关的手续。
武汉市人民政府于 2018 年 3 月 15 日正式实施《武汉市民办培训机构管理暂
行办法》，第八条规定“申请设立民办培训机构，应当符合规定的设置标准，并
按照国家、省相关规定向审批机关提供申报材料；审批机关应当在法定时限内以
书面形式作出是否批准的决定；武汉市民办培训机构的具体设置标准，由市教育
部门、市人力资源社会保障部门按照各自职责分别制定，并自办法实施之日起 6
个月内公布”。第三十四条规定“2017 年 9 月 1 日前已经在工商行政管理部门
直接登记注册的教育类企业或者个体工商户，其经营范围包含文化教育类或者职
业技能类培训的，应当自本办法施行之日起暂停招生。选择不再开展培训活动的，
应当妥善处理善后事宜，并办理变更或者注销登记；选择继续开展培训活动的，
应当自本办法施行之日起 1 年内依法取得办学许可证，并办理变更登记”。启行
教育下属在武汉实际从事考培业务的公司为武汉启德学府，武汉启德学府为
2014 年 4 月 9 日在武汉市武昌区工商部门登记注册的教育类企业，经营范围为
“教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；展示展览服务（国家有专项规定
的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）”，因此武汉启德学府需要在 2019
年 3 月 15 日之前取得办学许可证，并办理变更登记。但武汉市教育部门、人力
资源社会保障部门尚未出台具体设置标准，启行教育正积极与当地主管部门沟
通，在新规出台后按要求办理相关的手续。
广州市教育局于 2018 年 5 月 2 日正式发布了《校外培训机构申请办理<民办
学校办学许可证>操作指引》（试行），规定办理办学许可证的条件有“（一）
有符合相关法律法规、规章及规范性文件要求的举办者。（二）有合法的名称、
规范的章程和必要的组织机构。（三）有符合相关法律法规和规章等要求的内部
管理制度。（四）有符合规定任职条件的法定代表人、校长（行政负责人）及主
要管理人员。（五）有与培训类别、层次及规模相适应的教师队伍。（六）有与
所开办培训项目相匹配的办学资金。（七）有与所开办培训项目及规模相适应的
办学场所及设施设备。（八）有与所开办培训项目相对应的课程（培训）计划及
教材。（九）法律法规及规章规定的其他条件”。启行教育下属在广州市实际从
事考培业务的公司为广东启德学府、广东启信教育和华商启德学府三家公司。启
行教育正积极与当地主管部门沟通，按照新规要求办理相关的手续。
重庆市尚未依据新《民办教育促进法》出台关于教育培训机构登记注册的具
体办法，但当地已对于新设培训公司办法办学许可证，启行教育下属新设的重庆
启晟英语培训公司已于 2018 年 2 月 2 日取得重庆市沙坪区教育委员会颁发的《办
学许可证》。重庆市原有实际经营的从事考试培训业务的公司为重庆渝中启晟，
重庆渝中启晟为根据《重庆市民办非学历教育培训机构管理暂行办法》及《重庆
市营利性民办非学历教育培训机构登记暂行办法》设立规范的民办营利性机构，
由于重庆市尚未依据新《民办教育促进法》出台关于教育培训机构登记注册的具
体办法因此暂未取得《办学许可证》。
启行教育承诺：“随时保持与下属从事考培业务的公司所在省份有关主管部
门的沟通，积极研究有关法规，在下属从事考培业务的公司所在省份出台营利性
民办学校的具体管理办法后，及时按照现行《民办教育促进法》及配套法规、地
方性法规文件的要求，办理办学许可证及营利性民办学校的工商登记。”
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：“在本次交易交割完成后
的 36 个月内，启行教育及其下属机构发生或遭受基于本次交易交割日前既存的
事实和状态引起的损失和赔偿，包括但不限于：税务、社保、公积金及其他方面
受到主管机关追究责任或者被第三方要求赔偿的，该等损失和赔偿包括补缴的款
项、滞纳金、罚款等，均由损失承担方照其各自在本次交易中取得的股份对价占
损失承担方合计取得的股份对价的比例分别承担该等损失。”
经核查，律师认为标的公司除部分考试培训下属机构因所在省份未出台相应
政策或政策刚刚落地导致尚未能按照现行《民办教育促进法》取得办学许可证并
进行工商登记外，标的公司及其下属机构已经取得从事相关业务所需的资质；根
据现行法律，标的公司主营业务不涉及有权机关的备案程序；未来三年启行教育
下属机构业许可或资质到期后，启行教育将按照相关管理部门及相关法律法规的
要求正常续期或进行变更登记，不存在实质性法律障碍；交易对方已在协议中进
行保证，将尽最大努力促使启行教育及其管理人员维持其业务的合规性，并设置
了业绩补偿安排作为保障措施。
（三）启行教育的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
1、诉讼与仲裁
根据启行教育提供的相关资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，启行教育及其下属尚未了结的涉诉金额在 200.00 万元人民币以上的重大
诉讼、仲裁共 2 宗，具体情况如下：
（1）广东启德诉北京博雅立方科技有限公司合同纠纷案
2016 年 9 月 1 日，原告广东启德因与被告北京博雅立方科技有限公司合同
纠纷一案向法院提起诉讼，广东启德 1、要求法院判令被告向其支付 2,287,330.63
元返点优惠（相当于广告投放金额的 32.00%）；2、要求法院判令被告就违约行
为向原告支付违约金 8,640,000.00 元人民币；3、要求法院判令被告向原告支付
可得利益损失计 6,829,692.00 元；4、要求法院判令解除原被告之间签订的《百
度网络推广服务框架合同》及相关补充协议；5、要求法院判令被告向原告开具
2016 年原告支付广告费的发票；6、要求法院判令被告支付原告公证费共计
8,900.00 元；（上述 1、2、3、6 项金额共计 17,765,922.63 元）；7、要求法院判
令被告承担本案诉讼费用。该案已被广州市越秀区人民法院受理。
（2）广东启德与环球启德（深圳）诉潍坊启德教育交流咨询有限公司不正
当竞争及侵犯注册商标专用权纠纷案
广东启德与环球启德（深圳）作为原告因与被告潍坊启德教育交流咨询有
限公司不正当竞争及侵犯注册商标专用权纠纷一案向法院提起诉讼，原告请求
1、判令被告立即停止擅自使用与两原告字号相同及与原告二商标相似的字号的
不正当竞争行为；2、判令被告立即停止擅自使用与原告二注册商标相同或近似
商标的侵权行为；3、判令被告在《潍坊日报》、《潍坊晚报》上刊登声明，消
除影响；4、判令被告赔偿两原告经济损失共计人民币三百万元，以及两原告为
制止被告侵权行为而支付的律师费、调查费、公证费、翻译费等合理费用，暂计
为十五万元，两项共暂计为 315 万元人民币；5、判令被告承担本案的诉讼费用。
该案已于 2018 年 2 月 27 日在山东省潍坊市中级人民法院开庭审理，截至本补充
法律意见书出具之日，尚未宣判。
综上，上述合同纠纷中标的公司子公司作为原告方，前述争议不会对启行教
育及其下属机构持续经营或合法存续造成重大不利影响，亦不构成本次重大资产
重组的实质性法律障碍。
2、行政处罚
根据启行教育提供的相关资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，报告期内启行教育及其下属机构的涉及的行政处罚情况如下：
序号 时间 被处罚主体 处罚事由 被处罚金额（元）
（1）作为纳税人未申报缴纳印花
广东启德南京分 税，罚款 193.1 元；（2）作为扣缴
1 2015 7,096.10
公司 义务人少扣缴个人所得税，罚款
6903 元
在业务推广活动中支付临时工作
广东启德上海分
2 2015 人员的劳务费未代扣代缴个人所 5882.20 元
公司
得税
在没有《信息网络传播视听节目许
环球启德（深圳）
3 2015 可证》的情况下经营页面里存在嵌 3000.00
北京分公司
入视频播放内容
办公场所存在未经消防验收擅自
4 2016 上海启德培训 30,000.00
投入使用
5 2017 明杰教育 消防器材未保持完好有效 8,000.00
未按照规定期限办理纳税申报和
6 2017 明杰教育 100.00
报送纳税资料
在公司网站上使用已参加培训学
7 2017 广州启德教育 生的名义和形象做推荐，违反《中 120,000.00
华人民共和国广告法》
8 2017 广东启德 应当开具而未开具发票 500.00
上述表格第 1 项税务行政处罚，江苏省南京地方税务局稽查局出具的《税务
行政处罚决定书》显示，就广东启德南京分公司作为纳税人未申报缴纳印花税的
行为，除以少缴税款 0.5 倍的罚款；就其作为扣缴义务人少扣缴个人所得税的行
为，处以应扣未扣税款 1.5 倍罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第
六十四条第二款规定，“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由
税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之
五十以上五倍以下的罚款”， 广东启德南京分公司作为纳税人未申报缴纳印花
税属于最低处罚。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定“扣
缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴
义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”，广东启德
南京分公司的处罚未达到罚款上限，且金额较低。广东启德南京分公司已经及时
缴纳罚款，未造成重大危害后果，该项行政处罚不会影响广东启德南京分公司的
正常经营。
上述表格第 2 项税务行政处罚，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第
六十九条规定“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人
追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的
罚款”，上海市税务局第五稽查局出具的《税务行政处罚决定书》显示，罚款金
额为应扣未扣个人所得税百分之五十，属于第六十九条规定中的最低处罚，且广
东启德上海分公司及时补缴税款并缴纳罚款，未造成重大危害后果。
上述表格第 3 项行政处罚，根据《互联网视听节目服务管理规定》第七条“从
事互联网视听节目服务，应当依照本规定取得广播电影电视主管部门颁发的《信
息网络传播视听节目许可证》或履行备案手续”以及第二十四条“擅自从事互联
网视听节目服务的，由县级以上广播电影电视主管部门予以警告、责令改正，可
并处 3 万元以下罚款；情节严重的，根据《广播电视管理条例》第四十七条的规
定予以处罚”，环球启德（深圳）北京分公司的上述处罚不属于情节严重的情形，
且环球启德（深圳）北京分公司及时缴纳了罚款，未造成重大危害后果。
上述表格第 4 项为消防行政处罚，根据《中华人民共和国消防法》第五十八
条规定“违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产
停业，并处三万元以上三十万元以下罚款”和《消防行政处罚裁量导则》第九条
“根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、
使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将
法定罚款幅度按照 0.00%-30.00%、30.00%-70.00%、70.00%-100.00%划分为三个
区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次”判断，上海启德培训的上述消
防行政处罚属于较轻的处罚阶次，且上海启德培训及时缴纳了罚款，未造成重大
危害后果。
上述表格第 5 项为消防行政处罚，根据《中华人民共和国消防法》第六十条
规定“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元
以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标
准、行业标准，或者未保持完好有效的；”和《消防行政处罚裁量导则》第九条
“根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、
使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将
法定罚款幅度按照 0.00%-30.00%、30.00%-70.00%、70.00%-100.00%划分为三个
区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次”判断，明杰教育的上述消防行
政处罚属于较轻的处罚阶次，且明杰教育及时缴纳了罚款，未造成重大危害后果。
上述表格第 6 项为税务行政处罚，根据《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条“由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，
可以处二千元以上一万元以下的罚款”判断，明杰教育上述税务行政处罚属于第
六十二条规定中的最低处罚，且明杰教育及时补缴税款并缴纳罚款，未造成重大
危害后果。
上述表格第 7 项为工商行政处罚，广州启德教育为了吸引学生报名，在公司
网站上使用了已参加培训学生的名义和形象做推荐，违反了《中华人民共和国广
告法》第二十四条第（三）项的规定，构成了发布培训广告利用受益者的名义或
者形象作推荐、证明的违法行为，并被处罚款 120,000 元。根据《中华人民共
和国广告法》第五十八条规定“有下列行为之一的，由工商行政管理部门责令停
止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用一倍以上三倍以下
的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；
情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显
偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审
查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请”，广州启德教育
的上述处罚属于前述规定中的较低档次处罚，不属于情节严重的情形，该项行政
处罚不会影响广州启德教育科技有限公司的正常经营，且广州启德教育已足额缴
纳罚款。
上述表格第 8 项处罚为税务处罚，根据《中华人民共和国发票管理办法》第
三十五条第（一）项“违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令
改正，可以处 1 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：（一）应当开具而未
开具发票，或者未按照规定的时限、顺序、栏目，全部联次一次性开具发票，或
者未加盖发票专用章的”。根据广州市越秀区国家税务局出具的《税务行政处罚
决定书》，罚款金额为 500 元，与第三十五条规定中的处罚上限相差较大，并且
处罚金额较低，行政机关是按照简易程序作出行政处罚决定。广东启德已缴纳罚
款，未造成重大危害后果。
综上，本所律师认为，上述行政处罚金额较小，不会对启行教育及其下属机
构持续经营或合法存续造成重大不利影响，亦不会对本次重大资产重组构成实质
性法律障碍。
七、本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况的补充核查
（一）神州数码于 2017 年 9 月 29 日公告了《关于筹划重大事项停牌的公告》，
该公告称公司拟筹划购买资产相关的重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，
为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公
司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 9 月 29 日开市起停牌。
神州数码于 2017 年 10 月 12 日公告了《关于筹划重大事项的进展公告》，
该公告称公司拟筹划购买资产相关的重大事项，该事项仍处于筹划讨论阶段，公
司正在与相关各方沟通和论证，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息
披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关规定，公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并在本次股
票停牌之日起 10 个交易日内确定上述重大事项是否构成重大资产重组。停牌期
间，公司将及时公告该事项的进展情况。
神州数码于 2017 年 10 月 16 日公告了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，
该公告称经公司核实及论证，公司拟筹划购买资产相关的重大事项构成重大资产
重组。因该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息公开、公平，
避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信
息披露业务备忘录第 9 号―上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司申请，公
司股票自 2017 年 10 月 16 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
神州数码于 2017 年 10 月 23 日公告了《关于重大资产重组进展公告》，该
公告称公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会
将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。鉴于该事项
程序复杂，涉及面广，尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投
资者利益，公司股票将继续停牌。
神州数码于 2017 年 10 月 30 日公告了《关于筹划重大资产重组停牌期满申
请继续停牌的公告》，该公告称公司申请证券继续停牌，并预计继续停牌时间不
超过 1 个月，并且披露了本次筹划的重大资产重组基本情况。
神州数码于 2017 年 11 月 6 日、2017 年 11 月 13 日、2017 年 11 月 20 日、
2017 年 11 月 27 日、公告了《关于重大资产重组的进展公告》，该公告称公司
及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作；公司董事会将在相关工
作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案；鉴于该事项程序复杂，
涉及面广，尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，
公司股票将继续停牌。
神州数码于 2017 年 11 月 29 日公告了《关于筹划重大资产重组停牌期满申
请继续停牌的公告》，该公告称由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，
相关工作尚未全部完成，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，预计公司无法
在进入重组停牌程序后 2 个月内披露重组预案或报告书。根据深圳证券交易所
发布的《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》的规定，
经 2017 年 11 月 27 日召开的公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关
于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》，经公司向深圳证券交易所
申请，公司股票自 2017 年 11 月 29 日（星期三）开市起继续停牌。
神州数码于 2017 年 12 月 4 日、2017 年 12 月 11 日、2017 年 12 月 13 日、
2017 年 12 月 18 日、2017 年 12 月 25 日、2018 年 1 月 2 日、2018 年 1 月 9 日、
2018 年 1 月 16 日、2018 年 1 月 23 日、2018 年 1 月 30 日、2018 年 2 月 6 日、
2018 年 2 月 13 日、2018 年 2 月 27 日、2018 年 3 月 6 日、2018 年 3 月 13 日、
2018 年 3 月 14 日、2018 年 3 月 27 日、2018 年 4 月 3 日、2018 年 4 月 12 日、
2018 年 4 月 19 日、2018 年 4 月 26 日、2018 年 5 月 7 日、2018 年 5 月 14 日公
告了《关于重大资产重组的进展公告》，该公告称公司及相关各方正在积极推进
本次重大资产重组的各项工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议
本次重大资产重组的相关议案；鉴于该事项程序复杂，涉及面广，尚存在不确定
性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司股票将继续停牌。
（二）神州数码于 2017 年 12 月 11 日召开第八届董事会第二十六次会议，
审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，并在中国证监会指定的信息披露网
站发布了《神州数码集团股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告》，
并公告了本次交易的其他相关文件。
神州数码于 2017 年 12 月 27 日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通
过了与本次重大资产重组相关的过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<神
州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充协议一>的议案》，
并在中国证监会指定的信息披露网站发布了《神州数码集团股份有限公司第八届
董事会第二十七次会议决议公告》，并公告了本次交易的其他相关文件。
神州数码于 2018 年 5 月 15 日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了有
关本次交易的如下议案：《关于本次交易中，交易对方纳合诚投资实际控制人发
生变更，本次交易构成重大调整，公司继续推进交易方案的议案》、《关于公司
本次重组相关的审计报告、备考审阅报告的议案》和《关于<神州数码集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿）
及其摘要的议案》，并在中国证监会指定的信息披露网站发布了《神州数码集团
股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告》，并公告了本次交易的其他相
关文件。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行
了现阶段的法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或
安排。
本法律意见书正本一式四份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（二）》之签署页。）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：张琪炜
侯茗旭
马钰锋
年 月 日