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北京市康达律师事务所
关于罗伟广、潘健勇相关股权冻结事项
之
专项法律意见书
康达股重字[2018]第 0014 号
二零一八年五月
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专项法律意见书
北京市康达律师事务所
关于罗伟广、潘健勇相关股权冻结事项
之
专项法律意见书
康达股重字[2018]第 0014 号
致：神州数码集团股份有限公司
北京市康达律师事务所接受神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数
码”）委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、
《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《适用
意见 12 号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法
规以及规范性文件的规定，就神州数码本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项出具了《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市康达律师事务所关于神州数码集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补
充法律意见书（一）》。现就纳合诚投资的原最终控制人、有限合伙人罗伟广、纳
合诚投资的普通合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（以下简称“纳兰德
投资”）、纳合诚投资的有限合伙人深圳市纳兰德投资有限公司（以下简称“纳兰
德有限”）以及德正嘉成、吾湾投资的有限合伙人潘健勇存在间接持有的部分启
行教育股权被冻结的情况（以下合称“合伙企业财产份额冻结事项”）出具专项
法律意见书如下：
本所律师仅依赖于本专项法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实
发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，
是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部
专项法律意见书
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做
出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和
验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任
何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确。本专项法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
在核查过程中，本所律师得到神州数码及本次交易其他相关主体保证其所提
供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本专项法律意见书仅供神州数码为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本专项法律意见书作为神州数码申请
本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关
的信息披露。
本所律师同意神州数码在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本专项法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导
致法律上的歧义或曲解。
本专项法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准。如无特别说明，本
专项法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中的用语含义相同。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补
充法律意见如下：
专项法律意见书
正 文
一、纳合诚投资的部分合伙企业财产份额被冻结的情况
根据取得的 2 份广东省湛江市霞山区人民法院民事裁定书、4 份广东省湛江
市霞山区人民法院协助执行通知书、2 份江西省共青城市人民法院民事裁定书、
2 份致中国广州仲裁委员会的仲裁申请书、1 份广东省佛山市顺德区诉前财产保
全告知书、1 份广东省佛山市顺德区法院的民事裁定书、1 份纳合诚投资股东冻
结信息、2 份深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单等文件以及
通过访谈潘健勇、罗伟广等手段，结合罗伟广、纳兰德投资、深圳市纳兰德投资
有限公司（以下简称“纳兰德有限”）、潘健勇出具的关于冻结情况的承诺函以及
广东启行教育科技有限公司出具的确认函，本所律师对启行教育股东纳合诚投资、
德正嘉成、吾湾投资的部分合伙人持有的合伙企业财产份额存在冻结事项进行核
查。
截至本专项法律意见书出具之日，纳合诚投资的部分合伙企业财产份额被冻
结的总体情况如下表所示：
单位：万元
序
合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 冻结情况
号
深圳市纳兰德投资基金管
1 100.00 100.00 全部被冻结
理有限公司（普通合伙人）
深圳市纳兰德投资有限公
2 100.00 100.00 全部被冻结
司（有限合伙人）
37,188.8 出资被冻结以
3 罗伟广（有限合伙人） 37,600.00 37,600.00 及 37,600.00 万元出资
轮候冻结
截至本专项法律意见书出具之日，罗伟广、纳兰德投资、纳兰德有限持有的
纳合诚投资的合伙企业财产份额被冻结的具体情况如下：
1、根据纳兰德投资收到的广东省湛江市霞山区人民法院于 2018 年 3 月 27
日出具的协助执行通知书，罗伟广持有的纳合诚投资合伙份额中的 17.33%(包括
各种形式的股权权益、股权收益)被裁定冻结【广东省湛江市霞山区人民法院
（2018）粤 0803 民初 591 号民事裁定书】，冻结期限 2018 年 3 月 28 日至 2021
专项法律意见书
年 3 月 27 日；根据从共青城市市场和质量监督管理局取得的纳合诚投资股东冻
结清单，罗伟广持有的纳合诚投资的 6,500.00 万元出资金额被冻结。
2、根据纳兰德投资收到的广东省湛江市霞山区人民法院于 2018 年 3 月 27
日出具的协助执行通知书，罗伟广持有的纳合诚投资合伙份额中的 21%(包括各
种形式的股权权益、股权收益)被裁定冻结【广东省湛江市霞山区人民法院（2018）
粤 0803 民初 592 号民事裁定书】，冻结期限 2018 年 3 月 28 日至 2021 年 3 月 27
日；根据从共青城市市场和质量监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清单，罗
伟广持有的纳合诚投资的 7,500.00 万元出资金额被冻结。
3、根据纳兰德投资收到的广东省湛江市霞山区人民法院于 2018 年 4 月 13
日出具的协助执行通知书，罗伟广持有的纳合诚投资合伙份额中的 6.90%被裁定
冻结【广东省湛江市霞山区人民法院（2018）粤 0803 民初 591 号民事裁定书】
冻结期限 2018 年 4 月 13 日至 2021 年 4 月 12 日。根据从共青城市市场和质量监
督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清单，罗伟广持有的纳合诚投资的
2,594.40 万元出资金额被冻结。
4、根据纳兰德投资收到的广东省湛江市霞山区人民法院于 2018 年 4 月 13
日出具的协助执行通知书，罗伟广持有的纳合诚投资合伙份额中的 6.90%被裁定
冻结【广东省湛江市霞山区人民法院（2018）粤 0803 民初 592 号民事裁定书】，
冻结期限 2018 年 4 月 13 日至 2021 年 4 月 12 日。根据从共青城市市场和质量监
督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清单，罗伟广持有的纳合诚投资的
2,594.40 万元出资金额被冻结。
5、根据江西省共青城市人民法院民事裁定书【（2018）赣 0482 财保 3 号】，
裁定查封、扣押或冻结被申请人纳兰德有限、纳兰德投资、罗伟广名下价值 10，
600.00 万元的财产。执行日期 2018 年 3 月 27 日；根据从共青城市市场和质量
监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清单，罗伟广持有的纳合诚投资的 10，
600.00 万出资据此裁定书被裁定冻结。
6、根据江西省共青城市人民法院民事裁定书【（2018）赣 0482 财保 4 号】，
裁定查封、扣押或冻结被申请人纳兰德有限、纳兰德投资、罗伟广名下价值
7,400.00 万元的财产。执行日期 2018 年 3 月 27 日。根据从共青城市市场和质
专项法律意见书
量监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清单，罗伟广持有的纳合诚投资的
7,400.00 万元出资据此裁定书被裁定冻结。
7、根据工商管理部门出具的冻结清单，罗伟广持有的纳合诚投资 38.328%
股权被冻结，冻结出资金额为 37,600.00 万元【广东省深圳市中级人民法院（2018）
粤 03 民初 823 号-1 号】，冻结期限自 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日。
8、根据从共青城市市场和质量监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清单，
纳兰德投资持有的纳合诚投资 0.10%股权被裁定冻结，冻结金额 100.00 万元【广
东省深圳市南山区人民法院（2018）粤 0305 号财保 65 号民事裁定书】，冻结期
限自 2018 年 4 月 17 日至 2021 年 4 月 16 日。
9、根据从共青城市市场和质量监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清单，
纳兰德有限持有的纳合诚投资 0.10%股权被裁定冻结，冻结金额 100.00 万元【广
东省深圳市南山区人民法院（2018）粤 0305 号财保 65 号民事裁定书】，冻结期
限自 2018 年 4 月 17 日至 2021 年 4 月 16 日。
二、德正嘉成、吾湾投资的部分合伙企业财产份额被冻结的情况
截至本专项法律意见书出具之日，德正嘉成，吾湾投资的部分合伙企业财产
份额被冻结的总体情况如下表所示：
单位：万元
德正嘉成
合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 是否存在冻结
潘健勇（有限合伙人） 5,000.00 5,000.00 全部被冻结
吾湾投资
合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 是否存在冻结
潘健勇（有限合伙人） 7,840.00 7,840.00 全部被冻结
基于核查所取得的资料及相关信息，截至本专项法律意见书出具之日，德正
嘉成，吾湾投资的部分合伙企业财产份额被冻结的具体情况如下：
1、根据广东省佛山市顺德区人民法院出具的民事裁定书（2018）粤 0606
财保 40 号，裁定冻结潘健勇所持有德正嘉成 10%股权合伙企业财产份额，冻结
期限 2018 年 4 月 2 日至 2020 年 4 月 1 日；
2、根据广东省佛山市顺德区人民法院出具的民事裁定书（2018）粤 0606
专项法律意见书
财保 40 号，裁定冻结潘健勇持有的吾湾投资 39.1022%合伙企业财产份额，冻结
期限 2018 年 4 月 2 日至 2020 年 4 月 1 日。
三、合伙企业财产份额冻结事项对启行教育股权的间接影响情况
根据启行教育的公司章程，纳合诚投资、德正嘉成、吾湾投资分别持有启行
教育 20.55%、10.49%、4.37%的股权，合伙企业财产份额冻结事项对启行教育股
权的间接影响情况如下表所示：
启行教育股东名称 被冻结合伙人姓 直接持有合伙企业财产 对启行教育股权间接
名/名称 出资金额（万元） 影响比例
罗伟广 37,600.00 7.88%
纳兰德投资 100.00 0.02%
纳合诚投资
纳兰德有限 100.00 0.02%
小计 37,800.00 7.92%
德正嘉成 潘健勇 5,000.00 1.05%
吾湾投资 潘健勇 7,840.00 1.71%
- 小计 12,840.00 2.76%
合计 50,640.00 10.68%
根据上表，截至本专项法律意见书出具之日，罗伟广、纳兰德投资、纳兰德
有限与潘健勇的合伙企业财产份额冻结事项对启行教育股权的间接影响比例为
10.68%。
四、合伙企业财产份额冻结事项对本次交易业绩补偿的影响
（一）合伙企业财产份额冻结事项不影响其合伙企业自身权属的清晰及补偿
义务
合伙企业财产份额冻结事项系合伙企业内部自身事项，并不影响纳合诚投资、
德正嘉成、吾湾投资所持有启行教育股权的清晰与完整。根据启行教育出具的说
明与承诺，目前纳合诚投资，德正嘉成、吾湾投资所持启行教育的股权不存在股
权被冻结情况或者被限制转让的其他情形。
根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十一条和第四十二条：“合伙人发
生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；
也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；合伙人的自有财产不足清偿其与合
伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债
专项法律意见书
权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于
清偿。”当合伙人发生与合伙企业无关的债务时，相关债权人对该合伙人从该合
伙企业分取的收益和享有财产份额有请求处分权，而对该合伙企业本身并没有相
应的权利。所以，在纳合诚投资、德正嘉成、吾湾投资自身不涉及债务的情况下，
合伙企业财产份额冻结事项不会影响纳合诚投资、德正嘉成、吾湾投资自有财产
的独立性。
此外，纳合诚投资，德正嘉成、吾湾投资均系备案的私募基金，根据《中华
人民共和国证券投资基金法》：“基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有
财产，非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。”纳合诚投资，
德正嘉成、吾湾投资持有的基金财产具有独立性。
根据业绩补偿方与上市公司签署的《业绩预测补偿协议》的约定，业绩补偿
的赔偿义务主体系李朱、同仁投资、启仁投资、吕俊、纳合诚投资、至善投资、
嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资十一方，合伙企业财产份
额冻结事项并不影响业绩补偿方的权利义务。
（二）合伙企业财产份额冻结事项不对纳合诚投资、德正嘉成、吾湾投资的
补偿能力造成影响
截至本专项法律意见书出具之日，罗伟广、纳兰德有限，潘健勇均系相应企
业的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对纳合诚投资、德正嘉成、吾湾投资承
担有限责任。即使在纳合诚投资、德正嘉成、吾湾投资无法完成对上市公司进行
补偿的极端情况下，罗伟广、纳兰德有限、潘健勇在合伙企业财产份额冻结事项
发生前后均无需承担无限连带责任。
纳兰德投资系纳合诚投资的普通合伙人，在极端情况下，若启行教育未能实
现承诺业绩且纳合诚投资无法完成业绩补偿，则纳兰德投资将对纳合诚投资的债
务将承担无限连带责任。纳兰德投资的合伙企业财产冻结事项可能间接影响纳合
诚投资对本次交易的业绩补偿能力。
（三）合伙企业财产份额冻结事项造成本次交易业绩补偿不足的可能性较小
根据《启行教育合并财务报表及审计报告》，启行教育 2017 年度的已经达到
专项法律意见书
评估预测。假设在极端情况下，2018 年，2019 年启行教育实现的业绩均为 0.00
万元，根据《业绩预测补偿协议》业绩承诺方需要对上市公司进行补偿的金额=(业
绩 承 诺 总 额 90,000.00 万 元 - 已 经 实 现 的 业 绩 承 诺 金 额 22,620.02 万
元)*2.5=168,450.00 万元。
但根据纳合诚投资、德正嘉成、吾湾投资在本次交易中获得的股份数量以及
启行教育在 2017 年已经实现的业绩，经测算，纳合诚投资、德正嘉成、吾湾投
资依据本次交易所获得上市公司的股份无法履行补偿义务的可能性较小。具体测
算过程如下：
1、根据纳合诚投资获得股份占业绩承诺方获得股份比例 20.97%，纳合诚投
资在极端情况下需要补偿的金额为 35,322.79 万元。根据纳合诚投资在本次交易
中获得的股份 42,796,924 股，以目前经调整后的换股价格 18.26 元/股为基础，
纳合诚投资本次交易所获得上市公司的股份价值是本次需支付补偿价款的 2.21
倍（（42,796,924 股*18.26 元/股）/35,322.79 万元=2.21 倍）。
2、根据德正嘉成获得股份占业绩承诺方获得股份比例 11.49%，德正嘉成在
极端情况下需要补偿的金额为 19,349.39 万元。根据德正嘉成在本次交易中获得
的股份 23,443,628 股，以目前经调整后的换股价格 18.26 元/股为基础，德正嘉
成本次交易所获得上市公司的股份价值是本次需支付补偿价款的 2.21 倍
（（23,443,628*18.26 元/股）/19,349.39 万元=2.21 倍）。
3、根据吾湾投资获得股份占业绩承诺方获得股份比例 5.32%，吾湾投资在
极端情况下需要补偿的金额为 8,958.05 万元。根据吾湾投资在本次交易中获得
的股份 10,853,530 股，以目前经调整后的换股价格 18.26 元/股为基础，吾湾投
资本次交易所获得上市公司的股份价值是本次需支付补偿价款的 2.21 倍
（（10,853,530 股*18.26 元/股）/8,958.05 万元=2.21 倍）。
综上所述，在启行教育、纳合诚投资、德正嘉成、吾湾投资无重大不利变化
以及上市公司股价不存在极端波动的情况下，合伙企业财产份额冻结事项造成本
次交易业绩补偿不足的可能性较小。
五、纳合诚投资、德正嘉成、吾湾投资的控制权结构分析
专项法律意见书
截至本专项法律意见书出具之日，纳合诚投资、德正嘉成、吾湾投资的控制
权结构如下：
（一）纳合诚投资
截至本专项法律意见书出具之日，纳合诚投资产权控制关系如下：
2018 年 2 月 14 日，经深圳市市场监督管理局核准，深圳市纳兰德投资有限
公司将其持有的纳兰德投资 47.50%的股权以 12,350.00 万元的价格转让给西藏纳
兰德投资有限公司。本次变更完成后，纳合诚投资的最终控制人由罗伟广变为杨
时青。
根据纳合诚投资最新的产权控制结构，纳合诚投资德最终控制人系杨时青，
其基本情况如下：
姓名 杨时青
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 440520********4551
住所 深圳市福田区安托山七路****
通讯地址 深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901
境外居留权 无
（二）德正嘉成
专项法律意见书
截至本专项法律意见书出具之日，德正嘉成的产权控制关系如下：
根据德正嘉成最新的产权控制结构，德正嘉成的最终控制人系马立雄，其基
本情况如下：
姓名 马立雄
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 440301********4111
住所 广东省深圳市福田区圆岭新村****
通讯地址 深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心****
境外居留权 无
（三）吾湾投资
截至本专项法律意见书出具之日，吾湾投资的产权控制关系如下：
专项法律意见书
根据吾湾投资最新的产权控制结构，吾湾投资的最终控制人系周澜，其基本
情况如下：
姓名 周澜
曾用名 无
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号码 110101********4546
住所 上海市浦东新区世纪大道 210 号****
通讯地址 上海市浦东新区世纪大道 210 号****
境外居留权 无
综上所述，截至本核查意见出具之日，如若纳兰德投资被冻结的财产份额被
相关债权人强制执行，则纳合成投资的最终控制权存在变动的风险。
六、合伙企业财产份额冻结事项对本次交易的影响的结论性意见
综上所述，本所律师认为：1、截至本补充法律意见书出具之日，在纳合诚
投资、德正嘉成、吾湾投资自身不涉及债务的情况下，合伙企业财产份额冻结事
项不直接影响纳合诚投资、德正嘉成、吾湾投资对本次交易的业绩补偿能力；2、
截至本补充法律意见书出具之日，启行教育业绩稳定，在启行教育、纳合诚投资、
德正嘉成、吾湾投资无重大不利变化以及上市公司股价不存在极端波动的情况下，
合伙企业财产份额冻结事项间接影响纳合诚投资、德正嘉成、吾湾投资对本次交
易的业绩补偿能力的可能性较小；3、截至本核查意见出具之日，如若纳兰德投
专项法律意见书
资被冻结的财产份额被相关债权人强制执行，则纳合成投资的最终控制权存在变
动的风险。
本专项法律意见书正本一式四份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
专项法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于罗伟广、潘健勇相关股权
冻结事项之专项法律意见书》之签署页。）
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单位负责人：乔佳平 经办律师：张琪炜
侯茗旭
马钰锋
年 月 日
