神州数码:独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可意见2018-05-25
神州数码集团股份有限公司
独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的事前认可意见
神州数码集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟实施发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次交易”)。公司在董
事会召开前已向我们提供了本次重组所涉及的相关资料,并与我们进行了必要的
沟通。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《神州数码集
团股份有限公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,本着实事求是、
认真负责的态度,基于独立判断的立场,我们对关于调整公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案(以下简称“本次调整”)发表如下
独立意见:
1、本次调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定,具备可
行性和可操作性。
2、本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定,方案
合理、切实可行,具备可操作性,有利于提高公司资产质量,增强盈利能力,符
合公司和全体股东的利益。
3、本次交易完成后,交易对方中李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人共
青城启德同仁投资管理合伙企业(有限合伙)、共青城启仁投资管理合伙企业(有
限合伙),共青城至善投资管理合伙企业(有限合伙)与共青城嘉逸投资管理合
伙企业(有限合伙)持有上市公司股权比例将超过 5%,李朱、李冬梅夫妻二人
及其一致行动人共青城启德同仁投资管理合伙企业(有限合伙)、共青城启仁投
资管理合伙企业(有限合伙),共青城至善投资管理合伙企业(有限合伙)与共
青城嘉逸投资管理合伙企业(有限合伙)将成为上市公司关联方。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。
4、本次交易方案以及拟签订的相关交易协议,符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。
5、本次交易的标的资产经过具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所
审计和资产评估机构评估。本次交易聘请的资产评估机构具有独立性,评估假设
前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合
理。本次交易标的资产的交易价格以评估值为参考依据,由交易双方协商一致确
定,交易定价公允。
6、公司本次重组须提交公司董事会及股东大会审议批准后方可实施。
综上所述,我们同意将本次重组相关的各项议案提交公司董事会进行审议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《神州数码集团股份有限公司独立董事关于调整发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可意见》之签字页)
独立董事签字:
朱锦梅 张志强
张宏江 张连起
2018 年 月 日