神州数码集团股份有限公司董事会
      关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
                    提交法律文件有效性的说明



    神州数码集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟向共青
城启德同仁投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城启仁投资管理合伙企业（有
限合伙）、共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉逸投资管理合
伙企业（有限合伙）、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳吾
湾投资合伙企业（有限合伙）、上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）、佛山市金
俊股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司、李朱、李冬梅、
林机、吕俊发行股份及支付现金购买其持有的广东启行教育科技有限公司
79.45%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过以
发行股份方式购买的标的资产交易价格的 100%，配套融资发行的股份数量不超
过本次发行前总股本的 20%。（以下简称“本次交易”）。

    根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件有效性的说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的说明

    （一）2017 年 9 月 29 日，公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，因
筹划购买资产相关的重大事项，经公司申请，公司股票自 2017 年 9 月 29 日开市
起停牌。经公司进一步确认，本次筹划的资产出售事项构成重大资产重组，根据
深交所相关规定，经公司申请，公司股票自 2017 年 10 月 16 日开市起转入重大
资产重组事项继续停牌。

    （二）公司与各交易对方就本次重组事宜进行磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

    （三）股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组停
牌的进展公告。
    （四）股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、资产评估机构、备考审阅机构等中介机构，并与各中介机构签署了保
密协议，对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交易对方进行了沟通，形
成了初步方案。鉴于本次交易相关工作是在停牌期间进行，所以不存在股票价格
异动的情况。

    （五）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股
票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进
行了上报。

    （六）公司独立董事在会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项
进行了事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

    （七）2017 年 12 月 11 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议
并通过了公司本次重大资产重组的相关议案。公司独立董事对该重大资产重组事
项发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《神州数码集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议》和《神州数码集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产的业绩预测补偿协议》。

    2017 年 12 月 26 日，公司第八届董事会第二十七次会议审议并通过了《关
于公司与交易对方签署附生效条件的<神州数码集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产的补充协议一>的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意
见。同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《神州数码集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产的补充协议一》。

    2018 年 5 月 16 日，公司召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关
于本次交易中，交易对方纳合诚投资实际控制人发生变更，本次交易构成重大调
整，公司继续推进交易方案的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了
独立意见。

    2018 年 5 月 24 日，公司召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及
材料进行了审阅，并发表了独立意见。

    （八）公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组报告书，
公司聘请的独立财务顾问对重组报告书出具了独立财务顾问意见。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大
资产重组申请文件》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就
本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效。

       二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重
组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事
会全体成员作出如下声明和保证：本公司董事会全体成员承诺并保证神州数码集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产重组申请
文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。本公
司董事会全体成员对本次资产重组申请文件内容的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。

    公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所等监管机
构提交的法律文件合法有效。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）




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