广发证券股份有限公司
关于
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易方
案是否构成重大调整的核查意见
二〇一八年五月
神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”或“上市公司”）通过发行
股份及支付现金相结合的方式，购买李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林机、
吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨
投资持有的广东启行教育科技有限公司（以下简称“启行教育”或“标的资产”）
79.45%股权。同时，上市公司向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 82,258.66 万元，募集配套资金发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 20.00%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受神州数码的委托，担任
神州数码发行股份及支付现金购买启行教育并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问。经神州数码第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议
通过，本次重组交易方案进行了调整，广发证券对神州数码调整重组方案事项进
行了核查，核查情况及核查意见如下：
如无特别说明，本核查意见中简称与《神州数码集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。
一、本次重组方案调整构成重大方案调整
本次方案调整后，上市公司本次发行股份及支付现金方式购买的标的资产股
权将不包括纳合诚投资持有的启行教育的 20.55%股权。
（一）交易对方及购买启行教育股权比例的调整
调整前：
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买李朱、李冬梅、同仁
投资、启仁投资、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、
澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资持有的启行教育 100.00%股权，并募
集配套资金。
调整后：
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买李朱、李冬梅、同仁
投资、启仁投资、林机、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾
湾投资、金俊投资、乾亨投资持有的启行教育 79.45%股权，并募集配套资金。
（二）本次交易价格及发股数量的调整
调整前：
本次交易的交易价格为 465,000.00 万元，上市公司以发行股份及支付现金方
式支付，交易对方出售标的公司股权及交易价格情况如下：
拟出让标的资 现金支付 股份支付
获取对价
交易对方 产股权比例 支付金额 占对价比例 支付金额 占对价比 股份数
（万元）
（%） （万元） （%） （万元） 例（%） （股）
李朱 13.74 62,301.59 - - 62,301.59 13.40 34,119,163
李冬梅 3.44 15,718.00 15,718.00 3.38 - - -
同仁投资 0.77 13,000.00 - - 13,000.00 2.80 7,119,386
启仁投资 1.64 9,000.00 - - 9,000.00 1.94 4,928,805
林机 8.74 40,000.00 40,000.00 8.60 - - -
吕俊 0.87 3,963.71 - - 3,963.71 0.85 2,170,707
纳合诚投资 20.55 93,147.18 15,000.00 3.23 78,147.18 16.81 42,796,924
至善投资 13.11 59,455.65 - - 59,455.65 12.79 32,560,596
嘉逸投资 10.93 49,546.38 - - 49,546.38 10.66 27,133,830
德正嘉成 10.49 47,564.52 4,756.45 1.02 42,808.07 9.21 23,443,628
澜亭投资 6.56 29,727.83 8,500.00 1.83 21,227.83 4.57 11,625,316
吾湾投资 4.37 19,818.55 - - 19,818.55 4.26 10,853,530
金俊投资 3.70 16,756.59 3,351.32 0.72 13,405.27 2.88 7,341,330
乾亨投资 1.09 5,000.00 5,000.00 1.08 - - -
合计 100.00 465,000.00 92,325.77 19.86 372,674.22 80.14 204,093,215
调整后：
由于纳合诚投资不再参与本次交易，因此，本次交易变更为购买启行教育
79.45%股权，交易价格相应变更为 369,459.66 万元，上市公司以发行股份及支付
现金方式支付，交易对方出售标的公司股权及交易价格情况如下：
拟出让标的资 现金支付 股份支付
获取对价
交易对方 产股权比例 支付金额 占对价比例 支付金额 占对价比 股份数
（万元）
（%） （万元） （%） （万元） 例（%） （股）
李朱 13.74 61,785.93 - - 61,785.93 16.72 33,836,761
李冬梅 3.44 15,718.00 15,718.00 4.25 - - -
同仁投资 0.77 13,000.00 - - 13,000.00 3.52 7,119,386
启仁投资 1.64 9,000.00 - - 9,000.00 2.44 4,928,806
林机 8.74 40,000.00 40,000.00 10.83 - - -
吕俊 0.87 3,930.90 - - 3,930.90 1.06 2,152,740
至善投资 13.11 58,963.54 - - 58,963.54 15.96 32,291,094
嘉逸投资 10.93 49,136.28 - - 49,136.28 13.30 26,909,245
德正嘉成 10.49 47,170.83 4,717.08 1.28 42,453.75 11.49 23,249,587
澜亭投资 6.56 29,481.77 8,500.00 2.30 20,981.77 5.68 11,490,565
吾湾投资 4.37 19,654.51 - - 19,654.51 5.32 10,763,696
金俊投资 3.70 16,617.89 3,323.58 0.90 13,294.31 3.60 7,280,566
乾亨投资 1.09 5,000.00 5,000.00 1.35 - - -
合计 79.45 369,459.66 77,258.66 20.91 292,200.99 79.09 160,022,446
（三）定价基准日的调整
调整前：
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为神州数码第八届董事会
第二十六次会议决议公告日，即 2017 年 12 月 13 日。
调整后：
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为神州数码第九届董事会
第三次会议决议公告日，即 2018 年 5 月 25 日。
（四）业绩补偿金额及超额业绩奖励金额计算的调整
调整前：
启行教育业绩补偿金额的计算公式为：业绩补偿金额=（业绩承诺期间启行
教育承诺净利润合计数－业绩承诺期间启行教育实现净利润合计数）×2.5。业绩
补偿金额计算结果为负数或零，则业绩承诺方无需进行业绩补偿。
上市公司及业绩承诺方均同意，在本次交易获得中国证监会核准并且启行教
育交割完成的前提下，若启行教育在业绩承诺期间内实现净利润合计数高于承诺
净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的 35%将作为业
绩奖励（但在任何情况下，业绩奖励金额不得超过本次交易总对价 465,000.00
万元的 20%，即 93,000.00 万元）由上市公司向启行教育支付，用于奖励截至 2019
年 12 月 31 日仍在启行教育留任的管理层人员。
调整后：
由于本次以发行股份及支付现金方式购买启行教育股权的比例发生变更，因
此，相应调整后的业绩补偿金额及超额业绩奖励金额计算如下：
启行教育业绩补偿金额的计算公式为：业绩补偿金额=（业绩承诺期间启行
教育承诺净利润合计数－业绩承诺期间启行教育实现净利润合计数）
×79.45%×2.5。业绩补偿金额计算结果为负数或零，则业绩承诺方无需进行业绩
补偿。
上市公司及业绩承诺方均同意，在本次交易获得中国证监会核准并且启行教
育交割完成的前提下，若启行教育在业绩承诺期间内实现净利润合计数高于承诺
净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的 35%的 79.45%
将作为业绩奖励（但在任何情况下，业绩奖励金额不得超过本次交易总对价
369,459.66 万元的 20%，即 73,891.93 万元）由上市公司向启行教育支付，用于
奖励截至 2019 年 12 月 31 日仍在启行教育留任的管理层人员。
（五）发行股份募集配套资金的调整
调整前：
上市公司向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 96,600.00 万元。
本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及本次交易的
中介机构费用及相关税费。具体情况如下表所示：
用途 金额
支付本次交易的现金对价 92,325.77
支付本次交易的中介机构费用及相关税费 4,274.23
合计 96,600.00
调整后：
上市公司向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 82,258.66 万元。
本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及本次交易的
中介机构费用及相关税费。具体情况如下表所示：
用途 金额
支付本次交易的现金对价 77,258.66
支付本次交易的中介机构费用及相关税费 5,000.00
合计 82,258.66
根据本次重组方案调整情况，并依据《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》、《重组管理办法》的相关规定，本次方案调整构成重组方案的重大
调整。
二、本次交易方案调整履行的相关程序
上市公司于 2018 年 5 月 24 日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。第九届监事会第三次会议审
议通过了本次方案调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发
表了独立意见。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》、《重组管理办法》的相关规定，本次方案调整构成本次重组方案的
重大调整。
(本页无正文，系《广发证券股份有限公司关于神州数码集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易方案是否构成重
大调整的核查意见》的签署页)
法定代表人签字：
孙树明
财务顾问主办人：
朱保力 刘令
柯亭竹 李泽明 孙晗
广发证券股份有限公司
年 月 日
