神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股票代码：000034 证券简称：神州数码 上市地点：深圳证券交易所
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
标的公司 交易对方
李朱
李冬梅
共青城启德同仁投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城启仁投资管理合伙企业（有限合伙）
林机
吕俊
广东启行教育科技
共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）
有限公司
共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）
上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）
深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）
佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海乾亨投资管理有限公司
独立财务顾问
签署日期：二零一八年五月
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神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
修订说明
1、补充披露启行教育业绩承诺安排、原因及合理性，本次交易的业绩补偿
风险敞口及保障措施，上市公司取得业绩补偿的保障措施，业绩承诺中“特殊
约定”对标的公司 2016 年及 2017 年实现净利润的影响，业绩承诺期限，业绩承
诺方的现金补偿能力分析及业绩承诺的可实现性分析，请参见重组报告书“重
大事项提示”之“七、业绩承诺与补偿安排”及“重大风险提示”之“五、标
的公司业绩承诺风险”。
2、补充披露启行教育业绩奖励约定符合《关于并购重组业绩奖励有关问题
与解答》的规定，相关会计处理及对上市公司未来净利润可能造成的影响，请参
见重组报告书“重大事项提示”之“九、超额业绩奖励”。
3、补充披露本次交易完成后，上市公司实际控制人郭为维持上市公司控制
权的原因及采取的具体措施，请参见重组报告书“重大事项提示”之“十三、
本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市”。
4、补充披露本次交易与广东四通集团股份有限公司 2016 年 7 月披露的《四
通股份发行股份购买资产暨关联交易的预案》中披露的交易方案、标的资产相关
信息差异，请参见重组报告书“重大事项提示”之“二十、其他需要提醒投资
者关注的事项”。
5、补充披露本次交易完成后上市公司与标的公司之间的协同效应，请参见
重组报告书“第一节 交易概述”之“一、交易背景及目的”。
6、补充披露本次交易对价采取发行股份及支付现金方式支付的原因及合理
性，请参见重组报告书“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”。
7、补充披露实际控制郭为与其一致行动人签署的一致行动协议的具体安排，
以及该协议的有效期间，请参见重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之
“六、控股股东及实际控制人情况”。
8、补充披露启仁投资最新的合伙人变动情况、启仁投资各合伙人实缴出资
情况以及 2017 年 9 月对启行教育的增资实缴情况，请参见重组报告书“第三节
交易对方”之“一、交易对方概况”及“第四节 标的公司的基本情况”之“一
启行教育的基本情况”。
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9、补充披露交易对方中一致行动人认定的依据，不应将交易对方全部认定
为一致行动人的原因，交易对方之间不存在股权代持，李朱、李冬梅、启德同
仁、林机、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金
俊投资、乾亨投资于广东四通集团股份有限公司停牌前六个月入股标的资产不
构成突击入股的原因，请参见重组报告书“第三节 交易对方”之“二、交易对
方其他事项说明”。
10、补充披露本次交易对方不是失信被执行人，请参见重组报告书“第三
节 交易对方”之“二、交易对方其他事项说明”。
11、补充披露启行教育两次增资导致股权较为分散的具体原因，请参见重
组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“一、启行教育的基本情况”。
12、补充披露标的资产租赁房产的房产证取得情况，租赁合同备案情况，
消防备案情况及对标的公司和本次交易构成的影响，请参见重组报告书“第四
节 标的公司的基本情况”之“一、启行教育的基本情况”。
13、补充披露按照《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构
的信息披露要求的相关问题与解答》的要求披露的标的公司的相关信息，VIE 拆
除后对标的公司经营结构的影响，本次 VIE 架构的建立和拆除履行的国家相关
部门的审批流程，请参见重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“四、
启行教育境外架构及 VIE 架构的设立及拆除情况”与之“五、启德教育集团境
外架构设立及拆除过程的合规性，拆除 VIE 协议控制架构后股权清晰性及国家
产业政策合规性”。
14、补充披露标的资产境外资产的经营情况，业务模式，结算模式，境外
主要客户的稳定性，汇率变动对标的公司财务状况的影响及汇率风险管理措施，
请参见重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“六、启行教育业务与技
术”。
15、补充披露 8 家民办非企业单位已取得资质的具体信息，资质到期后需
要重新取得或进行重新登记的法律风险分析及对持续盈利能力影响分析，8 家
民办非企业单位报告期内对标的资产业绩的贡献情况以及相关法律风险情况，
请参见重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“七、启行教育资质证照
与审批许可情况”。
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16、补充披露标的资产对其拥有的 8 家民办非企业单位可享受股东权利，
存在控制，可进行合并报表的依据，请参见重组报告书“第四节 标的公司的基
本情况”之“八、启行教育重大会计政策及相关会计处理”。
17、补充披露标的资产下属企业广州启德教育科技有限公司收到行政处罚
的情况及对标的公司的影响，请参见重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”
之“九、启行教育被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查、行政处罚或者刑事处罚的情况”。
18、补充披露标的资产收益法中资产折现率取值的合理性分析，请参见重
组报告书“第五节 标的资产的评估与定价”之“一、启行教育的评估及定价情
况”。
19、补充披露启行教育业绩承诺中的约定事项对评估的影响，请参见重组
报告书“第五节 标的资产的评估与定价”之“一、启行教育的评估及定价情
况”。
20、补充披露募集资金失败的补救措施及对上市公司的影响，本次募集资
金符合相关法律法规的分析，请参见重组报告书“第六节 本次交易涉及股份发
行的情况”之“五、本次交易募集配套资金安排”。
21、补充披露启行教育商誉不存在减值迹象，请参见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“四、报告期内启行教育财务状况、盈利能力分析”。
22、补充披露标的资产报告期内存在较大金额预收款项的原因及合理性，
请参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、报告期内启行教育财
务状况、盈利能力分析”。
23、补充披露标的公司报告期内资产负债率较高的合理性与标的公司的偿
债能力，请参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、报告期内启
行教育财务状况、盈利能力分析”。
24、补充披露部分业绩补偿方之合伙企业财产份额存在冻结事项及部分业
绩补偿方之合伙企业财产份额存在冻结事项的风险，请参见重组报告书“第三
节 交易对方”之“二、交易对方其他事项说明”、“重大风险提示”之“九、
其他风险”及“第十二节 风险因素”之“九、其他风险”。
25、补充披露本次交易完成后上市公司董事提名权的相关安排或计划，郭
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为能够有效控制董事会，请参见重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次
交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市”。
26、补充披露中信建投基金定增 16 号资产管理计划的存续期间及期满后维
持上市公司控制权稳定的措施，请参见重组报告书“第二节 上市公司基本情况”
之“六、控股股东及实际控制人情况”。
27、补充披露本次交易未设置补偿期限届满时标的资产的减值测试及相应
的补偿条款的原因及合理性，请参见重组报告书“重大事项提示”之“七、业
绩承诺与补偿安排”。
28、补充披露本次交易中的交易对方变更暨纳合诚投资退出交易的情况，构
成本次交易方案重大调整，请参见重组报告书“重大事项提示”之“一、关于
本次交易方案重大调整的提示”。
29、补充披露本次交易中的交易对方嘉逸投资的有限合伙人变更情况。请
参见重组报告书“交易对方”之“交易对方概况”。
30、补充披露本次交易中的德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资的有限合伙人
潘健勇已经与相关受让方签署了合伙企业财产份额转让协议。请参见重组报告
书“交易对方”之“交易对方的其他事项说明”。
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公司声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准
确、完整，对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上
市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于
本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次
交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次交易的交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司
拥有权益的股份。如违反上述声明和承诺，交易对方将承担赔偿责任。
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相关证券服务机构声明
根据中国证监会 2015 年 11 月 6 日发布的《进一步优化审核流程提高审核效
率，推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组
申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重组的证券服务机构及相关人员已出
具专项承诺，具体情况如下：
独立财务顾问广发证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责，本公司将承担连带赔偿责任。”
独立财务顾问中天国富承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责，本公司将承担连带赔偿责任。”
法律顾问康达律所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，本所将承担连带赔偿责任。”
审计机构普华永道承诺：“本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告
书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性
依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。”
评估机构中同华承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责，本公司将承担连带赔偿责任。”
审阅机构信永中和承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责，本所将承担连带赔偿责任。”
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与重组报告书“释义”中所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
一、关于本次交易方案重大调整的提示
（一）纳合诚投资不再作为本次交易的交易对方及业绩承诺方，构成
方案重大调整
根据上市公司召开的第八届董事会第二十六次会议、第八届董事会第二十八
次会议第、九届董事会第二次会议，以及 2017 年 12 月 11 日上市公司与启行教
育股东签署的《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协
议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买启行教育股东持有的启行
教育 100.00%股权。
鉴于启行教育的部分股东的内部情况发生变化，经与启行教育股东协商一致，
上市公司对本次重组方案进行了调整，决定在本次交易中取消对纳合诚投资持有
的启行教育 20.55%的股权的收购事宜，纳合诚投资将不再作为本次交易的交易
对方及业绩承诺方。本次交易方案调整前后的标的资产、交易对方、业绩承诺方、
交易对价等情况如下：
项目 原方案 调整后方案
标的资产 启行教育 100.00%股权 启行教育 79.45%股权
李朱、李冬梅、同仁投资、启仁
李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投
投资、林机、吕俊、纳合诚投
资、林机、吕俊、至善投资、嘉逸投
交易对方 资、至善投资、嘉逸投资、德正
资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投
嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金
资、金俊投资、乾亨投资共十三方
俊投资、乾亨投资共十四方
李朱、同仁投资、启仁投资、吕
李朱、同仁投资、启仁投资、吕俊、
俊、纳合诚投资、至善投资、嘉
业绩承诺方 至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜
逸投资、德正嘉成、澜亭投资、
亭投资、吾湾投资、金俊投资共十方
吾湾投资、金俊投资共十一方
交易对价 465,000.00 万元 369,459.66 万元
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根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
中相关解答以及中国证监会相关规定，上述事项构成对原交易方案的重大调整，
上市公司已于 2018 年 5 月 24 日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》。
（二）交易对方在本次交易中取得的股份及现金对价调整
经上市公司与启行教育股东协商一致，决定调整启行教育股东在本次交易
中取得的股份及现金对价。上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》，方案调整前后上市公司向交易对方发行股份及支付现金的情况如
下：
方案调整前：
拟出让启行教 现金支付 股份支付
获取对价
交易对方 育股权比例 支付金额 占对价比例 支付金额 占对价比 股份数
（万元）
（%） （万元） （%） （万元） 例（%） （股）
李朱 13.74 62,301.59 - - 62,301.59 13.40 34,119,163
李冬梅 3.44 15,718.00 15,718.00 3.38 - - -
同仁投资 0.77 13,000.00 - - 13,000.00 2.80 7,119,386
启仁投资 1.64 9,000.00 - - 9,000.00 1.94 4,928,805
林机 8.74 40,000.00 40,000.00 8.60 - - -
吕俊 0.87 3,963.71 - - 3,963.71 0.85 2,170,707
纳合诚投资 20.55 93,147.18 15,000.00 3.23 78,147.18 16.81 42,796,924
至善投资 13.11 59,455.65 - - 59,455.65 12.79 32,560,596
嘉逸投资 10.93 49,546.38 - - 49,546.38 10.66 27,133,830
德正嘉成 10.49 47,564.52 4,756.45 1.02 42,808.07 9.21 23,443,628
澜亭投资 6.56 29,727.83 8,500.00 1.83 21,227.83 4.57 11,625,316
吾湾投资 4.37 19,818.55 - - 19,818.55 4.26 10,853,530
金俊投资 3.70 16,756.59 3,351.32 0.72 13,405.27 2.88 7,341,330
乾亨投资 1.09 5,000.00 5,000.00 1.08 - - -
合计 100.00 465,000.00 92,325.77 19.86 372,674.22 80.14 204,093,215
方案调整后：
拟出让启行教 现金支付 股份支付
获取对价
交易对方 育股权比例 支付金额 占对价比例 支付金额 占对价比 股份数
（万元）
（%） （万元） （%） （万元） 例（%） （股）
李朱 13.74 61,785.93 - - 61,785.93 16.72 33,836,761
李冬梅 3.44 15,718.00 15,718.00 4.25 - - -
同仁投资 0.77 13,000.00 - - 13,000.00 3.52 7,119,386
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启仁投资 1.64 9,000.00 - - 9,000.00 2.44 4,928,806
林机 8.74 40,000.00 40,000.00 10.83 - - -
吕俊 0.87 3,930.90 - - 3,930.90 1.06 2,152,740
至善投资 13.11 58,963.54 - - 58,963.54 15.96 32,291,094
嘉逸投资 10.93 49,136.28 - - 49,136.28 13.30 26,909,245
德正嘉成 10.49 47,170.83 4,717.08 1.28 42,453.75 11.49 23,249,587
澜亭投资 6.56 29,481.77 8,500.00 2.30 20,981.77 5.68 11,490,565
吾湾投资 4.37 19,654.51 - - 19,654.51 5.32 10,763,696
金俊投资 3.70 16,617.89 3,323.58 0.90 13,294.31 3.60 7,280,566
乾亨投资 1.09 5,000.00 5,000.00 1.35 - - -
合计 79.45 369,459.66 77,258.66 20.91 292,200.99 79.09 160,022,446
（三）关于本次交易募集配套资金上限的调整
由于本次交易将取消上市公司对纳合诚投资持有的启行教育 20.55%的股权
的收购事宜，故募集配套资金用途中的支付本次交易的现金对价将不包含向纳
合诚投资支付的现金对价部分。
2018 年 5 月 24 日，上市公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》及相关议案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有
的启行教育 79.45%的股权。其中现金对价 77,258.66 万元，占总对价比例为
20.91%；股份对价 292,200.99 万元，占总对价比例为 79.09%，据此，本次交易
募集配套资金用途中的支付本次交易的现金对价调整为 77,258.66 万元；同时，
用于支付本次交易中的中介机构费用及相关费用增加至 5,000.00 万元。配套募
集资金上限由 96,600.00 万元调减为 82,258.66 万元。调整前后的募集配套资金
的用途如下：
单位：万元
募集配套资金用途 原方案金额 调整后方案金额
支付本次交易的现金对价 92,325.77 77,258.66
支付本次交易的中介机构费用及相关税费 4,274.23 5,000.00
合计 96,600.00 82,258.66
（四）业绩补偿金额及超额业绩奖励金额计算的调整
由于本次以发行股份及支付现金方式购买启行教育股权的比例发生变更，
因此，调整后的业绩补偿金额及超额业绩奖励金额计算如下：
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启行教育业绩补偿金额的计算公式为：业绩补偿金额=（业绩承诺期间启行
教育承诺净利润合计数－业绩承诺期间启行教育实现净利润合计数）×79.45%
×2.5。业绩补偿金额计算结果为负数或零，则业绩承诺方无需进行业绩补偿。
超额业绩奖励的具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计
实现净利润数额-承诺期内累计承诺净利润数额）*35%*79.45%。（但在任何情况
下 ， 业 绩奖 励 金 额不 得 超 过本 次 交 易总 对 价 369,459.66 万 元 的 20% ， 即
73,891.93 万元）。
方案调整前后的业绩补偿金额及超额业绩奖励上限比较情况如下：
用途 原方案 调整后方案
业绩补偿金额=（业绩承诺期 业绩补偿金额=（业绩承诺期间启
启行教育业绩补偿金额 间启行教育承诺净利润合计 行教育承诺净利润合计数－业绩
的计算公式为 数－业绩承诺期间启行教育 承诺期间启行教育实现净利润合
实现净利润合计数）×2.5 计数）×2.5×79.45%
承诺期内业绩激励金额=（承 承诺期内业绩激励金额=（承诺期
超额业绩奖励的具体计 诺期内累计实现净利润数额- 内累计实现净利润数额-承诺期
算公式 承诺期内累计承诺净利润数 内累计承诺净利润数额）
额）*35% *35%*79.45%。
超额业绩奖励金额上限 93,000.00（万元） 73,891.93（万元）
二、关于调整本次交易定价基准日的提示
根据原交易方案，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届
董事会第二十六次会议决议公告日。鉴于本次交易方案已发生重大调整，根据
《重组管理办法》的相关规定，上市公司已于 2018 年 5 月 24 日召开第九届董事
会第三次会议审议通过了上述方案重大调整及本次交易正式方案的相关议案。
因此，本次交易发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司第九届董事会
第三次会议决议公告日，即 2018 年 5 月 25 日。
三、本次交易方案概述
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买李朱、李冬梅、同
仁投资、启仁投资、林机、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、
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吾湾投资、金俊投资、乾亨投资持有的启行教育 79.45%股权。其中本次交易的
现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套
资金金额不超过 82,258.66 万元，同时募集配套资金发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 20.00%，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的启
行教育 79.45%股权。
2017 年 12 月 11 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》，约定本次交易标的资产的作价由上市公司及交易对方参考具有证
券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值，
并经协商一致确定。
根据《资产评估报告》，启行教育股东全部权益在评估基准日 2017 年 8 月
31 日的评估价值为 466,700.00 万元，2017 年 9 月 6 日，交易对方与启行教育签
订《关于广东启行教育科技有限公司之股权增资协议》，由启仁投资以货币
7,500.00 万元增资启行教育。参考启行教育评估价值及评估基准日后的增资事
项，上市公司及交易对方同意标的资产启行教育 79.45%股权的交易价格为
369,459.66 万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对方出售
标的公司股权及交易价格情况如下：
拟出让启行教 现金支付 股份支付
获取对价
交易对方 育股权比例 支付金额 占对价比例 支付金额 占对价比 股份数
（万元）
（%） （万元） （%） （万元） 例（%） （股）
李朱 13.74 61,785.93 - 0.00 61,785.93 16.72 33,836,761
李冬梅 3.44 15,718.00 15,718.00 4.25 - 0.00 -
同仁投资 0.77 13,000.00 - 0.00 13,000.00 3.52 7,119,386
启仁投资 1.64 9,000.00 - 0.00 9,000.00 2.44 4,928,806
林机 8.74 40,000.00 40,000.00 10.83 - 0.00 -
吕俊 0.87 3,930.90 - 0.00 3,930.90 1.06 2,152,740
至善投资 13.11 58,963.54 - 0.00 58,963.54 15.96 32,291,094
嘉逸投资 10.93 49,136.28 - 0.00 49,136.28 13.30 26,909,245
德正嘉成 10.49 47,170.83 4,717.08 1.28 42,453.75 11.49 23,249,587
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澜亭投资 6.56 29,481.77 8,500.00 2.30 20,981.77 5.68 11,490,565
吾湾投资 4.37 19,654.51 - 0.00 19,654.51 5.32 10,763,696
金俊投资 3.70 16,617.89 3,323.58 0.90 13,294.31 3.60 7,280,566
乾亨投资 1.09 5,000.00 5,000.00 1.35 - 0.00 -
合计 79.45 369,459.66 77,258.66 20.91 292,200.99 79.09 160,022,446
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 82,258.66 万元，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 20.00%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100.00%。
本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及本次交易的
中介机构费用及相关税费。具体情况如下表所示：
单位：万元
募集配套资金用途 金额
支付本次交易的现金对价 77,258.66
支付本次交易的中介机构费用及相关税费 5,000.00
合计 82,258.66
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否，或募集配套资金是否足额募集，均不影响本次发
行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以
自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）本次交易涉及的股票发行价格
1、发行股份购买资产价格
本次交易发行股份购买资产的发行价格系由上市公司与交易对方之间充分
磋商，在兼顾各方利益的情况下确定的，交易各方同意本次交易发行股份购买
资产价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公
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司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为
18.26 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90.00%。
本次交易完成前，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，则依据相关规定对发行股份购买资产价格作相应除权除息处理。
2、募集配套资金价格
根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定，本次交易募集配套资
金价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 90.00%，定价以
询价方式确定。
最终募集配套资金价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次交
易募集配套资金价格作相应除权除息处理。
（二）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产
根据标的资产交易价格 369,459.66 万元（其中 77,258.66 万元以现金支付，
292,200.99 万元以股份支付）以发行股份购买资产价格 18.26 元/股计算，上市
公司在本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量为 160,022,446 股。
本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易
价格为依据，本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况
进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金不超过 82,258.66 万元，募集配套资金发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20.00%，募集配套资金金额不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。在该范围内，
最终股份发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立
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财务顾问协商确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次
募集配套资金价格的调整情况进行相应调整。
五、标的公司评估情况
中同华对启行教育股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。
本次评估采取收益法和市场法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本
次交易的最终评估结果。
经评估，启行教育截至 2017 年 8 月 31 日全部股东权益价值的评估结果为
466,700.00 万元，相对于启行教育合并口径归属于母公司股东净资产的账面价
值 465,771.40 万元增值 928.60 万元，对应增值率为 0.20%，相对于启行教育母
公司口径净资产的账面价值 445,588.36 万元增值 21,111.64 万元，对应增值率
为 4.74%。
启行教育评估详细情况参见重组报告书“第五节 标的资产的评估与定价”
和中同华出具的有关评估报告。
六、股份锁定安排
（一）发行股份购买启行教育所涉股份的锁定期
1、关于李朱、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投
资、金俊投资所持股份的锁定期安排
李朱、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金
俊投资在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，该部分资产所对应取
得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月不得交易或转让。前述 12 个月期限
届满后，按照《业绩预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具
体的解锁期间及解锁比例如下：
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（1）第一个解锁期
自股份上市之日起 12 个月届满，且启行教育 2017 年度与 2018 年度合计实
现业绩达到《业绩预测补偿协议》约定的 2017 年度与 2018 年度业绩承诺之和的
80.00%以上（含 80.00%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度
启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后的 10 个工作日
起，上述交易对方可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份
数量的 75.00%；若 2017 年度与 2018 年度合计实现业绩达到《业绩预测补偿协
议》约定的 2017 年度与 2018 年度业绩承诺之和的 60.00%至 80.00%之间（含
60.00%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺
实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10 个工作日起，上述交易对方可
累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的 35.00%；若启
行教育 2017 年度与 2018 年度合计实现业绩低于 2017 年度与 2018 年度业绩承诺
之和的 60.00%，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
（2）第二个解锁期
在启行教育 2017 年度、2018 年度及 2019 年合计实现业绩达到《业绩预测
补偿协议》约定的 2017 年度、2018 年度及 2019 年业绩承诺之和的 100.00%，在
具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的
《业绩承诺年度专项审核报告》后的 10 个工作日起，上述交易对方可累计转让
或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的 90.00%（含第一个解锁
期解锁的股份）。
如启行教育 2017 年度、2018 年度及 2019 年合计实现业绩未能达到《业绩
预测补偿协议》约定的 2017 年度、2018 年度及 2019 年业绩承诺之和的 100.00%，
在上述交易对方履行完毕其在《业绩预测补偿协议》约定的现金补偿义务后，上
述交易对方可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的
90.00%（含第一个解锁期解锁的股份）。
（3）第三个解锁期
自股份上市之日起 36 个月届满，且上述交易对方履行完毕其在《业绩预测
补偿协议》约定的现金补偿义务以及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定
的损失承担义务，其持有的余下股份全部解锁，可以转让或交易。
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2、同仁投资所持股份的锁定期安排
鉴于同仁投资系全部受让启行教育原股东启德同仁持有启行教育的股权；
且同仁投资与启德同仁最终出资人持有同仁投资及启德同仁的权益比例一致；
同仁投资的最终出资人间接持有的启行教育权益实际已超过 12 个月。同仁投资
在本次交易中以该部分资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起 12
个月不得交易或转让。前述 12 个月期限届满后，按照《业绩预测补偿协议》规
定的业绩承诺完成情况分期进行解锁，具体的解锁期间及解锁比例如下：
（1）第一个解锁期
自股份上市之日起 12 个月届满，且启行教育 2017 年度与 2018 年度合计实
现业绩达到《业绩预测补偿协议》约定的 2017 年度与 2018 年度业绩承诺之和的
80.00%以上（含 80.00%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度
启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后的 10 个工作日
起，同仁投资可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量
的 75.00%；若 2017 年度与 2018 年度合计实现业绩达到《业绩预测补偿协议》
约定的 2017 年度与 2018 年度业绩承诺之和的 60.00%至 80.00%之间（含 60.00%），
在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况
的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10 个工作日起，同仁投资可累计转让或交
易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的 35.00%；若启行教育 2017 年
度与 2018 年度合计实现业绩低于 2017 年度与 2018 年度业绩承诺之和的 60.00%，
则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
（2）第二个解锁期
第二个解锁期：在启行教育 2017 年度、2018 年度及 2019 年合计实现业绩
达到《业绩预测补偿协议》约定的 2017 年度、2018 年度及 2019 年业绩承诺之
和的 100.00%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业
绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后的 10 个工作日起，同仁投
资可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的 90.00%
（含第一个解锁期解锁的股份）。
如启行教育 2017 年度、2018 年度及 2019 年合计实现业绩未能达到《业绩
预测补偿协议》约定的 2017 年度、2018 年度及 2019 年业绩承诺之和的 100.00%，
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在同仁投资履行完毕其在《业绩预测补偿协议》约定的业绩补偿义务后，同仁投
资可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的 90.00%
（含第一个解锁期解锁的股份）。
（3）第三个解锁期
自股份上市之日起 36 个月届满，且同仁投资履行完毕其在《业绩预测补偿
协议》约定下的业绩补偿义务为前提，其持有的余下股份全部解锁，可以转让或
交易。
3、启仁投资所持股份的锁定期安排
启仁投资在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之
日起 36 个月不得交易或转让。
前述 36 个月期限届满后，以启仁投资履行了《业绩预测补偿协议》约定的
业绩补偿义务为前提，可转让或交易其取得的上市公司股份。
4、其他事项
如中国证监会或深圳证券交易所对本次交易股份锁定期另有要求，业绩承
诺方将按中国证监会或深圳证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定
期。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致业绩承诺方
取得的股份数量增加，则增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易募集配套资金所涉发行股份自发行上市之日起 12 个月内不得上市
交易，并需符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构颁布的
关于股份减持的法律法规的规定。
七、业绩承诺与补偿安排
（一）启行教育业绩承诺
1、业绩承诺及计算实现净利润时的相关约定
业绩承诺方对启行教育在启行教育业绩承诺期间应当实现的经审计的合并
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报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承
诺净利润数分别如下：2017 年度及 2018 年度承诺净利润数合计为 52,000.00 万
元，2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净利润数合计为 90,000.00 万元。相
关净利润的计算应以《启行教育合并财务报表及审计报告》（普华永道中天审字
(2017)第 26967 号）后附的会计政策、会计估计和会计假设为依据。如在启行教
育业绩承诺期间，财政部发布新的会计准则且要求境内公司执行该等准则的，
则启行教育应执行新的会计准则。
为避免争议，上市公司与业绩承诺方均同意在计算实现净利润中的有关事
项时，按如下约定处理：
1、启行教育无形资产摊销：关于启行教育因收购下属子公司而在编制合并
财务报表时形成的可辨认无形资产 26,000.00 万元，该等无形资产的摊销在计
算实现净利润时应予以扣除（具体数字以评估机构出具的《启行教育合并对价分
摊项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第 818 号）为准。
2、在启行教育业绩承诺期间，经启行教育董事会批准后，启行教育以闲置
资金进行资金管理取得的投资收益，应纳入业绩承诺方的业绩承诺范围。
3、本次交易完成后，启行教育为加快业务布局会在重点城市新设留学咨询、
考试培训业务分支机构或子公司，该等新增投入将会形成业绩承诺期的亏损，
而该等投入的回报大部分会在业绩承诺期后予以实现。上市公司及业绩承诺方
同意若经重组后启行教育董事会审议通过的以独立法人主体形式存在的新设子
公司的投入而在业绩承诺期内形成的净亏损应在启行教育实现净利润中扣除。
4、本次交易完成后，在启行教育业绩承诺期间，若上市公司以贷款或其他
形式为启行教育提供资金支持，启行教育获得的支持资金，需要参照中国人民
银行同期贷款基准利率基础上双方协商确定利息，在计算启行教育实现净利润
时，应将前述利息在启行教育实现净利润中予以扣除。但如由上市公司为启行
教育向银行等第三方机构申请贷款提供担保或其他信用支持，则由启行教育直
接向第三方机构支付利息，启行教育无需向上市公司支付利息及其他费用。
5、上市公司与业绩承诺方均同意，若发生《业绩预测补偿协议》约定的不
可抗力事件，应客观评估不可抗力事件对业绩承诺的影响，在业绩补偿中相应
扣除不可抗力因素的影响。
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6、上市公司与业绩承诺方同意，在业绩承诺期间，计算启行教育的实现净
利润时扣除汇兑损益的影响。
7、如果本次交易中交易对方取得的交易对价构成股份支付，则在计算实现
净利润时扣除该等股份支付的影响。
不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使
可预料到也不可避免且无法克服，并于《业绩预测补偿协议》签订日之后出现的，
使该方对《业绩预测补偿协议》全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际
的任何事件，包括但不限于与中国有关的外交事件导致中国与其他相关国家外
交关系受到巨大影响、水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交
通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击
等。
结合标的公司 2016 年及 2017 年的净利润情况，以上约定对标的公司 2016
及 2017 年的实现净利润的影响如下：
对启行教育 2017 对启行教育
序 年备考税前扣非 2016 年备考税
约定事项
号 净利润调整的影 前扣非净利润调
响（万元） 整的影响（万元）
启行教育无形资产摊销：关于启行教育因收购下属子公司而在编
制合并财务报表时形成的可辨认无形资产 26,000.00 万元，该等
1 无形资产的摊销在计算实现净利润时应予以扣除（具体数字以评 +2,600.00 +2,600.00
估机构出具的《启行教育合并对价分摊项目资产评估报告书》（中
同华评报字（2017）第 818 号）为准。
在启行教育业绩承诺期间，经启行教育董事会批准后，启行教育
2 以闲置资金进行资金管理取得的投资收益，应纳入业绩承诺方的 +232.34 +88.60
业绩承诺范围。
本次交易完成后，启行教育为加快业务布局会在重点城市新设留
学咨询、考试培训业务分支机构或子公司，该等新增投入将会形
成业绩承诺期的亏损，而该等投入的回报大部分会在业绩承诺期
3 - -
后予以实现。上市公司及业绩承诺方同意若经重组后启行教育董
事会审议通过的以独立法人主体形式存在的新设子公司的投入而
在业绩承诺期内形成的净亏损应在启行教育实现净利润中扣除。
本次交易完成后，在启行教育业绩承诺期间，若上市公司以贷款
或其他形式为启行教育提供资金支持，启行教育获得的支持资金，
需要参照中国人民银行同期贷款基准利率基础上双方协商确定利
息，在计算启行教育实现净利润时，应将前述利息在启行教育实
4 - -
现净利润中予以扣除。但如由上市公司为启行教育向银行等第三
方机构申请贷款提供担保或其他信用支持，则由启行教育直接向
第三方机构支付利息，启行教育无需向上市公司支付利息及其他
费用。
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上市公司与业绩承诺方均同意，若发生《业绩预测补偿协议》约
5 定的不可抗力事件，应客观评估不可抗力事件对业绩承诺的影响， - -
在业绩补偿中相应扣除不可抗力因素的影响。
上市公司与业绩承诺方同意，在业绩承诺期间，计算启行教育的
6 +2,443.45 -1,747.87
实现净利润时扣除汇兑损益的影响。
如果本次交易中交易对方取得的交易对价构成股份支付，则在计
7 +276.88 -
算实现净利润时扣除该等股份支付的影响。
业绩承诺方对启行教育在启行教育业绩承诺期间应当实现的经审计的合并
报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺。根
据《启行教育备考合并财务报表及审计报告》，2016 年及 2017 年标的公司归属
于母公司股东的净利润分别为 16,296.93 万元及 18,040.86 万元，归属母公司股
东税后非经常性损益分别为 333.76 万元及 196.21 万元。
2016 年标的公司实现净利润为：
归属于母公司股东的净利润-税后非经常性损益+（约定事项 1+约定事项 2）
*（1-所得税率）+约定事项 6（汇兑损益主要在启德香港形成，不是香港所得税
征税项目）=16,296.93 万元-333.76 万元+（2,600.00 万元+88.60 万元）*
（1-25.00%）-1,747.87 万元=16,231.8 万元。
2017 年标的公司实现净利润为：
归属于母公司股东的净利润-税后非经常性损益+（约定事项 1+约定事项 2+
约定事项 7）*（1-所得税率）+约定事项 6（汇兑损益主要在启德香港形成，不
是香港所得税征税项目）=18,040.86 万元-196.21 万元+（2,600.00 万元+232.34
万元+276.88 万元）*（1-25.00%）+2,443.45 万元=22,620.02 万元。
2、启行教育实现净利润计算约定事的合理性：
（1）业绩承诺扣除可辨认无形资产的摊销的合理性
上市公司与业绩承诺方约定：“启行教育无形资产摊销：关于启行教育因
收购下属子公司而在编制合并财务报表时形成的可辨认无形资产 26,000.00 万
元，该等无形资产的摊销在计算实现净利润时应予以扣除（具体数字以评估机构
出具的《启行教育合并对价分摊项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）
第 818 号）为准”。
根据中同华出具的中同华评报字（2017）第 818 号《启行教育合并对价分摊
项目资产评估报告书》，2016 年 1 月启行教育收购启德教育集团经营性资产时，
在编制启行教育合并财务报表时经评估形成了 26,000.00 万元的可辨认无形资
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产，该等无形资产在合并报表层面分十年摊销。
上述无形资产的形成主要系启行教育收购启德教育集团构成非同一控制下
企业合并，在启行教育合并报表层面对启德教育集团可辨认无形资产按照公允
价值计量而形成的。该无形资产的摊销并非启行教育对外购置或自主研发形成，
不会影响启行教育的现金流在本次交易启行教育采用收益法评估的过程中，启
行教育的企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增
加－资本性支出，该等无形资产的摊销在启行教育实现净利润的基础上予以加
回并计算企业自由现金流量。
因此，该等无形资产的摊销不会影响启行教育的企业自由现金流量亦不会
影响启行教育的评估值。本次交易的业绩承诺中约定启行教育实现的净利润不
包含该等无形资产的摊销具有合理性。
（2）业绩承诺包含启行教育以闲置资金进行资金管理取得的投资收益的合
理性
上市公司与业绩承诺方约定：“在启行教育业绩承诺期间，经启行教育董
事会批准后，启行教育以闲置资金进行资金管理取得的投资收益，应纳入业绩
承诺方的业绩承诺范围”。
启行教育在经营现有留学咨询及考试培训业务并进行业务拓展过程中，在
不同的时间点会产生闲置资金。对闲置资金进行资金管理，一方面有利于启行
教育获得稳定的利息收入，可为启行教育积累更为充足的资金，对其进行进一
步业务拓展具有积极作用，另一方面上市公司亦鼓励启行教育在保证资金安全
的前提下，合理利用闲置资金，提高资产的回报率和上市公司的业绩。因此该
等条款的约定对于上市公司和启行教育均较为有利。
（3）业绩承诺不包含因新设留学咨询、考试培训业务分支机构或子公司投
入而形成业绩承诺期的亏损的合理性
上市公司与业绩承诺方约定：“本次交易完成后，启行教育为加快业务布
局会在重点城市新设留学咨询、考试培训业务分支机构或子公司，该等新增投
入将会形成业绩承诺期的亏损，而该等投入的回报大部分会在业绩承诺期后予
以实现。上市公司及业绩承诺方同意若经重组后启行教育董事会审议通过的以
独立法人主体形式存在的新设子公司的投入而在业绩承诺期内形成的净亏损应
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在启行教育实现净利润中扣除”。
启行教育未来由于业务拓展的需要，可能会在部分城市新设留学咨询及考
试培训机构。由于国际教育行业在新的市场中需要一定时间进行市场开拓，因
此，新设留学咨询及考试培训机构在设立之初，收入通常难以覆盖设立及运营
产生的成本。而随着新设留学咨询及考试培训机构业务的开展，其将为启行教
育创造更多收入及利润，并建立良好的口碑。如若不约定该条款，则启行教育
管理层可能在承诺期内会趋于业绩承诺的考虑，减少未来资本的投入，不利于
上市公司和标的资产承诺期后业绩的增长。上市公司在了解启行教育的业务模
式以及考虑未来补偿期满后启行教育业绩的可持续发展，认为约定该等条款有
利于启行教育在优质城市占领市场，更有利于承诺期满上市公司业绩持续稳健
增长，基于对上市公司利益的保护，上市公司与交易对方协商约定了该条款。
因此，为了激发启行教育管理层业务拓展的积极性，保证未来上市公司尤
其是利润承诺期后的业绩增长，本次交易业绩承诺不包含经重组后启行教育董
事会审议通过的新设留学咨询、考试培训业务子公司投入而形成业绩承诺期的
亏损具有合理性。
（4）业绩承诺关于上市公司向启行教育提供资金支持以及为启行教育向第
三方机构贷款提供担保的约定的合理性
上市公司与业绩承诺方约定：“本次交易完成后，在启行教育业绩承诺期
间，若上市公司以贷款或其他形式为启行教育提供资金支持，启行教育获得的
支持资金，需要参照中国人民银行同期贷款基准利率基础上双方协商确定利息，
在计算启行教育实现净利润时，应将前述利息在启行教育实现净利润中予以扣
除。但如由上市公司为启行教育向银行等第三方机构申请贷款提供担保或其他
信用支持，则由启行教育直接向第三方机构支付利息，启行教育无需向上市公
司支付利息及其他费用”。
该等条款的设置与 A 股市场主要并购案例预定相一致，即如若上市公司为
标的资产提供资金，则该等资金的资金成本不应包括在业绩承诺范围，如果上
市公司提供担保，启行教育自行承担利息支出，则上市公司未付出相关资金成
本，则启行教育无需向上市公司支付利息及其他费用。
（5）业绩承诺扣除不可抗力因素的影响的合理性
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上市公司与业绩承诺方约定：“若发生《业绩预测补偿协议》约定的不可抗
力事件，应客观评估不可抗力事件对业绩承诺的影响，在业绩补偿中相应扣除
不可抗力因素的影响”。
不可抗力事件指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可
预料到也不可避免且无法克服，不可抗力包括但不限于与中国有关的外交事件
导致中国与其他相关国家外交关系受到巨大影响、水灾、火灾、旱灾、台风、
地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的
作为及不作为、黑客袭击等。
根据《中华人民共和国民法总则》第第一百八十条“因不可抗力不能履行民
事义务的，不承担民事责任。”一般情况下，正常的商业协议均会对不可抗力
产生的影响进行排除，经查询 A 股相关并购案例，亦对“不可抗力”进行了相
同或相似的约定，因此上市公司与业绩承诺方通过协商约定业绩承诺中不包括
不可抗力因素的影响，符合行业惯例，具有合理性。由于不可抗力具有偶然性
并且发生概率极小，因此该条款不会对上市公司产生不利影响。
（6）业绩承诺扣除汇兑损益影响的合理性
上市公司与业绩承诺方约定：“在业绩承诺期间，计算启行教育的实现净
利润时扣除汇兑损益的影响”。
境外院校向启行教育支付咨询服务费时，均用外币结算。报告期内，启德
教育集团的外币资金未进入境内，因而报表上的汇兑损益并未对启行教育的现
金流形成实质的影响；同时考虑到由于外币对人民币的汇率每年均会有不同方
向的波动，无法实施准确的长期预测，因此本次评估中也未考虑汇率波动的影
响。因此，本次交易业绩承诺扣除汇兑损益的影响，具有合理性。
（7）若本次交易对价构成股份支付，则业绩承诺扣除股份支付的影响的合
理性
上市公司与业绩承诺方约定：“如果本次交易中交易对方取得的交易对价
构成股份支付，则在计算实现净利润时扣除该等股份支付的影响”。
股份支付并不会形成额外的现金流流出，进而并不会影响标的公司的净资
产和评估值。因此，本次交易上市公司与交易对方约定该条款，符合常理和惯
例，有利于稳定标的资产管理层和促进上市公司业绩可持续发展，具有合理
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性。
综上所述，本次上市公司并购启行教育出于公司未来战略发展的需要，在并
购交易谈判中，上市公司综合考虑多方因素，一方面需要保证标的资产管理层
的稳定以及并购整合的平稳过渡，另一方面亦需要考虑标的资产业绩承诺的可
实现性以及承诺期满后上市公司业绩的可持续增长，在借鉴了 A 股相关并购成
功案例并结合上市公司、启行教育的现实状况，与交易对方和标的资产管理层
谈判达成。上述约定既有利于启行教育未来业绩的增长，又有利于上市公司整
合战略的实施，同时兼顾了未来业务的可持续发展。综上，该等条款的约定在
交易双方对等原则上，符合上市公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）启行教育业绩补偿安排
在启行教育业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备证券期
货从业资格的审计机构对启行教育在启行教育业绩承诺期间的每年度的实现净
利润数与承诺净利润数的差异情况进行专项核查，并出具《业绩承诺年度专项审
核报告》。若业绩承诺方对审计结果有异议，则由上市公司与业绩承诺方共同聘
请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核，以复核报告确认的审计结
果为准。启行教育在启行教育业绩承诺期间内的实现净利润数与承诺净利润数
的差异根据《业绩承诺年度专项审核报告》的结果确定。
启行教育业绩承诺期间届满，应由上市公司聘请的具备证券期货从业资格
的审计机构对启行教育在业绩承诺期间的实现净利润合计数与承诺净利润合计
数的差异情况进行专项核查，并出具《业绩承诺期专项审核报告》。根据《业绩
承诺期专项审核报告》的结果，若启行教育在启行教育业绩承诺期间内实现净利
润数合计数低于承诺净利润合计数，则业绩承诺方应按照《业绩预测补偿协议》
规定对上市公司承担业绩补偿义务。
1、启行教育业绩补偿金额计算
启行教育业绩补偿金额的计算公式为：业绩补偿金额=（业绩承诺期间启行
教育承诺净利润合计数－业绩承诺期间启行教育实现净利润合计数）×2.5×
79.45%。业绩补偿金额计算结果为负数或零，则业绩承诺方无需进行业绩补
偿。
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上市公司与业绩承诺方同意，在任何情况下，业绩承诺方按照《业绩预测补
偿协议》约定向上市公司支付的业绩补偿金额最高不应超过业绩承诺方各方通过
本次交易各自取得的交易对价的 50.00%。
2、启行教育业绩补偿具体方式
业绩承诺方对上市公司承担业绩补偿义务的方式为现金补偿。
（三）启行教育业绩补偿实施程序
在启行教育业绩承诺期间届满后，如果业绩承诺方需要对上市公司进行业
绩补偿，则上市公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后 10 个工作日内
将报告结果以书面方式通知业绩承诺方。
上市公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后 20 个工作日内召开董
事会，按照《业绩预测补偿协议》规定的计算公式确定业绩承诺方各方各自应补
偿的金额，并将该等结果以书面方式通知业绩承诺方各方。业绩承诺方各方对
各自应承担的业绩补偿金额确认无误后，应在前述董事会决议日后的 20 个工作
日内分别将承担的业绩补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
业绩承诺方各方将按照各自在本次交易中取得的股份对价占业绩承诺方合
计股份对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金额。
（四）本次交易业绩的业绩补偿风险敞口及保障措施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，启行教育业绩承诺方获取
对价合计 308,741.65 万元，根据《业绩预测补偿协议》，启行教育业绩承诺方
约定向上市公司支付的业绩补偿金额最高不应超过业绩承诺方各方通过本次交
易各自取得的交易对价的 50.00%，因此本次交易上市公司最高可获得现金补偿
154,370.83 万元（即在极端情况启行教育业绩承诺期实现业绩为 0 的情况下），
可覆盖本次交易标的资产作价 369,459.66 万元的 41.78%，针对上述补偿对价覆
盖交易对价不足的情况，业绩承诺的实现将通过以下保障措施得以确保：
1、启行教育盈利能力较强，业绩承诺期内发生显著业绩差额的可能性较低
启行教育作为国际教育行业知名企业，在报告期内保持了较快的收入及利
润增长率。随着未来国际教育行业市场规模不断扩大，行业监管体系愈发成熟，
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启行教育有望在稳定的管理团队带领下，充分发挥与上市公司的协同效应，促
使业绩持续以较快速度增长，因此启行教育业绩承诺期内发生显著业绩差额的
可能性较低。
2、启行教育财务状况稳定，具备良好的持续盈利基础
2015-2017 年度，启行教育经营活动产生的现金流量净额分别为 16,323.54
万 元 ， 22,940.30 万 元 及 17,328.19 万 元 ， 报 告 期 末 的 货 币 资 金 余 额 为
57,640.10 万元，具备良好的现金流及较为充裕的资金储备，具备开拓新业务
的资金实力。此外报告期末，启行教育预收款项余额 52,354.34 万元，根据启
行教育的业务模式及业务周期，上述预收款项将在业绩承诺期内确认为收入，
为启行教育实现业绩承诺提供了有力保障。
3、搭建管理团队及核心骨干员工持股平台，绑定管理团队及核心骨干员工
与上市公司的利益
本次交易中的交易对方同仁投资、启仁投资分别为标的公司的管理团队及
核心骨干员工持股平台。成立上述管理团队及核心骨干员工持股平台，将有利
于充分调动启行教育管理团队及核心骨干员工的工作积极性，有利于保障管理
团队及核心骨干员工人员稳定、长期地投入工作，加速推进启行教育的业务扩
张、产品升级，激励管理团队及核心骨干员工人员创造收益，并将自身利益与
启行教育及上市公司利益紧密结合，有助于启行教育实现业绩承诺。
4、进一步优化产品结构，扩展业务布局，促使业绩稳定增长
报告期内，启行教育境内留学咨询业务、境外留学咨询业务收入均实现增
长，考试培训业务完成课时数也呈现稳步上升趋势。业绩承诺期内，启行教育
将在保证现有核心业务稳步发展的前提下，力争将新产品学树堂（少儿英语）、
启德学府学术英语，合作办学、学游等业务打造为新型标杆产品，并促使新设
下属机构尽快完成市场开拓，实现业务良性运作并提升整体业绩。
（五）上市公司取得业绩补偿的保障措施
1、股份锁定安排
如标的公司未完成相应期间的承诺业绩，业绩承诺方通过本次交易取得的
股份需在履行补偿义务后才能按比例进行解锁，通过此种安排保证了业绩补偿
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的可执行性。业绩承诺期内，李朱、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、
澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、同仁投资承诺净利润及同期股份锁定安排如
下：
业绩补偿 累计承诺净 累计承 业绩补偿上 承诺业绩完 累计解
股份解锁时点
期间 利润（万元） 诺比例 限（万元） 成度 X 锁比例
X≥80% 75.00%
2017 年度 自股份上市之日
52,000.00 57.78% 60%≤X<80% 35.00%
2018 年度 起 12 个月届满
X<60% 0.00%
2019 年《业绩承 154,370.83 X≥100%
2017 年度
诺年度专项审核 X<100%（履行
2018 年度 90,000.00 100.00% 90.00%
报告》出具后 10 业绩补偿义务
2019 年度
个工作日 后解锁）
X<100%（履行
业绩补偿义务
和损失承担义
自股份上市之日
- - - - 务后解锁） 100.00%
起 36 个月届满
X≥100%（履行
损失承担义务
后解锁）
注1：承诺业绩完成度=实际完成业绩/累计承诺净利润*100%。
注2：启仁投资不存在分批解锁条件，其取得的股份锁定期为股份上市之日起36个月。
注3：表格中业绩补偿上限系业绩承诺方合计业绩补偿上限。
注4：启仁投资及同仁投资无需履行损失承担义务。
根据上述锁定期承诺和业绩补偿约定，比较分析业绩承诺方未解锁股份市
值与补偿金额情况如下：
业绩补 承诺净利 承诺业绩累计完成 股份解锁 补偿金额 补偿前未解锁股份
偿期间 润（万元） 额（万元） 比例（%） （万元） 市值（万元）
情形 1（三年业绩完成为 0.00 万元，累计完成 0.00%）
2017-
52,000.00 0.00 0.00% 103,285.00 292,200.99
2018 年
2017-
90,000.00 0.00 0.00% 154,370.83 292,200.99
2019 年
情形 2（2017-2018 年完成 31,200.00 万元，2019 年业绩为 0.00 万元，累计完成 34.67%）
2017- 52,000.00*60%
52,000.00 35.00% 41,314.00 193,080.64
2018 年 =31,200.00
2017-
90,000.00 31,200.00 35.00% 116,791.50 193,080.64
2019 年
情形 3（2017-2018 年完成 41,600.00 万元，2019 年业绩为 0.00 万元，累计完成 46.22%）
2017- 52,000.00*80%
52,000.00 75.00% 20,657.00 79,800.25
2018 年 =41,600.00
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2017-
90,000.00 41,600.00 75.00% 96,134.50 79,800.25
2019 年
情形 4（2017-2018 年完成 41,600.00 万元，2019 年业绩为 8,223.66 万元，合计完成
49,823.66 万元，累计完成 55.36%）
2017- 52,000.00*80%
52,000.00 75.00% 20,657.00 79,800.25
2018 年 =41,600.00
2017-
90,000.00 49,823.66 75.00% 79,800.25 79,800.25
2019 年
如上表所示，在上述几种不同情形下，如按照业绩完成比例情况与补偿金
额进行比较，业绩承诺期内，业绩承诺方所持锁定股份价值基本能够覆盖本次
交易业绩补偿敞口。
2、业绩承诺方具备相应的经济实力进行业绩补偿
（1）李朱
李朱，系启行教育的创始股东之一，现任启行教育的董事长，拥有多年的
从商经验和财富累积，具有较强的经济实力，具备完成潜在现金补偿的能力。
（2）同仁投资
同仁投资，系启行教育的员工持股平台，穿透后的出资人均系启德教育集
团的高层管理人员且均从业多年，拥有一定的财富累积与相应的资金实力，具
备完成潜在现金补偿的能力。
（3）启仁投资
启仁投资，系启行教育的员工持股平台，穿透后的出资人均系启德教育集
团的管理层级别员工且均从业多年，具备相应的资金实力和完成潜在现金补偿
的能力。
（4）吕俊
吕俊，系上海从容投资管理有限公司董事长，曾任上投摩根基金管理有限
公司副总经理，投资总监，中国优势基金经理；国泰基金公司基金经理等职。
最近十多年来吕俊管理过多只基金，具有多年的从业背景和较强的经实力，具
备完成潜在现金补偿的能力。
（5）至善投资
至善投资系中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其管理人是至尚投
资。至善投资的各个有限合伙人经审慎核查后，均系符合《私募投资基金监督管
理暂行办法》的合格投资者,具备相应的现金补偿能力。
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（6）嘉逸投资
嘉逸投资系中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其管理人是嘉禾资
产。嘉逸投资的各个有限合伙人经审慎核查后，均系符合《私募投资基金监督管
理暂行办法》的合格投资者,具备相应的现金补偿能力。
（7）德正嘉成
德正嘉成系中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其管理人是德正嘉
成投资。德正嘉成的各个有限合伙人经审慎核查后，均系符合《私募投资基金监
督管理暂行办法》的合格投资者,具备相应的现金补偿能力。此外，德正嘉成在
本次交易中获得的现金对价也为本次业绩承诺的现金补偿提供了一定的保障。
（8）吾湾投资
吾湾投资系中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其管理人是复思资
本。吾湾投资的各个有限合伙人经审慎核查后，均系符合《私募投资基金监督管
理暂行办法》的合格投资者,具备相应的现金补偿能力。
（9）澜亭投资
澜亭投资系中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其管理人是上海澜
亭。澜亭投资的各个有限合伙人经审慎核查后，均系符合《私募投资基金监督管
理暂行办法》的合格投资者,具备相应的现金补偿能力。此外，澜亭投资在本次
交易中获得的现金对价也为本次业绩承诺的现金补偿提供了一定的保障。
（10）金俊投资
金俊投资系中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其管理人是金海资
产。金俊投资的各个有限合伙人经审慎核查后，均系符合《私募投资基金监督管
理暂行办法》的合格投资者,具备相应的现金补偿能力。此外，金俊投资在本次
交易中获得的现金对价也为本次业绩承诺的现金补偿提供了一定的保障。
综上所述，启行教育的业绩承诺方具有相应经济实力进行现金补偿。
3、启行教育盈利能力较强，业绩承诺期内发生显著业绩差额的可能性较低
关于启行教育的盈利能力，请参见重组报告书“重大事项提示”之“七、业
绩承诺与补偿安排”之“（四）本次交易的业绩补偿风险敞口及保障措施”相关
内容。
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（六）启行教育业绩补偿安排具有合理性
1、本次交易业绩补偿安排的原因
根据《重组管理办法》第三十五条，“上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适
用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否
采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之
外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》，上市
公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关
具体安排，因此本次交易采用现金补偿的方式符合现行法律法规的要求。
上市公司和交易对方基于商业谈判，协商确定了本次交易的业绩补偿安排，
本次交易业绩承诺方在本次交易中获得了不同比例的股份对价，考虑到本次交
易中获取股份对价的交易对方覆盖面较广，在本次交易完成后为上市公司的利
益相关者，且易于执行本次交易潜在的补偿责任。因此，为更好的保护上市公
司和中小股东利益，确定在本次交易中获取股份对价的启行教育股东李朱、同
仁投资、启仁投资、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾
投资、金俊投资共十方作为本次交易的业绩承诺方。
2、本次交易业绩补偿安排的合理性
（1）本次交易业绩补偿金额计算公式的合理性
启行教育业绩补偿金额的计算公式为：业绩补偿金额=（业绩承诺期间启行
教育承诺净利润合计数－业绩承诺期间启行教育实现净利润合计数）×2.5×
79.45%。
本次交易前，启行教育创始股东李朱、李冬梅及管理层股东同仁投资、启
仁投资合计持有启行教育的股权比例为 19.59%，管理团队持有启行教育的股权
比例相对较低，而对启行教育的业务发展和业绩实现具有重大影响。若考虑交
易作价的市盈率因素确定的补偿方案，启行教育的业绩变化可能会使得管理团
队获取的对价产生较大的波动，导致核心管理团队丧失积极性和主动性，并可
能对经营团队稳定性产生不利影响，对启行教育的业绩实现产生负面影响。
同时在本次交易中出于为更好的保护上市公司和中小股东利益的考虑，交
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易对方中的绝大部分财务投资者股东均作为业绩承诺方参与到业绩补偿中。
综合考虑各方面因素，上市公司认可启行教育的经营管理团队和资产业务
未来的发展，在友好协商谈判的基础上，为进一步调动启行教育经营管理团队
的经营动力和市场拓展积极性，保证其业务经营理念和发展战略执行的稳定性，
上市公司与业绩承诺方协商一致，根据业绩承诺的差额一定合理的倍数进行业
绩补偿安排。
（2）本次交易业绩补偿金额上限设置合理性
上市公司与业绩承诺方同意，在任何情况下，业绩承诺方按照《业绩预测补
偿协议》约定向上市公司支付的业绩补偿金额最高不应超过业绩承诺方各方通过
本次交易各自取得的交易对价的 50.00%。
启行教育业绩承诺方获取对价合计 308,741.65 万元，业绩承诺方按照《业
绩预测补偿协议》约定向上市公司支付的业绩补偿金额最高不应超过业绩承诺方
各方通过本次交易各自取得的交易对价的 50.00%测算，上市公司最高可获得现
金补偿 154,370.83 万元（即在极端情况启行教育业绩承诺期实现业绩为 0 的情
况下），可覆盖本次交易标的资产作价 369,459.66 万元的 41.78%。
（3）本次业绩补偿风险的应对和补救措施
启行教育过往业绩情况良好，此外，截至报告期末，其账面预收账款为
52,354.34 万元，该等预收账款实质为启行教育已经收取学生的费用，但按照
启行收入确认原则暂未确认收入的部分，由于启行教育历年来退费律较低，因
此启行教育未来收入、利润具有较高的可实现性；根据浙商证券发布的留学行
业深度报告估计，2015 年整个留学市场规模在 1,589.09 亿元，2016-2018 年的
市场规模分别为 1,811.67 亿、2,049.59 亿、2,321.17 亿，三年的增长率分别为
13.37%、13.13%、13.25%。根据教育部数据显示，2017 年我国出国留学人员
60.84 万人，而 2006 年人数仅为 13.4 万人，最近 10 年，出国留学总人数有 8
年保持两位数的增速上升，国际教育行业未来整体发展前景较好。
本次交易中，业绩补偿上限的覆盖率较高，同时考虑到启行教育已经在报
告期内实现的利润基础，以及所处行业平均增长率，启行教育在业绩承诺期内
因累计实现净利润不足而导致不能完全覆盖补偿责任的风险较小。
（4）未来发生业绩补偿情况下的纠纷解决措施
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根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩预测补偿协议》，若业绩承诺方未
按照《业绩预测补偿协议》约定按时足额支付业绩补偿金额，则每逾期一日，应
按未支付业绩补偿金额的万分之五向上市公司支付违约金。
除不可抗力因素外，业绩承诺方如未能履行其在《业绩预测补偿协议》项下
的承诺，则应被视作违《业绩预测补偿协议》，业绩承诺方应依《业绩预测补偿
协议》约定和法律规定向上市公司承担违约责任，赔偿上市公司因业绩承诺方违
约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
上市公司及业绩承诺方之间产生于《业绩预测补偿协议》或与《业绩预测补
偿协议》有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议
发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向被告住所地
有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、本次交易业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》的要求
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“《上市公司重
大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？”,“答
复：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以
其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的
价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。
业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应
当补偿股份的数量及期限：……”
本次交易中，交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人，亦不构成重组上市，本次交易业绩补偿方案采取现金补偿方式以及不进
行减值测试主要系本次交易基于商业谈判协商达成，符合上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
综上，本次交易中的业绩补偿方案系充分考虑了交易各方诉求、未来业绩
承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，并经市场化原则商业谈判达
成，具有合理性，符合法律法规的规定。
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（七）启行教育业绩承诺期限
根据本次交易签署的《业绩预测补偿协议》本次交易的业绩承诺期为 2017
年度、2018 年度和 2019 年度。若本次交易未能在 2017 年内完成，业绩承诺期
限不进行顺延。
（八）启行教育业绩承诺可实现性分析
1、启行教育历史业绩及业绩承诺期的业绩增长率比较分析
（1）收入可实现性
2015-2017 年，标的公司营业收入分别为 93,793.93 万元、100,995.18 万元
及 112,738.33 万元，增长率分别为 22.43%、7.68%及 11.63%。其中 2016 年营业
收入增长率低于 2015 年，主要由于：
①标的公司营业收入为服务收入，受 2016 年营改增影响，同等金额收入的
情况下营业收入有所下降。如不考虑“营改增”影响，2016 年营业收入增长率
约为 10%。
②标的公司 2016 年初发生控股权变更，在一定程度上影响了标的公司主营
业务的发展。
③标的公司曾在 2016 年筹划重大资产重组未能成功，原制定的一些业务扩
张计划未能顺利实施，影响了主营业务收入的增长。
预测期三年内，标的公司的营业收入复合增长率为 18.40%，主要基于以下
因素：
①近年来启行教育开发的新产品学树堂（少儿英语）、启德学府学术英语，
合作办学、学游项目已基本完成市场推广，将为启行教育带来新的收入来源。
同时启行教育大力开拓中高端留学市场产品如 Prestige Only、Premier Only，
并且加大了与学生素质教育相关的产品推出如背景提升、职场提升、艺术指导
等，且与传统的留学服务产品比，新的服务产品服务周期缩短，将有利于启行
教育进一步提升收入规模。
②报告期内，启行教育逐步完成了从留学中介到国际教育机构的转型。启
行教育目前具备行业领先的留学咨询能力及考试培训能力，并依托此两大核心
业务发展出“启德留学”、“启德学游”、“启德考培”、“启德学府”和
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“学树堂”等五个子品牌，业务范围涵盖学术英语指导、高端学游、语言考试
培训、出国留学咨询、国际预科、桥梁课程和境外服务等国际教育行业的全产
业链。全产业链的拓展为启行教育收入规模的增长奠定了一定的基础。
③启行教育 2014 年以来新设立了主要的境内留学业务机构 14 家，考试培训
机构 9 家，境外公司经营实体公司 1 家。一般情况下，新设留学机构及考培机构
业务的培育一般需要 2-3 年，若该部分公司顺利完成市场开拓，其业务将有望
实现良性运作并提升启行教育整体营业收入。
综上所述，标的公司预测期内的营业收入复合增长率 18.40%与历史收入增
长率不存在重大差异，具备实现预测收入的有利条件，具有合理性。
（2）净利润可实现性
2017 年度，标的公司实现归属于母公司股东的净利润 18,040.86 万元，高
于收益法评估预测的 2017 年净利润。
2018 年-2019 年，标的公司能够实现预测净利润主要基于以下原因：
①业绩承诺期内，预计标的公司收入将保持较高速度的增长，具体原因见
上述关于收入可实现性的分析。
②2015-2017 年系标的公司的业务布局时期，新设下属机构较多，新增人
员及租赁成本较大，随着标的公司不断优化管理，提高单位业务人员的能效等，
2018 年及 2019 年上述新设下属机构盈利能力有望提升。
③标的公司在未来市场竞争中处于领先优势
启行教育作为国际教育行业领军企业之一，在业务布局方面具有领先优
势。
留学咨询业务方面，与传统留学中介机构只从事留学申请咨询业务不同，
启行教育倡导在服务中不仅要关注“成功留学”，更要为“留学成功”做好充
分的规划和准备，其向客户提供的服务包括留学前期规划、微留学体验（学游）、
软实力提升、留学申请、落地安置、生活适应、升学转学、职业规划直至就业
等。完整的服务链与完善的客户管理系统使启行教育不仅能获得客户更多的信
赖，更有助于挖掘单个客户的最大价值，并带来更多交叉销售业务，为经营业
绩的增长提供有力保障。
考试培训业务方面，启行教育形成了自己独具特色的业务体系，首推“混
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合式学习模式”和原创线上学习系统 Prepsmith，其自适应功能可更好的诊断
出学生的弱项，帮助学生更有针对性的学习，提升学习效率，并将家长、教师
和学生联系起来，实现从线下课堂教学到线上学生自学的高效学习闭环。此外，
启行教育进行了产业链的延伸，拓展出“启德学府”品牌并和不少国内的公办
和民办学校建立战略合作关系，作为设立国际学校、合作办学和向合作院校输
出优质国际教育资源和素质教育的重要战略平台，致力于打造有温度的国际教
育。另一方面，设立“学树堂”品牌，引进相关领域国际优质资源，专注于少
儿美式英语培训业务，在英语教育的同时强化了对世界文化的了解，培养孩子
的沟通、表达、自我展现能力。
与业务布局配套，启行教育的网点布局覆盖了北京、广州、深圳、上海、
济南、长沙、武汉等国内主要城市，还在全球主要留学目的国澳大利亚、英国、
美国等国家设立了子公司或办事处。
在开放的市场及有效的监管体系下，充分的市场竞争将使缺乏院校资源、
业务单一、品牌影响力低、核心竞争力缺失的其他机构将逐步处于行业竞争不
利的格局。而拥有成熟的产品体系、完善的产业布局，具备核心竞争力及规范
管理运作体系的启行教育将有望在竞争中实现进一步发展。在未来的行业竞争
中，启行教育将持续坚持产品立业的战略，积极地运用技术与互联网提升自己
的服务，并继续扩展新的服务网点、推广品牌口碑，进一步扩展海外分支机构
及服务内容，以保持优于竞争者的多维度的国际化教育服务，巩固和增强启行
教育在国际教育行业的优势地位。
2、标的公司与同行业公司业绩增长速度比较分析
同行业公司 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
收入（万美元） 124,676.60 147,834.80 179,950.90 - -
收入增长率（%） - 18.57% 21.72% - -
新东方
净利润（万美元） 19,301 22,488 27,446 - -
净利润增长率（%） - 16.51% 22.05% - -
收入（万元） 47,555.13 60,420.74 79,054.34 95,484.41 113,307.29
收入增长率（%） - 27.05% 30.84% 20.78% 18.67%
新通国际
净利润（万元） 2,512.29 3,714.59 - - -
净利润增长率（%） - 47.86% - - -
收入（万元） 15,352.66 23,514.89 36,805.07 51,918.19 -
世纪明德 收入增长率（%） - 53.16% 56.52% 41.06% -
净利润（万元） 1,217.03 3,067.08 4,002.41 6,053.26 -
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净利润增长率（%） - 152.01% 30.50% 51.24% -
注1：新东方2014年-2016年收入数据来源为wind资讯，为2014-2016财政年度收入，新
东方的财政年度截止日为5月31日。
注2：新通国际2014-2015年收入为经审计数，2016年-2018年收入为评估预测数，数据
来源为《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》。
注3：世纪明德2014年-2017年收入数据来源为wind资讯。
（1）新东方
新东方作为目前我国国际教育行业中收入规模最大的企业，其 2015 年及
2016 年收入增长率分别为 18.57%和 21.72%，净利润增长率分别为 16.51%及
22.05%，仍保持较高的增长水平。
（2）新通国际
新通国际 2015 年的收入增长率为 27.05%，净利润增长率为 47.86%，且根据
《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》中收益法评估预测，新通国际预测期 2016 年、2017 年
和 2018 年的预测收入分别为 79,054.34 万元、95,484.41 万元和 113,307.29 万
元，2016-2018 年收入增长率分别为 30.84%、20.78%和 18.67%，处于较高水
平。
（3）世纪明德
世纪明德是专业的体验式游学服务机构，其 2016 年及 2017 年收入增长率分
别为 56.52%及 41.06%，净利润增长率分别为 30.50%及 51.24%，处于较高水平。
综上所述，从启行教育历史业绩增长情况及新业务开拓进展、同行业公司
业绩增长速度、市场竞争情况等角度分析，启行教育的业绩承诺期的收入增长
率与历史增长率不存在重大差异，具备实现业绩承诺的有利条件。
（九）本次交易未设置补偿期限届满时标的资产的减值测试及相应的
补偿条款的原因及合理性
1、本次交易未设置补偿期限届满时标的资产的减值测试及相应的补偿条款
的原因及合理性
根据《重组管理办法》第三十五条，“上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适
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用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否
采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之
外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》，上市
公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关
具体安排，因此本次交易关于业绩承诺和减值测试的安排符合现行法律法规的
要求。
根据信永中和出具的《神州数码备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易
后，上市公司 2017 年 12 月 31 日的商誉为 444,658.79 万元，较交易前增加
351,530.11 万元。预计本次交易后上市公司实际确认的商誉将因启行教育在
2017 年 12 月 31 日至交割日之间实现的净利润而有所下降。
本次交易未设置业绩承诺期限届满时标的资产的减值测试及相应的补偿条
款，主要是交易各方基于商业谈判达成的结果。本次交易的主要交易对方系于
2016 年向前次交易的交易对方 CVC 收购启德教育集团而成为标的公司的股东，
启德教育集团在 CVC 的治理下形成了以职业经理人为核心管理层的现代企业公
司治理结构，股东主要通过股东会、董事会对集团进行管理和监督，具体的经
营运行由核心管理团队执行。本次交易对方收购启德教育集团后延续了原有的
治理结构，原核心管理团队基本保持稳定，继续在标的公司任职。因此，本次
交易的主要交易对方为财务投资人，启德教育集团的原创始人李朱、李冬梅尚
持有标的公司的部分股权，李朱通过标的公司的董事会参与对标的公司的管理，
而由核心管理团队具体执行经营计划。
根据交易各方基于本次交易的谈判，本次交易完成后，标的公司将成为上
市公司的控股子公司，上市公司将控制启行教育董事会，实现对标的资产的有
效控制。同时，本次交易前，标的公司的所有权与经营权分离，主要交易对方
对标的公司未来的经营业绩不具备全面负责和控制的能力，但基于对上市公司
及中小投资者权益的维护，主要交易对方同意对标的公司未来的业绩进行承诺，
承诺 2017 年度及 2018 年度净利润合计 52,000.00 万元，2017 年度、2018 年度
及 2019 年度净利润数合计 90,000.00 万元，在综合考虑业绩承诺和交易对方对
标的公司的控制能力后，本次交易未设置减值测试及其补偿条款。
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本次交易中，交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人，亦不构成重组上市，本次交易关于业绩承诺和减值测试的谈判和安排符
合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》的要求，本次交易的业绩补偿方案充分考虑了交易各方诉求、未来
业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，具有合理性，符合市场
化交易原则。
2、对上市公司及中小投资者权益的维护
（1）标的公司是领先的国际教育机构，对上市公司的发展战略具有重要意
义
上市公司以现有的 IT 领域产品和技术服务为基础，致力于深化产教融合，
并通过“云+教育”的产业战略，推动公司业务的跨越式发展，实现公司整体盈
利水平的持续稳步提升。本次交易的标的公司是深耕国际教育，具有全产业链
布局和品牌知名度的国际教育机构，是上市公司产业战略布局的承载者，通过
对标的公司的收购，上市公司可快速切入国际教育行业，通过“云+教育”的复
合发展，进一步提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，增强上市公司的可持
续发展能力，更好地维护广大股东的权益。
（2）未来标的资产若出现商誉减值，对上市公司及中小投资者权益的维护
上市公司已在《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中充分披露了交易完成后，上市公
司在合并资产负债表中会形成较大金额的商誉以及相关商誉的减值风险，提请
中小投资者关注。未来若标的资产出现商誉减值，如因标的资产的经济绩效未
达预期，交易对方已对标的资产的未来业绩作出承诺，在标的资产的业绩未达
承诺业绩的情况下，业绩承诺方将履行业绩补偿义务，业绩承诺方均具有相应
的经济实力，同时上市公司通过股份锁定安排等对业绩补偿采取了相应的保障
措施，在一定程度上维护了上市公司及中小投资者的权益。
本次交易完成后，上市公司将把握国际教育行业的发展契机，发挥信息化
升级的战略优势，挖掘、发挥上市公司与启行教育在发展战略、资产构成、企
业管理、融资安排、市场开拓等方面的协同性，提升上市公司的盈利水平和持
续发展能力，积极降低商誉减值风险。
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八、现金对价支付安排
本次交易的募集配套资金到账之日起 10 个工作日内，上市公司向取得现金
对价的交易对方一次性支付其应获得的全部现金对价。
若上市公司未能在中国证监会核准之日起六个月内完成配套资金募集或募
集资金失败，上市公司应在中国证监会核准之日起七个月内以自有资金或自筹
资金支付现金对价。如后续有募集资金到位的，上市公司可以置换相应款项。
九、超额业绩奖励
（一）超额业绩奖励安排
上市公司与业绩承诺方均同意，在本次交易获得中国证监会核准并且启行
教育交割完成的前提下，若启行教育在业绩承诺期间内实现净利润合计数高于
承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的 35.00%
的 79.45%将作为业绩奖励（但在任何情况下，业绩奖励金额不得超过启行教育
79.45%股权总对价 369,459.66 万元的 20.00%，即 73,891.93 万元）由上市公司
向启行教育支付，用于奖励截至 2019 年 12 月 31 日仍在启行教育留任的管理层
人员。具体奖励及分配方案由启行教育总经理制定，报启行教育董事会批准并
报上市公司备案后，由总经理负责实施。
上述业绩奖励在《业绩承诺期专项审核报告》出具后 10 个工作日内，由上
市公司以现金方式一次性支付给启行教育，由启行教育在履行个人所得税代扣
代缴义务后按照董事会批准的具体奖励及分配方案向被奖励人员进行支付。
如果本次交易中交易对方取得的交易对价构成股份支付，则在计算实现净
利润时扣除该等股份支付的影响。
（二）本次交易设置业绩奖励的合理性
依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“奖励总额不
应超过其超额业绩部分的 100.00%，且不超过其交易作价的 20.00%”。本次交
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易超额业绩奖励的设置符合其规定。
本次交易设置超额业绩奖励主要是为了激励管理层更好的为标的公司服务，
将股东利益与管理层利益有机的统一起来。标的公司所从事的留学咨询、考试
培训等国际教育行业属于人才密集型行业。标的公司的专业人才，尤其是核心
管理团队是核心竞争力的重要组成部分。标的公司一方面通过设立高管持股平
台同仁投资、启仁投资，使得高管持有标的公司部分股权，另一方面在方案设
计中，通过设置超额业绩奖励，来激励管理团队更好的为标的公司创造价值。
因此，设置超额业绩奖励有利于激发标的公司管理层发展标的公司业务的动力，
维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和标的公司管理层
利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司
业绩持续的增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。
（三）本次交易业绩奖励约定符合《关于并购重组业绩奖励有关问题
与解答》的规定
根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定：“1.上市公司重大资
产重组业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励
总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。2.上市公
司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计
处理及对上市公司可能造成的影响。”
2017 年 12 月 11 日，上市公司与李朱、同仁投资、启仁投资、吕俊、至善
投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资签署了《业绩预测
补偿协议》。
根据《业绩预测补偿协议》，上市公司及业绩承诺方均同意，在本次交易获
得中国证监会核准并且启行教育交割完成的前提下，若启行教育在业绩承诺期
间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺
净利润合计数部分的 35.00%的 79.45%将作为业绩奖励（但在任何情况下，业绩
奖励金额不得超过启行教育 79.45%股权总对价 369,459.66 万元的 20.00%，即
73,891.93 万元）由上市公司向启行教育支付，用于奖励截至 2019 年 12 月 31
日仍在启行教育留任的管理层人员。具体奖励及分配方案由启行教育总经理制
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定，报启行教育董事会批准并报上市公司备案后，由总经理负责实施。
上述业绩奖励在《业绩承诺期专项审核报告》出具后 10 个工作日内，由上
市公司以现金方式一次性支付给启行教育，由启行教育在履行个人所得税代扣
代缴义务后按照董事会批准的具体奖励及分配方案向被奖励人员进行支付。
如果本次交易中交易对方取得的交易对价构成股份支付，则在计算实现净
利润时扣除该等股份支付的影响。
依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“奖励总额不
应超过其超额业绩部分的 100.00%，且不超过其交易作价的 20.00%”。本次交
易超额业绩奖励的设置符合其规定。
（四）超额业绩奖励的会计处理方法
超额业绩奖励的具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计
实现净利润数额-承诺期内累计承诺净利润数额）*35%*79.45%。
该业绩奖励属于上市公司根据启行教育经营业绩情况而提取的奖金，属于
奖金计划。根据该业绩奖励计划和《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的有关
规定，上市公司应在 2017 年、2018 年和 2019 年底在考虑启行教育实际经营业
绩、员工的离职率等因素对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别
于 2017 年、2018 年和 2019 年度计提当年应承担的奖金金额，计入当期管理费
用和应付职工薪酬。由于该奖金计划是对启行教育的主要管理层实施的激励，
启行教育作为享受管理层服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入启行
教育的管理费用，从而减少启行教育在 2017 年、2018 年和 2019 年度的净利润。
由于在承诺期内前两年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未
来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内
盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该
项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调
整的，将根据《企业会计准则第 28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》
对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露
义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。
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（五）超额业绩奖励对上市公司的影响
由于该奖金计划是对启行教育的管理团队实施的激励，启行教育作为享受
管理层服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入启行教育的管理费用，
从而减少启行教育在 2017 年、2018 年和 2019 年度的净利润。但由于是超额业
绩奖励，故只有在超额完成业绩承诺的基础上才会对上市公司合并报表数据产
生一定影响。从盈利角度来看，与超额业绩奖励相关的管理费用按照每年的业
绩完成情况进行计提，在计提该项管理费用对应的年度标的公司经营业绩大于
业绩预测净利润数，因此对上市公司不会产生不利影响，由于上市公司在业绩
承诺期的每一个年度均对相关管理费用进行计提，因此不会在最后一年对上市
公司产生较大的影响。
综上所述，虽然超额业绩奖励会一定程度上减少上市公司利润水平，但由
于超额业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对标的公司管理团队超额
利润的奖励，所以超额业绩奖励不会对上市公司未来净利润产生不利影响。
十、过渡期损益及滚存未分配利润安排
上市公司与交易对方同意，以交割日上一个月末为确定启行教育过渡期间
损益的基准日，如启行教育在过渡期间实现盈利，则盈利部分由上市公司按
79.45%的比例享有，纳合诚投资按 20.55%的比例享有；如启行教育在过渡期间
发生亏损，则亏损部分的 79.45%由业绩承诺方各方按照其在本次交易中取得的
股份对价占业绩承诺方合计取得的股份对价的比例各自分别承担，并由业绩承
诺方各方分别以现金方式向上市公司进行足额补偿。
本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东
按照发行后的持股比例共同享有；本次交易完成前，启行教育对应的滚存未分配
利润由交易对方按 79.45%的比例，纳合诚投资按 20.55%的比例分别享有。
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十一、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人同仁投资、启仁投
资四方，至善投资及其一致行动人嘉逸投资两方持有上市公司股权比例将超过
5.00%，李朱、李冬梅及其一致行动人同仁投资、启仁投资四方，至善投资及其
一致行动人嘉逸投资两方将成为上市公司关联方。根据《股票上市规则》，本次
交易构成关联交易。
十二、本次交易构成重大资产重组
根据《启行教育合并财务报表及审计报告》以及上市公司 2017 年度相关财
务数据，同时根据本次交易标的公司的交易对价，本次交易相关财务比例计算
如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 比值（%）
标的公司资产总额 555,842.56
资产总额 2,427,319.04 22.90
标的公司交易价格 369,459.66
营业收入 112,738.33 6,221,595.05 1.81
归属于标的公司母公司资产净额 484,260.35
资产净额 335,005.89 144.55
标的公司交易价格 369,459.66
注1：资产总额和资产净额相比较的指标，取标的资产相关财务数据与本次交易标的公
司交易价格孰高值；
注2：标的公司2017年12月31日资产总额、归属于母公司的资产净额取自《启行教育合
并财务报表及审计报告》；标的公司2017年度的营业收入指标取自《启行教育备考合并财务
报表及审计报告》；上市公司2017年12月31日资产总额、归属于母公司的资产净额，2017
年度营业收入取自神州数码集团股份有限公司2017年年度审计报告。
由上表可见，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重
组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委
审核。
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十三、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上
市
（一）本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为郭为
截至 2018 年 3 月 31 日，郭为直接持有公司股份 154,777,803 股，占公司总
股本的 23.66%；郭为的一致行动人中信建投基金直接持有公司股份 29,609,700
股，占公司总股本的 4.53%。郭为能够控制公司 28.19%的股份，为公司的控股
股东和实际控制人。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，郭为能够控制公司
22.65%的股份，郭为仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易不会导
致上市公司实际控制人发生变更。
因此，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（二）本次交易完成后，郭为能够维持上市公司控制权的稳定，控制
上市公司的核心资产
1、本次交易并未对上市公司的资产结构、经营结构、股权结构造成重大影
响，郭为没有放弃上市公司控制权的计划
（1）本次交易前，郭为能够从股权比例、管理层构成及经营管理方面控制
上市公司
本次交易前，郭为能控制上市公司的股权比例为 28.19%，郭为为上市公司
最大的股东，郭为控制的股份能够对上市公司股东大会的决议产生重大影响。
目前神州数码董事会共有八名董事，其中非独立董事四名，独立董事四名。
上述八名董事均由郭为提名，根据目前董事会构成情况，本次交易前，郭为可以
有效控制神州数码董事会。
目前在上市公司高管结构中，所有高级管理人员均为郭为提名，主要高级管
理人员均为郭为的一致行动人。上市公司目前主营业务为 IT 产品分销及服务业
务，近十余年来一直在郭为管控下经营，郭为已执掌该业务近 20 年。截至目前，
上市公司 IT 产品分销及服务业务年收入规模在 600 亿元以上，员工人数约 4,500
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人，位列中国企业 500 强之一。因此，郭为能够在上市公司的高管结构、经营管
理决策和财务决策等方面对上市公司形成重大的影响，对上市公司有绝对的控制
力。
（2）本次交易上市公司的主营业务并未发生根本性变化
本次交易中，标的资产与上市公司相关指标对比如下：
单位：万元
2017.12.31/2017 年度
项目
启行教育 上市公司 占比（%）
总资产（扣除商誉） 102,313.25 2,334,190.36 4.38
归属于母公司净资产
30,731.04 241,877.21 12.71
（扣除商誉）
营业收入 112,738.33 6,221,595.05 1.81
归属于母公司净利润 18,040.86 72,318.86 24.95
标的公司 100.00%股
权交易作价/上市公 465,000.00 1,196,948.89 38.85
司市值
注：标的公司2017年12月31日资产总额、归属于母公司的资产净额取自《启行教育合并
财务报表及审计报告》；标的公司2017年度的营业收入指标取自《启行教育备考合并财务报
表及审计报告》；上市公司2017年12月31日资产总额、归属于母公司的资产净额，2017年度
营业收入取自神州数码集团股份有限公司2017年年度审计报告。上市公司市值为按照发行
股份购买资产对应的发行价格与股本数量的乘积。鉴于2016年启行教育收购启德教育集团
构成非同一控制下合并形成较大商誉，总资产和归属于母公司净资产对比扣除商誉影响。
由上表可以看出，标的资产相关财务指标（扣除商誉的影响）占上市公司财
务指标均未超过 50%，本次交易并未构成上市公司资产及收入结构的重大的变化。
根据《神州数码备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易完成后，上市公司主
营业务变化如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
收入 占比（%） 收入 占比（%）
IT 产品分销及服务 6,221,595.05 98.22 4,053,112.35 97.57
国际教育 112,738.33 1.78 100,995.18 2.43
合计 6,334,333.38 100.00 4,154,107.53 100.00
由上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的原有 IT 产品分销及服务业
务仍然占主要地位，仍在郭为控制下经营。
（3）王晓岩没有谋求上市公司控制权的打算
2016 年，上市公司完成了重大资产购买（构成重组上市）暨非公开发行股
票，在该次交易中，上市公司实际控制人由王晓岩变更为郭为，为保证郭为对上
市公司的控制权，王晓岩出具了不谋求上市公司控制权的承诺，内容如下：
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“在重大资产购买完成后，本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人将
仅依据公司、证券法等中国法律法规独立行使本人作为上市公司股东的权利，不
会通过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市
公司股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何直接或间接股东形成一
致行动关系等方式）谋求对上市公司的控制地位或对上市公司控制权的影响。”
该次交易完成后，王晓岩仅在上市公司董事会保留一个席位，未在上市公司
监事会或高管中派驻人员。
（4）郭为无意放弃上市公司控制权
2016 年，上市公司通过重大资产重组完成业务转型，公司主营业务变更为
IT 产品分销及服务业务。郭为作为实际控制人、董事长，在顺应 IT 产业云计算、
大数据、互联网的发展背景下，结合自身业务特点，带领管理团队着力推进以云
计算为主，自有品牌和融合服务平台为辅的全面战略转型升级，以提升上市公司
主营业务附加值。目前上市公司云服务和自有品牌业务收入高速增长，IT 业务
战略转型升级取得初步成效。上市公司的核心竞争力、资产质量、盈利能力和可
持续发展能力得到进一步增强。
在云计算转型方面，郭为提出“云+教育”的发展模式，并着力推动上市公
司与启行教育的产业并购。本次交易完成后，上市公司将依托启行教育在行业内
的领先地位，并结合上市公司已有的智慧校园业务，整合教育渠道合作伙伴、解
决方案、云计算等资源，逐步完善在智慧教育的产业布局，推动公司业务的跨越
式发展，实现公司整体盈利水平的持续稳步提升。
此外，2016 年神州数码通过重大资产购买重组上市时，郭为及其一致行动
人认购的上市公司股份承诺锁定三年，并对上市公司 2015-2018 年的业绩进行了
承诺。为保持上市公司的控制权的稳定，郭为出具了未来三年不放弃上市公司控
制权的承诺，内容如下：“在重大资产购买完成后，本人作为上市公司的控股股
东、实际控制人，承诺在本次交易完成后 36 个月内不主动放弃上市公司的控股
股东及实际控制人地位。”
综上所述，上市公司在郭为领导下，可持续发展能力持续提高，本次收购启
行教育，公司业务将得到进一步拓展，公司盈利水平将持续稳定提升。因此，在
公司持续平稳发展的情况下，郭为及其一致行动人不具有放弃上市公司控制权的
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主观意愿。
2、本次交易稳定上市公司控制权的具体措施
（1）郭为出具未来六十个月内不放弃上市公司控制权的说明
为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，郭为出具了《关于神州数码集团
股份有限公司未来六十个月控制权和主营业务调整等事项的说明》，郭为自本次
交易完成之日起未来六十个月内，无放弃上市公司控制权的计划。
（2）上市公司主要经营管理层为郭为一致行动人，上市公司全部董事及高
级管理人员均为郭为提名
如前所述，上市公司全部高级管理人员均为郭为提名，主要高级管理人员均
为郭为的一致行动人，郭为能够通过形成的上述一致行动关系进而对上市公司的
经营管控享有绝对的控制权。此外，神州数码董事会共有八名董事，其中非独立
董事四名，独立董事四名。上述八名董事均由郭为提名，根据目前董事会构成情
况，本次交易前，郭为对上市公司的控制权得到进一步加强。
（3）交易对方未来六十个月内不谋求上市公司控制权
为进一步保证上市公司控制权的稳定，就本次交易完成后上市公司董事会构
成及未来是否增持上市公司股份等事项，交易各方签署了《发行股份及支付现金
购买资产的补充协议一》，主要内容为：“本次交易完成后，获得股份对价的交
易对方有权向上市公司提名不超过一名董事，前述提名董事人选须经上市公司股
东大会选举后任职”，“在本次交易完成后 60 个月内，各交易对方承诺不增持
神州数码的股份，包括不通过直接方式、间接方式、与他人签署一致行动协议等
方式增持神州数码的股份。各交易对方承诺不以任何方式单独或与他人共同谋求
对神州数码的实际控制权，包括不通过增持神州数码股份、与他人签署一致行动
协议、增加向神州数码委派董事数量或者其他方式取得对神州数码的实际控制
权”。
3、郭为能够控制未来上市公司的核心资产
本次交易后，上市公司将主营业务由 IT 产品分销及服务业务拓展至国际教
育领域，启行教育将纳入上市公司管理范围，成为上市公司控股子公司，遵守上
市公司子公司的管理制度，实行董事会领导下的总经理负责制。本次交易完成后，
启行教育董事会由 7 名董事组成，其中上市公司占 4 名，拥有对启行教育的控制
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权。
如前所述，本次交易上市公司的股权比例、管理层构成、业务构成并未发生
重大变化，郭为和交易对方已经采取了相关措施保证了上市公司控制权的稳定，
郭为在对上市公司高管构成有着绝对的控制权前提下，又增强了对董事会的控制
权，因此郭为能够控制本次交易后上市公司核心资产。
综上所述，本次交易未影响上市公司控制权的稳定性，郭为及交易对方已采
取相关措施保证上市公司控制权的稳定，郭为能够控制交易完成后上市公司核心
资产。
（三）上市公司核心资产不存在管理层控制的情形
根据《重组管理办法》第十三条，“上市公司股权分散，董事、高级管理人
员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。”本次
交易前后，郭为均为上市公司实际控制人，根据目前提名安排，上市公司全部
董事及高级管理人员均由郭为提名，上市公司主要高级管理人员均为郭为一致
行动人，郭为对上市公司拥有绝对的控制权。本次交易中，郭为、交易对方亦
采取相关措施维持了上市公司控制权的稳定，因此上市公司主要核心资产不存
在管理层控制的情形。
（四）本次交易完成后，郭为能够有效控制神州数码董事会
截至报告书签署之日，神州数码董事会共有八名董事，其中非独立董事四
名，独立董事四名。上述八名董事均由郭为提名，根据目前董事会构成情况，
本次交易前，郭为可以有效控制神州数码董事会。
神州数码《公司章程》规定，董事会由七到九名董事组成，其中独立董事不
少于三分之一。根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的补充
协议一》约定，“本次交易完成后，获得股份对价的交易对方有权向神州数码提
名不超过一名董事，前述提名董事人选须经神州数码股东大会选举后任职”，
前述提名董事人选经过神州数码股东大会通过后，神州数码董事会人员为九名，
符合神州数码《公司章程》的要求。
本次交易完成后，如获得股份的交易对方提名的董事获得神州数码股东大
50
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会审议通过，则神州数码非独立董事提名情况如下：
董事类型 董事姓名 提名主体
非独立董事 郭为 郭为
非独立董事 王晓岩 郭为
非独立董事 辛昕 郭为
非独立董事 许军利 郭为
非独立董事 本次交易完成后新增董事 本次获得股份对价的交易对方
独立董事 朱锦梅 郭为
独立董事 张志强 郭为
独立董事 张宏江 郭为
独立董事 张连起 郭为
由上表可知，本次交易完成后，郭为及其提名董事将占神州数码董事数量
的九分之八，超过半数。因此，郭为能够控制神州数码董事会。
十四、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据截至 2018 年 3 月 31 日上市公司股权结构，若不考虑募集配套资金的影
响，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不含募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
郭为 154,777,803 23.66 154,777,803 19.01
中信建投基金
定增 16 号资产 29,609,700 4.53 29,609,700 3.64
管理计划
郭为及其一致
184,387,503 28.19 184,387,503 22.65
行动人合计
中国希格玛有
80,185,746 12.26 80,185,746 9.85
限公司
王晓岩 64,603,000 9.88 64,603,000 7.94
王晓岩及中国
希格玛有限公 144,788,746 22.14 144,788,746 17.79
司合计
李朱 - - 33,836,761 4.16
李冬梅 - - - -
同仁投资 - - 7,119,386 0.87
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启仁投资 - - 4,928,806 0.61
李朱、李冬梅、
同仁投资、启仁 - - 45,884,953 5.64
投资合计
林机 - - - -
吕俊 - - 2,152,740 0.26
至善投资 - - 32,291,094 3.97
嘉逸投资 - - 26,909,245 3.31
至善投资及嘉
- - 59,200,339 7.27
逸投资合计
德正嘉成 - - 23,249,587 2.86
澜亭投资 - - 11,490,565 1.41
吾湾投资 - - 10,763,696 1.32
金俊投资 - - 7,280,566 0.89
乾亨投资 - - - -
其他股东 324,894,185 49.67 324,894,185 39.91
合计 654,070,434 100.00 814,092,880 100.00
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，郭为及其一致行动人控制上
市公司 22.65%的股份，郭为仍为上市公司控股股东、实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表
范围。标的公司是知名的国际教育机构，为客户提供国际教育相关服务，具备
行业领先的留学咨询服务能力及考试培训服务能力，并依托此两大核心业务发
展出“启德留学”、“启德学游”、“启德考培”、“启德学府”和“学树堂”
等五个子品牌，业务范围涵盖学术英语指导、高端学游、语言考试培训、出国
留学咨询、国际预科、桥梁课程和境外服务等国际教育行业的全产业链，拥有
较强的行业竞争力和盈利能力。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》，本次交易中业绩承
诺方承诺 2017 年及 2018 年经审计的净利润数合计为 52,000.00 万元，2017 年、
2018 年及 2019 年经审计的净利润数合计为 90,000.00 万元。本次交易完成后，
上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到较大提升。
根据上市公司财务数据及信永中和出具的《神州数码备考合并财务报表及审
阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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项目 交易完成前 交易完成后 增幅（%）
2017 年 12 月 31 日/2017 年
资产总额 2,427,319.04 2,884,784.19 18.85
负债总额 2,091,535.77 2,241,340.77 7.16
归属于母公司的所有者权益 335,005.89 635,851.28 89.80
营业收入 6,221,595.05 6,334,333.38 1.81
营业利润 49,094.36 69,682.76 41.94
归属于母公司的净利润 72,292.47 86,366.95 19.47
2016 年 12 月 31 日/2016 年
资产总额 1,703,872.53 2,152,131.92 26.31
负债总额 1,438,805.21 1,597,330.59 11.02
归属于母公司的所有者权益 264,816.34 551,372.79 108.21
营业收入 4,053,112.35 4,154,107.53 2.49
营业利润 46,165.61 65,009.17 40.82
归属于母公司的净利润 40,379.52 53,068.45 31.42
根据上表可知，本次交易完成后（未考虑募集配套资金的影响），上市公司
的资产规模、业务规模和盈利能力均得到较大提升。
十五、本次交易的审议情况
本次重组的交易对方中的同仁投资、启仁投资、至善投资、嘉逸投资、德
正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资均已履行内部决策程序，
同意本次交易方案。纳合诚投资已履行内部决策程序，同意退出本次交易并自
愿放弃对相应股权的优先购买权。
上市公司已于 2018 年 3 月 9 日收到了商务部出具的《商务部经营者集中反
垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函【2018】第 92 号），决定
对神州数码集团股份有限公司收购广东启行教育科技有限公司股权案不实施进
一步审查，准予实施集中。
2018 年 5 月 24 日，启行教育召开股东会，全体股东一致同意将交易对方所
持有启行教育合计 79.45%股权转让给上市公司，启行教育全体股东同意在其他
股东向上市公司转让启行教育股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买
权。
2018 年 5 月 24 日，上市公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了
《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
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关联交易报告书》及相关议案。
十六、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的相关程序包括：
1、上市公司股东大会决议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
提请投资者特别注意，在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
本次交易。
十七、本次交易相关方已作出的主要承诺
（一）交易对方已作出的主要承诺和声明
承诺事项 承诺人 承诺内容
一、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承
担相应责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
关于所提供信息真实性、
和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
准确性和完整性的声明 交易对方
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺
与承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
三、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，
将承担赔偿责任。
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一、承诺人已经依法对启行教育履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
二、承诺人拥有的前述股权权属清晰、完整，不存在委托持股、信托持股等情
形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；承诺人对所持有的前述股权拥有完
全、有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置质押
或任何第三方权益；不存在涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷或者存在妨碍权
关于标的资产权属清晰 属转移的其他情况；不存在禁止转让、限制转让、对赌或者被采取强制保全措
交易对方
的声明 施等影响股权转让的约定；
三、承诺人不存在任何影响启行教育合法存续的情形；承诺人拟出售给上市公
司的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；同时承诺人承诺
与启行教育及其管理层、其他股东之间不存在关于业绩补偿、股权回购等特殊
协议或安排；不存在可能对本次交易产生影响的协议或安排；
四、不存在导致启行教育受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；
五、如发生任何权属纠纷，由承诺人自行承担全部法律责任。
一、承诺人及其拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方不得以任何形
式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或
协助他人从事任何与神州数码及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接
竞争关系的经营活动。
二、承诺人将严格按照有关规定采取有效措施避免与神州数码及其子公司产生
关于避免和消除同业竞 同业竞争，并促使承诺人拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方采取
业绩承诺方
争的承诺 有效措施避免与神州数码及其子公司产生同业竞争。
三、承诺人从第三方获得的商业机会如果属于神州数码及其子公司主营业务范
围之内的，则承诺人将及时告知神州数码，并尽可能地协助神州数码或其子公
司取得该商业机会。
四、承诺人及其拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方不利用承诺人
的股东地位，进行损害神州数码及其子公司、中小股东合法权益的活动。
一、在本次交易完成后，承诺人及承诺人拥有控制权或重大影响的企业及其他
关联方将尽量避免与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且
无法回避的关联交易，均按照公平、公允及等价有偿的原则进行，交易价格按
市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行
交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东的权益。
二、承诺人保证严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》
关于规范和减少与上市
业绩承诺方 等制度的规定，依法行使股东权利，履行股东义务，不利用股东的地位谋取不
公司关联交易的承诺
当利益，不损害上市公司及其子公司、中小股东的合法权益。
三、杜绝承诺人及承诺人所投资的其他企业非法占用上市公司及其子公司资
金、资产的行为。在任何情况下，不要求上市公司及子公司违规向承诺人及承
诺人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
四、承诺人违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易而给上市公司及其中
小股东及上市公司子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
承诺人不存在泄露神州数码本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
关于未泄漏内幕信息及 进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
交易对方
未进行内幕交易的承诺 立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易而被中国证监会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于股份锁定的承诺 业绩承诺方 参见重组报告书之“重大事项提示”之“六、股份锁定安排”。
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（二）标的公司已作出的主要承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
关于申请文件不存在虚假记 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
载、误导性陈述或重大遗漏的 启行教育 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
承诺 误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将依法承担法律责任。
（三）上市公司及其相关人员已作出的主要承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的
信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
神州数码及其全体董
关于申请文件真实性、准确性 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提
事、监事、高级管理
和完整性的承诺函 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
人员
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
关于保证上市公司独立性的 郭为、中信建投基金、
面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人
承诺函 叶海强等十人
员、财务和机构方面的独立。
本次交易完成后，本人/本公司和本人/本公司控制的其他企业不会直
接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业
竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司
及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其
郭为、中信建投基金、 他企业；在本人/本公司在上市公司任职期间，本人/本公司或本人/
避免同业竞争承诺
叶海强等十人 本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本公司将立即通
知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司
及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公
司其他股东利益不受损害。
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1、在本次交易前，本人/本公司和本人/本公司控制的企业与上市公
司之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本人/本公司和本人/本公司控制的其他企业将
尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的
郭为、中信建投基金、 关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范
规范关联交易的承诺
叶海强等十人 性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与
无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的
规定履行关联交易的信息披露义务。本人/本公司保证不利用关联交
易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东
的利益。
深信丰泰 2016 年重大资产购买时，郭为承诺：
关于不放弃上市公司控制权 在重大资产购买完成后，本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，
郭为
的承诺 承诺在本次交易完成后 36 个月内不主动放弃上市公司的控股股东及
实际控制人地位。
深信丰泰 2016 年重大资产购买时，王晓岩承诺：
在重大资产购买完成后，本人直接或间接持有上市公司股份期间，本
人将仅依据公司、证券法等中国法律法规独立行使本人作为上市公司
关于未来不谋求上市公司控
王晓岩 股东的权利，不会通过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持上
制权的承诺
市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与上
市公司其他任何直接或间接股东形成一致行动关系等方式）谋求对上
市公司的控制地位或对上市公司控制权的影响。
1、本人自本次交易完成之日起未来六十个月内，无放弃上市公司控
制权的计划。
2、本次交易完成之日起未来六十个月内，上市公司不排除将根据主
营业务的发展和上市公司的战略规划，进行产业的上下游整合和收
关于神州数码集团股份有限
购。
公司未来六十个月控制权和 郭为
3、截至本说明签署日，除本次交易外，上市公司不存在其他调整主
主营业务调整等事项的说明
营业务的相关安排、承诺及协议。如若未来六十个月，上市公司拟进
行相关收购、资产重组事项，上市公司将按照中国证监会和深圳证券
交易所相关规定和《神州数码集团股份有限公司章程》的要求，履行
相应的内部决策程序和信息披露程序。
（四）相关证券服务机构及人员已作出的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
关于重组报告书内容真实、准 相关证券服务机构及 本次交易的相关证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易
确、完整的承诺 经办人员 相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
十八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则
性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人郭为及其一致行动人中信建投基金、叶海强
等十人已出具《关于神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的原则性意见及重组期间股份变动的承诺》，具体内容如下：
“神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“上市公司”）拟
通过发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等法律
法规的要求，郭为及其一致行动人中信建投基金同意本次交易。
同时，郭为及其一致行动人中信建投基金、叶海强等十人和上市公司董事、
监事、高级管理人员承诺：本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不会减持所
持有的神州数码集团股份有限公司股份。”
十九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者
的权益保护做出了恰当的安排，具体情况如下：
（一）重大风险提示的安排
为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信
息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分
披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见重组报告书之“重大风险提
示”部分内容。
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神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）董事会、股东大会的表决情况
为保护中小投资者的利益，上市公司根据《上市公司章程指引（2016 年修
订）》的有关规定，对上市公司股东大会涉及本次交易的有关议案，将对中小投
资者表决进行单独计票，并公开披露计票结果。同时法律顾问将对本次股东大
会的召开情况进行见证并就本次股东大会的程序及表决结果等相关事宜出具法
律意见书。
（三）网络投票落实情况
为切实保护中小投资者的利益，本次交易的具体方案将在上市公司股东大
会予以表决，并通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式
的投票平台，上市公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或
互联网投票系统行使表决权。
（四）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产作价，系参考具有从事证券期货业务资格的评
估机构出具的《资产评估报告》，由交易各方协商确定，上市公司独立董事就中
同华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允
性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法合理、
交易价格公允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，
不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
通过本次交易，上市公司将持有启行教育 79.45%的股权，启行教育将成为
上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围，纳入上市公司合并范围后将提高
上市公司盈利能力，主动积极回报广大中小投资者。
根据《神州数码备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易完成前后，上市
公司 2017 年度每股收益（扣除非经常性损益后）将由 0.52 元/股提升 0.58 元/
股。因此，本次交易未摊薄上市公司每股收益，上市公司无需对本次交易摊薄
当期每股收益作出填补回报安排。
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神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
为避免后续标的资产业绩实现情况不佳或募集配套资金发行而摊薄上市公
司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取
的措施，公司董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回
报采取填补措施的承诺。
（六）完善利润分配制度
本次交易前，上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划。本次交易完
成后，启行教育将成为上市公司控股子公司，上市公司盈利能力将得到提高，
上市公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东特别
是中小股东的合法权益。
（七）保障中小投资者的知情权的安排
为保证中小投资者的知情权，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披
露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
从 2017 年 9 月 29 日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司
在重大资产重组过程中按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及时发布
重组停牌公告、重组进展公告、重组报告书等，披露内容简明易懂，充分揭示
了本次交易的相关风险，方便中小投资者查阅。
上市公司按照中国证监会、深圳证券交易所的相关要求及时履行信息披露
和提示风险的义务，按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地
披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
二十、其他需要提醒投资者关注的事项
（一）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券股份有限公司和中天国富证券有限公司担任本次交
易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司和中天国富证券有限公司经中国证
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监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
本次交易交易对方之一乾亨投资是独立财务顾问广发证券全资子公司乾和
投资的全资子公司。本次交易完成后，乾亨投资不持有上市公司权益，故广发
证券不存在《财务顾问办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额超过 4.00 亿元，且社会公众股东合计
持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 10.00%。因此，本次交易完
成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
（三）本次交易中发行股份购买资产的发行对象穿透计算情况
经穿透计算，本次交易中发行股份购买资产的股份发行对象合计数量不超
过 200 名，符合有关法律法规的规定。
（四）本次重组交易各方是否构成一致行动人情况
本次交易各方中，除李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人同仁投资、启仁
投资四方，至善投资及其一致行动人嘉逸投资两方构成一致行动人，本次重组
其余交易各方之间不存在其他《收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动
人关系的情形，具体情况参见重组报告书之“第三节 交易对方”之“二、交易
对方其他事项说明”。
（五）标的资产曾在其他上市公司相关公告中披露及披露差异情况说
明
本次交易与广东四通集团股份有限公司 2016 年 7 月披露的《四通股份发行
股份购买资产暨关联交易的预案》中披露的交易方案、标的资产相关信息差异主
要如下：
差异方面 2016 年四通股份重大资产重组交易 2017 年神州数码重大资产重组交易
标的资产（无差异） 启行教育 100%股权 启行教育 79.45%股权
预估值/评估值 455,700.00 万元 370,793.15 万元
拟交易作价 450,000.00 万元 369,459.66 万元
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（启仁投资 2017 年对标的公司增资 7,500 万元）
交易方式 发行股份购买资产 发行股份及支付现金购买资产
2016 年度、2017 年度、2018 年度利润分 2017 年度及 2018 年度承诺净利润数合计为
业绩承诺 别不低于 2.40 亿元、2.75 亿元、3.10 亿 52,000.00 万元，2017 年度、2018 年度及 2019
元，合计为 8.25 亿元 年度承诺净利润数合计为 90,000.00 万元
李朱、李冬梅以及启德同仁承担第一顺序
的补偿责任；林机、吕俊、纳合诚投资、 李朱、同仁投资、启仁投资、吕俊、至善投资、
业绩承诺方 至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、吾湾投 嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金
资、澜亭投资、金俊投资、乾亨投资等财 俊投资等 10 方。
务投资人承担第二顺序的补偿责任；
利润补偿金额=（利润补偿期间启行教育 业绩补偿金额=（业绩承诺期间启行教育承诺净
利润补偿口径 承诺净利润合计数-利润补偿期间启行教 利润合计数－业绩承诺期间启行教育实现净利
育实现净利润合计数）×3 润合计数）×2.5*79.45%
在业绩承诺未达成的情况下，由李朱、李
冬梅以及启德同仁承担第一顺序的补偿
责任。李朱、李冬梅承担的利润补偿义务
总金额不应超过李朱、李冬梅通过本次交
易取得的总对价 919,502,980.00 元，启
德同仁按照本协议约定支付的利润补偿
金额不应超过启德同仁通过本次交易取
得的总对价的 50%。第一顺序补偿主体中
各方对其应支付的利润补偿金额负有连
带责任。
在业绩承诺未达成的情况下，业绩承诺方各方按
林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉
盈利差额补偿顺序 照《业绩预测补偿协议》约定向上市公司支付的
逸投资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、
及其他安排 业绩补偿金额最高不应超过业绩承诺方各方通
金俊投资、乾亨投资等财务投资人承担第
过本次交易各自取得的交易对价的 50%。
二顺序的补偿责任。当拟补偿金额超过了
李朱、李冬梅以及启德同仁的赔偿上限
时，超出部分将由财务投资人按照各自获
得的交易对价占财务投资人合计获得的
交易对价的比例分别支付各自应支付的
利润补偿金额。财务投资人承担补偿义务
的总金额不应超过 1,520,497,036.00 元。
第二顺序补偿主体之间互不承担连带责
任，第二顺位补偿主体与第一顺位补偿主
体之间亦互不承担连带责任。
①李朱、李冬梅所获对价股份，若在取得 ①李朱、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、
本次发行的股份时，持有启行教育股权时 澜亭投资、吾湾投资、金俊投资在本次交易中以
间超过 12 个月则锁定 12 个月，锁定期满 资产认购而取得的上市公司股份，锁定 12 个月，
后自股份发行结束之日起 12 个月、24 个 锁定期满后，分三期解锁：第一期：自股份发行
股份锁定安排
月、36 个月按照业绩实现情况，并在履行 上市之日起 12 个月届满，完成 2017 年度与 2018
业绩补偿义务（如需）后，分别解锁 30%， 年度承诺业绩之和的 80%以上（含 80%）解锁 75%；
30%，40%；若在取得本次发行的股份时， 完成 60%至 80%之间（含 60%），解锁 35%；低于
持有启行教育股权时间未超过 12 个月， 60%，不解锁。第二期：完成 2017 年度、2018
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则股份锁定期为认购的新增股份发行上 年度及 2019 年度承诺业绩之和的 100%，累计解
市之日起 36 个月。36 个月期限届满后， 锁 90%；如未完成 100%，在履行约定补偿义务后，
以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承 累计解锁 90%。第三期：自股份发行上市之日起
诺以及利润补偿义务为前提，所获股份可 36 个月届满，履行完毕其在《业绩预测补偿协
以转让或交易。 议》约定的业绩补偿义务以及本协议约定的损失
②启德同仁所获对价股份，若在取得本次 承担义务为前提，其持有的余下股份全部解锁，
发行的股份时，持有启行教育股权时间超 可以转让或交易。
过 12 个月则锁定 12 个月，锁定期满后自 ②同仁投资在本次交易中以资产认购而取得的
股份发行结束之日起 12 个月、24 个月、 上市公司股份，自股份发行上市之日起 12 个月
36 个月按照业绩实现情况，并在履行业绩 不得交易或转让。锁定期满后，分三期解锁：第
补偿义务（如需）后，分别解锁 25%，25%， 一期：自股份发行上市之日起 12 个月届满，完
50%；若在取得本次发行的股份时，持有 成 2017 年度与 2018 年度承诺业绩之和的 80%以
启行教育股权时间未超过 12 个月，则股 上（含 80%）解锁 75%；完成 60%至 80%之间（含
份锁定期为认购的新增股份发行上市之 60%），解锁 35%；低于 60%，不解锁。第二期，
日起 36 个月。36 个月期限届满后，以履 完成 2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺业
行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以 绩之和的 100%，累计解锁 90%；如未完成 100%，
及利润补偿义务为前提，所获股份可以转 在履行约定补偿义务后，累计解锁 90%。第三期：
让或交易。 自股份发行上市之日起 36 个月届满，履行完毕
③林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、 其在《业绩预测补偿协议》约定的业绩补偿义务
嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投 以及本协议约定的损失承担义务为前提，其持有
资、金俊投资、乾亨投资等财务投资人所 的余下股份全部解锁，可以转让或交易
获对价股份，若在取得本次发行的股份 ③启仁投资在本次交易中以资产认购而取得的
时，持有启行教育股权时间超过 12 个月， 上市公司股份，自股份发行上市之日起 36 个月
则锁定 12 个月，锁定期满后自股份发行 不得交易或转让。锁定期满后，以履行了《业绩
结束之日起 12 个月、24 个月按照业绩实 预测补偿协议》约定的业绩补偿义务为前提，可
现情况，并在履行业绩补偿义务（如需） 转让或交易其取得的上市公司股份。
后，分别解锁 80%，20%。若在取得本次发
行的股份时，持有启行教育股权时间未超
过 12 个月，则股份锁定期为认购的新增
股份发行上市之日起 36 个月，且以各自
履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺
以及利润补偿义务为前提，各自持有的股
份可解除锁定。
超额业绩奖励金额不得超过本次交易总
业绩奖励金额不得超过启行教育总对价
超额业绩奖励安排 对价 450,000.00 万元的 20%，即不超过
369,459.66 万元的 20.00%，即 73,891.93 万元
90,000.00 万元
李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、
李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林机、吕
纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正
交易对方 俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、
嘉成、吾湾投资、澜亭投资、金俊投资、
吾湾投资、金俊投资、乾亨投资，共十三方
乾亨投资共十三方
商务部经营者集中 无需履行商务部经营者集中反垄断审查
需履行商务部经营者集中反垄断审查程序
反垄断审查程序 程序
拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募
配套融资安排 无配套融资安排
集不超过 82,258.66 万元
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①2017 年 1 月，国务院印发《关于第三批取消中央指定地方实施行政许可事项的决定》，其
中包括对自费出国留学中介服务机构资格认定项目的取消。
②2016 年 11 月，十二届全国人大常委会通过了《关于修改<中华人民共和国民办教育促进
行业监管法规变化
法>的决定》，修订后的《中华人民共和国民办教育促进法》于 2017 年 9 月 1 日起实施，要
求对于民办营利与非营利学校进行分类管理，允许开办营利性民办非义务教育，营利性民
办学校需以公司形式经营，在拥有更大自由度的同时给民办教育行业带来了发展的新契机。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
2018 年 5 月 24 日，上市公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了
《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及相关议案。
截至重组报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均
存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在审批风险。
二、本次交易可能被取消风险
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对
方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易
存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及
各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案
的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
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三、上市公司业务整合风险
本次交易之前，上市公司的主营业务为 IT 产品分销及服务业务。本次交易
完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司的主营业务为留学
咨询、考试培训等国际教育业务。两者所属行业及主要业务领域均存在差异，
在经营模式、运营管理体系、企业文化等方面也有所不同。
此外，由于本次交易的涉及业务范围较广，交易完成后，上市公司对标的
公司在经营管理等方面的整合到位尚需一定时间，能否通过整合既保证上市公
司对标的公司控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的之间
的协同效应，仍然具有不确定性。因此上市公司存在无法在短期内完成业务整
合或业务整合效果不佳的风险。
四、标的公司经营风险
（一）国际教育行业市场竞争加剧风险
启行教育所处的国际教育行业处于快速发展期，随着自费出国留学中介服
务机构资格认定审批取消，行业竞争者也不断增多，竞争日趋激烈。随着行业
发展不断深化，缺乏院校资源、业务单一、品牌影响力低、人力资源缺失的其
他机构将逐步处于行业竞争不利的格局，行业集中度进一步提高是行业发展的
必然趋势。
当前启行教育的留学咨询及考试培训业务均具有较强的竞争优势，但由于
行业内参与企业众多，市场竞争激烈，不能排除启行教育未来发展过程中遇到
强力竞争对手，转而处于竞争劣势的可能性。特别是若启行教育在面临一些资
本实力雄厚、推广运营能力较强的竞争对手时未及时采取有效应对措施，则启
行教育有可能在未来市场竞争中陷于被动，从而影响启行教育的长期盈利能
力。
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（二）国际教育行业监管和产业政策风险
启行教育主要从事留学咨询业务及考试培训业务，根据 2017 年 1 月 21 日颁
布的《国务院关于第三批取消中央指定地方实施行政许可事项的决定》，国务院
决定取消自费出国留学中介服务机构资格认定；根据现行《民办教育促进法》、
《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》，部分
省市出台的鼓励社会力量兴办民办教育以及民办学校分类登记实施办法等一系
列行业法规及产业政策，总体对民办教育行业持鼓励和支持的态度。因此启行
教育未来将面临较为宽松的行业监管以及鼓励性产业政策。
但同时，目前国内部分地区关于取消留学咨询业务资质认定的配套办法及营
利性教育机构的监管法规尚未完全明确，如未来相关主管部门针对留学咨询行业
及民办教育行业出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响启
行教育的未来发展及经营。
（三）启行教育人力资源流失风险
启行教育所处的国际教育行业属于人才密集型行业，其专业人才，尤其是
核心管理团队是启行教育核心竞争力的重要组成部分。尽管启行教育非常注重
专业人才培养与梯队建设，并以通过一系列的激励机制降低核心管理团队的人
才流失率，但由于此类高端人才在人力资源市场上稀缺程度较高，不排除部分
员工由于自身发展规划、竞争对手争抢等原因离职。因此，人力资源的流失可
能对启行教育造成不利影响，并在一定程度上影响启行教育的盈利能力。
（四）启行教育房屋租赁风险
截至重组报告书签署之日，启行教育办公经营场所均通过租赁获得，因而
存在因持续租赁导致办公经营场所不稳定性的风险。若出现租赁期届满后出租
方不再向启行教育出租该等房屋、租赁场所无法持续满足经营需要，或者出现
房屋租赁成本上升等状况，则启行教育需要重新选择营业场所。如果启行教育
不能够及时以合适条件寻找到新的办公经营场所，将会对启行教育的业务、财
务状况和经营业绩产生不良影响。
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（五）国际外交环境风险
启行教育开展的国际教育行业受中国外交环境影响较大，其合作院校遍布
澳洲、美洲、欧洲、亚洲等地区的主要国家，该等地区的国家与中国的外交关
系受国际局势、地缘政治等因素的影响。如果该等地区的国家与中国的外交关
系发生不利变化，会对启行教育在该等地区的国家业务开拓、院校维护及向该等
地区的国家送生造成不利影响，进而影响启行教育的业务经营。
五、标的公司业绩承诺风险
（一）业绩承诺补偿上限无法完全覆盖交易对价的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，启行教育业绩承诺方获取
对价合计 308,741.65 万元，根据《业绩预测补偿协议》，启行教育业绩承诺方
约定向上市公司支付的业绩补偿金额最高不应超过业绩承诺方各方通过本次交
易各自取得的交易对价的 50.00%，因此本次交易上市公司最高可获得现金补偿
154,370.83 万元（即在极端情况启行教育业绩承诺期实现业绩为 0 的情况下），
可覆盖本次交易标的资产作价 369,459.66 万元的 41.78%，提请投资者关注业绩
补偿上限无法完全覆盖交易对价的风险。
（二）业绩承诺实现风险
根据《业绩预测补偿协议》，启行教育在业绩承诺期每年应当实现的经审计
的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别如
下：2017 年及 2018 年承诺净利润数合计为 52,000.00 万元，2017 年、2018 年
及 2019 年承诺净利润数合计为 90,000.00 万元。由于启行教育所属行业正处于
快速增长阶段，且启行教育在市场营销体系、品牌影响力、海外院校资源和人
力资源团队等方面具有一定的优势，报告期内盈利能力一直较强。
根据业绩承诺方的承诺，业绩承诺期内启行教育经营业绩仍将维持快速增
长的趋势。虽然如此，考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济环境不利变化、
行业增长放缓、外部政治动荡、市场开拓不力等对启行教育的盈利状况造成不
利影响的因素，启行教育未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来
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启行教育的业绩承诺能否实现存在一定的不确定性。
六、标的公司业绩补偿风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩预测补偿协议》，由业绩承诺方承
担对上市公司的业绩补偿义务。如启行教育实现的净利润未达到对应的承诺净
利润，则业绩承诺方应按约定的的补偿方式和补偿金额进行补偿。
《业绩预测补偿协议》及其约定业绩承诺方以现金补偿的方式进行补偿，由
于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩承诺方承担
补偿责任违约风险。
虽然报告期内启行教育经营业绩较好，且一直处于稳步增长的趋势，但是
仍然不能排除出现未来启行教育实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业
绩承诺方不能履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益
造成损害，特别提请广大投资者予以关注。
七、标的公司财务风险
（一）启行教育商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。启行教育购买启德教育集团经营资产时，在合并资产负
债表中形成了较大金额的商誉。本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表
中亦会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，
但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果启行教育每年度实现净利润
未达评估预测数，则商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影
响启行教育及上市公司的当期利润。极端情况下，如果启行教育经营不善，业
绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，特别提请投资者注意可能的商誉减值
风险。
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（二）启行教育收入季节性波动风险
由于启行教育主要客户为学生，且学生的入学、假期具有季节性，启行教育
收益及经营业绩具有季节性波动的特征。可以预见的未来，该收益及经营业绩
的季节性波动将会持续。收入的季节性波动风险可能会对启行教育不同季度的
现金流量、经营业绩及财务状况造成一定程度的不利影响。
（三）启行教育汇率波动风险
人民币兑换外币的汇率受到国内外政治环境、经济状况等一系列因素的变
动影响。由于启行教育境外收入主要以外币进行结算，而其收益及成本、大部
分资产以人民币计值，因此启行教育财务报表体现的经营业绩会受到汇率波动
的影响。提醒广大投资者关注汇率波动引起的启行教育业绩波动风险。
八、启行教育举办的民办非企业单位政策风险
启行教育下属机构中包含了八家从事民办教育的非企业单位。根据现行《民
办教育促进法》，“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民
办学校。非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益,学校的办学结余全部用
于办学。营利性民办学校的举办者可以取得办学收益”，因此启行教育自其举办
的民办非企业单位取得回报不存在法律障碍。
虽然根据现行《民办教育促进法》，目前部分省市出台的鼓励社会力量兴办
民办教育以及民办教育分类登记实施办法，国家对于民办教育采取了积极鼓励
的政策，现行非营利性民办学校登记为营利性民办学校不存在障碍。但由于目
前关于营利性教育机构的监管法规及各地的配套办法尚未完全明确，启行教育
举办的部分民办教育的非企业单位尚在登记成为营利性民办学校过程中。因此，
启行教育举办的民办非企业单位面临一定的政策落地不及预期的风险。
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九、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效
率和盈利水平；另一方面将严格按照有关法律、法规的要求规范运作，及时、
充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）本次交易完成后可能会摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。从上
市公司长期发展前景看，引入新的业务种类和模式，探索新的利润增长点，有
利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除本次交易完成后，标的公司短期内
可能存在业绩下滑，导致上市公司未来每股收益出现下滑，以致即期回报可能
被摊薄的风险。
（三）部分交易对方之合伙企业财产份额存在冻结事项的风险
截至重组报告书签署之日，德正嘉成、吾湾投资部分合伙企业财产份额存在
冻结情况。有可能造成上述交易对方部分有限合伙人存在变更的风险。
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目 录
修订说明 ........................................................................................................................................2
公司声明与承诺 .............................................................................................................................6
交易对方声明与承诺 ......................................................................................................................7
相关证券服务机构声明 ..................................................................................................................8
重大事项提示 .................................................................................................................................9
一、关于本次交易方案重大调整的提示 .......................................................................................... 9
二、关于调整本次交易定价基准日的提示 .................................................................................... 12
三、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 12
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ............................................................................ 14
五、标的公司评估情况 .................................................................................................................... 16
六、股份锁定安排 ............................................................................................................................ 16
七、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................................ 19
八、现金对价支付安排 .................................................................................................................... 41
九、超额业绩奖励 ............................................................................................................................ 41
十、过渡期损益及滚存未分配利润安排 ........................................................................................ 44
十一、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................ 45
十二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................ 45
十三、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市............................................. 46
十四、本次交易对上市公司影响 .................................................................................................... 51
十五、本次交易的审议情况 ............................................................................................................ 53
十六、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................................ 54
十七、本次交易相关方已作出的主要承诺 .................................................................................... 54
十八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
............................................................................................................................................................ 58
十九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 58
二十、其他需要提醒投资者关注的事项 ........................................................................................ 60
重大风险提示 ............................................................................................................................... 65
一、本次交易的审批风险 ................................................................................................................ 65
二、本次交易可能被取消风险 ........................................................................................................ 65
三、上市公司业务整合风险 ............................................................................................................ 66
四、标的公司经营风险 .................................................................................................................... 66
六、标的公司业绩补偿风险 ............................................................................................................ 69
七、标的公司财务风险 .................................................................................................................... 69
八、启行教育举办的民办非企业单位政策风险 ............................................................................ 70
九、其他风险 .................................................................................................................................... 71
目 录 .......................................................................................................................................... 72
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神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
释 义 .......................................................................................................................................... 76
第一节 交易概述 ......................................................................................................................... 84
一、交易背景及目的 ........................................................................................................................ 84
二、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 91
三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 92
四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 95
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 .................................................................... 95
六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 96
第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................................... 99
一、基本情况 .................................................................................................................................... 99
二、历史沿革 .................................................................................................................................... 99
三、最近三年重大资产重组情况和最近六十个月的控制权变动情况....................................... 106
四、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................................. 106
五、主要财务数据及财务指标 ...................................................................................................... 107
六、控股股东及实际控制人情况 .................................................................................................. 108
七、上市公司及董事、监事、高级管理人员近三年内受到监管部门的处罚情况 ................... 111
第三节 交易对方 ....................................................................................................................... 112
一、交易对方概况 .......................................................................................................................... 112
二、交易对方其他事项说明 .......................................................................................................... 173
第四节 标的公司的基本情况 ..................................................................................................... 197
一、启行教育的基本情况 .............................................................................................................. 197
二、启行教育重要下属机构广东启德的基本情况 ...................................................................... 249
三、启行教育重要下属机构启德香港的基本情况 ...................................................................... 256
四、启行教育境外架构及 VIE 架构的设立及拆除情况 ............................................................... 259
五、启德教育集团境外架构设立及拆除过程的合规性，拆除 VIE 协议控制架构后股权清晰性及
国家产业政策合规性 ...................................................................................................................... 279
六、启行教育业务与技术 .............................................................................................................. 284
七、启行教育资质证照与审批许可情况 ...................................................................................... 297
八、启行教育重大会计政策及相关会计处理 .............................................................................. 309
九、启行教育的合规经营情况 ...................................................................................................... 315
十、启行教育的重大诉讼、仲裁情况 .......................................................................................... 318
十一、本次交易债权债务转移情况 .............................................................................................. 319
第五节 标的资产的评估与定价 ................................................................................................. 320
一、启行教育的评估及定价情况 .................................................................................................. 320
二、启行教育的定价依据 .............................................................................................................. 352
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...................................................... 352
四、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 .................................................................. 359
第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ...................................................................................... 360
一、本次交易方案概要 .................................................................................................................. 360
二、本次发行的具体情况 .............................................................................................................. 361
73
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三、本次发行前后公司股本结构变化 .......................................................................................... 364
四、本次发行前后主要财务数据比较 .......................................................................................... 364
五、本次交易募集配套资金安排 .................................................................................................. 364
第七节 本次交易的主要合同 ..................................................................................................... 377
一、发行股份及支付现金购买资产协议 ...................................................................................... 377
二、业绩预测补偿协议 .................................................................................................................. 389
第八节 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 394
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................. 394
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............................................................. 399
三、本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规
定 ...................................................................................................................................................... 400
四、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定的相关条件........................................... 401
第九节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 403
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................................................. 403
二、启行教育所处行业特点及经营情况的讨论与分析 .............................................................. 407
三、启行教育的竞争优势及行业地位 .......................................................................................... 415
四、报告期内启行教育财务状况、盈利能力分析 ...................................................................... 418
五、本次交易完成对上市公司财务状况、盈利能力影响 .......................................................... 439
六、本次交易对上市公司持续盈利能力的影响 .......................................................................... 444
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................................................................. 448
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...................... 452
第十节 财务会计信息 ................................................................................................................ 453
一、启行教育报告期内简要财务报表 .......................................................................................... 453
二、启行教育报告期内简要备考财务报表 .................................................................................. 454
三、上市公司备考合并财务报表 .................................................................................................. 455
第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 457
一、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................................................. 457
二、报告期内启行教育的关联交易情况 ...................................................................................... 458
三、本次交易对关联方及关联交易的影响 .................................................................................. 460
第十二节 风险因素.................................................................................................................... 463
一、本次交易的审批风险 .............................................................................................................. 463
二、本次交易可能被取消风险 ...................................................................................................... 463
三、上市公司业务整合风险 .......................................................................................................... 463
四、标的公司经营风险 .................................................................................................................. 464
六、标的公司业绩补偿风险 .......................................................................................................... 466
七、标的公司财务风险 .................................................................................................................. 467
八、启行教育举办的民办非企业单位政策风险 .......................................................................... 468
九、其他风险 .................................................................................................................................. 468
第十三节 其他重大事项 ............................................................................................................ 470
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一、关于资金占用情况的说明 ...................................................................................................... 470
二、本次交易后上市公司是否为实际控制人或其他关联人提供担保....................................... 470
三、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................. 470
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况及与本次交易的关系................................... 471
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 472
六、本次交易完成后上市公司利润分配政策 .............................................................................. 473
七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 ... 476
八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 .......................................................................... 477
九、本次交易相关主体不存在依据《异常交易监管规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形 .......................................................................................................................... 477
十、重组报告书已披露有关本次交易的所有信息的说明 .......................................................... 478
第十四节 本次交易的结论性意见 ............................................................................................. 479
一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 479
二、独立财务顾问意见 .................................................................................................................. 480
三、法律顾问意见 .......................................................................................................................... 481
第十五节 本次交易相关证券服务机构 ...................................................................................... 482
一、独立财务顾问 .......................................................................................................................... 482
二、法律顾问 .................................................................................................................................. 482
三、审计机构 .................................................................................................................................. 483
四、审阅机构 .................................................................................................................................. 483
五、评估机构 .................................................................................................................................. 483
第十六节 声明与承诺 ................................................................................................................ 484
上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................................... 485
独立财务顾问声明 .......................................................................................................................... 486
独立财务顾问声明 .......................................................................................................................... 487
法律顾问声明 .................................................................................................................................. 488
审计机构声明 .................................................................................................................................. 489
审阅机构声明 .................................................................................................................................. 490
评估机构声明 .................................................................................................................................. 491
第十七节 备查文件.................................................................................................................... 492
一、备查文件目录 .......................................................................................................................... 492
二、备查地点 .................................................................................................................................. 492
75
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
释 义
在重组报告书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
一般术语
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书
神州数码/公司/本公司/上
指 神州数码集团股份有限公司
市公司
深信泰丰 指 上市公司原名称深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司的简称
中信建投基金管理有限公司，代表中信建投基金定增 16 号资产管
中信建投基金 指
理计划作为神州数码股东，郭为一致行动人
叶海强、周立达、张赐安、韩玉华、李岩、张云飞、孟虹、詹晓
叶海强等十人 指
红、潘春雷、闫国荣，郭为一致行动人
叶海强、周立达、张赐安、韩玉华、李岩、张云飞、孟虹、詹晓
中信建投基金定增 16 号资
指 红、潘春雷、闫国荣作为委托人，中信建投基金作为管理人成立
产管理计划
的用于认购深信泰丰非公开发行股份的资产管理计划
标的公司/启行教育 指 广东启行教育科技有限公司
广东启行教育科技有限公司及其控股子公司、分公司和民办非企
启行教育及其下属机构 指
业单位
标的资产/交易标的 指 启行教育 79.45%股权
由广东启德、启德香港、环球启德（深圳）等公司及其下属所有
启德教育集团 指
分、子公司及民办非企业单位组成的业务集团
神州数码通过发行股份及支付现金的方式购买启行教育 79.45%股
本次交易/本次重组 指
权并募集配套资金
本次发行 指 神州数码发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金
发行股份购买资产价格 指 神州数码发行股份购买资产所发行的股份的价格
募集配套资金 指 神州数码通过非公开发行股份募集本次交易的配套资金
神州数码在本次交易中非公开发行股份募集配套资金所涉股份的
募集配套资金价格 指
定价
业绩承诺期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林机、吕俊、纳合诚投资、
启行教育股东 指 至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、
乾亨投资共十四方
李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林机、吕俊、至善投资、嘉
交易对方 指 逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资共
十三方
业绩承诺方/获得股份对价 李朱、同仁投资、启仁投资、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正
指
的交易对方 嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资共十方
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依照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定对启行教育及其控
制的关联主体发生的损失和赔偿承担补偿责任的主体，包括李
损失承担方 指
朱、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投
资、金俊投资共八方
交易各方 指 神州数码和交易对方
签署了一致行动协议，具有一致行动关系的李朱、李冬梅、同仁投
李朱及其一致行动人 指
资及启仁投资四方
共青城启德同仁投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东之
同仁投资 指
一
广东启德同仁教育科技有限公司，同仁投资的普通合伙人及执行
启德同仁 指
事务合伙人
启仁投资 指 共青城启仁投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一
广州启仁教育科技服务有限公司，启仁投资的普通合伙人及执行
启仁教育 指
事务合伙人
纳合诚投资 指 共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，纳合诚投资的普通合伙人
纳兰德投资 指
及执行事务合伙人
至善投资 指 共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一
广州至尚股权投资中心（有限合伙）至善投资的普通合伙人及执行
至尚投资 指
事务合伙人
广州至尚股权投资中心（普通合伙）系广州至尚股权投资中心（有
至尚投资（普通合伙） 至
限合伙）变更为有限合伙企业前的企业
嘉逸投资 指 共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一
深圳嘉禾资产管理有限公司，嘉逸投资的普通合伙人及执行事务
嘉禾资产 指
合伙人
深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙），启行教育股东之
德正嘉成 指
一
深圳市德正嘉成投资管理合伙企业（有限合伙），德正嘉成的普通
德正嘉成投资 指
合伙人及执行事务合伙人
澜亭投资 指 上海澜亭投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一
上海澜亭投资管理有限公司，澜亭投资的普通合伙人及执行事务
上海澜亭 指
合伙人
吾湾投资 指 深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一
复思资产管理（北京）有限公司，吾湾投资的普通合伙人及执行事
复思资产 指
务合伙人
金俊投资 指 佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一
广东金海资产管理有限公司，金俊投资的普通合伙人及执行事务
金海资产 指
合伙人
乾亨投资 指 珠海乾亨投资管理有限公司，启行教育股东之一
乾和投资 指 广发乾和投资有限公司，乾亨投资的唯一股东
合伙企业财产份额冻结事 德正嘉成、吾湾投资的部分合伙人持有的合伙企业财产份额存在
指
项 冻结事项
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“VIE 结构”，即境外实体与境内运营实体相分离,境外实体通过
协议控制 指 协议的方式控制境内运营实体,使该运营实体成为境外实体的可变
利益实体
境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活
返程投资 指 动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，
并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为
WFOE 指 Wholly Foreign Owned Enterprise，外商独资企业
Education International Cooperation (EIC) Group Limited，
启德香港 指
启行教育下属子公司之一
环球启德科技开发（深圳）有限公司，启德香港设立的外商独资企
环球启德（深圳） 指
业（WFOE），启行教育下属子公司之一
广东启德 指 广东启德教育服务有限公司，启行教育下属子公司之一
广州启德教育 指 广州启德教育科技有限公司，启行教育下属子公司之一
山东启德学府 指 山东启德学府教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一
青岛启德学府 指 青岛启德学府教育服务有限公司，启行教育下属子公司之一
启德环球（北京） 指 启德环球（北京）教育科技有限公司，启行教育下属子公司之一
福建启德教育 指 福建启德教育服务有限公司，启行教育下属子公司之一
沈阳启德教育 指 沈阳启德教育信息咨询股份有限公司，启行教育下属子公司之一
宁波启晟育德 指 宁波启晟育德教育信息咨询有限公司，启行教育下属子公司之一
启德教育（福州） 指 启德教育服务（福州）有限公司，启行教育下属子公司之一
珠海启晟育德 指 珠海启晟育德教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一
广州市番禺区启德教育培训中心，启行教育下属的民办非经营单
广州番禺培训中心 指
位之一
北京市朝阳区启德学府出国培训学校，启行教育下属的民办非经
北京朝阳培训学校 指
营单位之一
北京市海淀区启德学府培训学校，启行教育下属的民办非经营单
北京海淀培训学校 指
位之一
长沙市芙蓉区启德教育培训学校，启行教育下属的民办非经营单
长沙芙蓉培训学校 指
位之一
山东培训学校 指 山东学府外语培训学校，启行教育下属的民办非经营单位之一
成都市锦江区启德教育培训学校，启行教育下属的民办非经营单
成都锦江培训学校 指
位之一
深圳培训中心 指 深圳市启德教育培训中心，启行教育下属的民办非经营单位之一
厦门市湖里区启德教育培训中心，启行教育下属的民办非经营单
厦门湖里培训中心 指
位之一
南京启晟育德教育信息咨询服务有限公司，启行教育下属子公司
南京启晟育德 指
之一
厦门启发厚德 指 厦门启发厚德教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一
武汉启德学府 指 武汉启德学府教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一
成都启德教育 指 成都启德教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一
重庆启晟育德 指 重庆启晟育德教育信息咨询有限公司，启行教育下属子公司之一
杭州启明教育 指 杭州启明教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一
上海启升文化 指 上海启升文化传播有限公司，启行教育下属子公司之一
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神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
启德学游（北京） 指 启德学游（北京）旅游有限公司，启行教育下属子公司之一
明杰教育 指 上海明杰教育培训有限公司，启行教育下属子公司之一
纽帕斯惟（上海）信息技术有限公司，启行教育下属子公司之一（原
纽帕斯惟（上海） 指
明杰教育 WFOE）
上海启德培训 指 上海启德教育培训有限公司，启行教育下属子公司之一
珠海横琴启信 指 珠海横琴启信商务服务有限公司，启行教育下属子公司之一
广东启信教育 指 广东启信教育服务有限公司，启行教育下属子公司之一
重庆市渝中区启晟育德教育培训有限公司，启行教育下属子公司
重庆渝中启晟 指
之一
广东启德学府 指 广东启德学府教育服务有限公司，启行教育下属子公司之一
启德南美体育 指 启德南美（深圳）体育发展有限公司，启行教育下属子公司之一
昆明启德学府 指 昆明启德学府教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一
广州华商启德学府教育培训服务有限公司，启行教育下属子公司
华商启德学府 指
之一
重庆市沙坪坝区甲启晟育德英语培训学校有限公司，启行教育下属
重庆市沙坪坝培训学校 指
子公司之一
Cayman/开曼群岛 指 开曼群岛，是英国在西加勒比群岛的一块海外属地
BVI/英属维尔京群岛 指 英属维尔京群岛，英国属地
GIHL (BVI) 指 Global Idea Holding Limited,李朱成立的 BVI 持股公司
MML (BVI) 指 Mighty Mark Limited,李冬梅成立的 BVI 持股公司
NSGL (BVI) 指 New Strength Group Limited，李冠军成立的 BVI 持股公司
Education International Cooperation Group Ltd，启德香港创
EIC (Cayman) 指
始股东
AEHL (Cayman) 指 Asia Education Holdings Limited，AECL (Cayman)股东之一
英才启明 指 北京英才启明投资管理有限公司,广东启德原股东之一
ACSL (Mauritius) 指 Actis China Study Limited，原 EIC (Cayman)股东之一
CVC 指 CVC Capital Partners，私募股权和投资咨询公司
上海希维投资咨询有限公司，由 CVC 员工出资成立并担任董事的公
希维投资 指
司，系广东启德、明杰教育原股东之一
Asia Education Group Holdings Limited，AEHL (Cayman)创始股
AEGHL (Cayman) 指
东之一
AEHL (Cayman) 指 Asia Education Holding Limited，AECL (Cayman)创始股东
AECL (Cayman) 指 Asia Education Company Limited，AEIL（Cayman）创始股东
AEIL (Cayman) 指 Asia Education Investment Limited，启德香港原股东之一
Asia Education Nominee（PTC）Limited，AEIL（Cayman）原股东
AEN(PTC) (BVI) 指
之一
BCGL (HK) 指 Belmont Capital Group Limited，AEIL（Cayman）原股东之一
NP(PTC) (BVI) 指 New Pathway (PTC) Limited，AEIL（Cayman）原股东之一
Professional Partners International Limited，启行教育下属
PPIL (BVI) 指
子公司之一
Education International Cooperation (EIC) Group LTD，启行
EIC GL (BVI) 指
教育下属子公司之一
79
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
Education International Cooperation Consulting Limited，启
EIC CL (CA) 指
行教育下属子公司之一
New Pathway Education and Technology Holdings Limited，启
NP (BVI) 指
行教育下属子公司之一
EIC GL (HK) 指 EIC Global Limited，启行教育下属子公司之一
BMHL (HK) 指 Billion Mark Holdings Limited，启行教育下属子公司之一
EIC GPL (AUS) 指 EIC Global (Australia) Pty LTD，启行教育下属子公司之一
New Pathway Education Holdings Limited，启行教育下属子公司
NP (HK) 指
之一
NPETG (US) 指 NPETG USA,INC.，启行教育下属子公司之一
Education International Cooperation UK Consulting Limited,
EIC CL (UK) 指
启行教育下属子公司之一
学大教育 指 北京学大信息技术有限公司
澄怀科技 指 北京澄怀科技有限公司
龙文教育 指 广州龙文教育科技有限公司
新南洋 指 上海新南洋股份有限公司
科大讯飞 指 科大讯飞股份有限公司
立思辰 指 北京立思辰科技股份有限公司
方直科技 指 深圳市方直科技股份有限公司
全通教育 指 全通教育集团（广东）股份有限公司
拓维信息 指 拓维信息系统股份有限公司
新东方 指 新东方教育科技集团
学美教育 指 学美（上海）教育信息咨询股份有限公司
世纪明德 指 北京世纪明德教育科技股份有限公司
新通国际 指 浙江新通国际合作有限公司
迪信通 指 北京迪信通商贸股份有限公司
上海云角 指 上海云角信息技术有限公司
《发行股份及支付现金购 神州数码与启行教育股东签署的《神州数码集团股份有限公司发行
指
买资产协议》 股份及支付现金购买资产的协议》
神州数码与业绩承诺方签署的《神州数码集团股份有限公司发行股
《业绩预测补偿协议》 指
份及支付现金购买资产的业绩预测补偿协议》
具备证券期货从业资格的审计机构出具的对启行教育在其业绩承
《业绩承诺期专项审核报
指 诺期间的实现净利润合计数与承诺净利润合计数的差异情况的专
告》
项核查报告
具备证券期货从业资格的审计机构出具的对启行教育在其业绩承
《业绩承诺年度专项审核
指 诺期间每年度实现净利润与承诺净利润的差异情况的专项核查报
报告》
告
神州数码关于本次交易的董事会（神州数码第九届董事会第三次会
定价基准日 指
议）决议公告日，即 2018 年 5 月 25 日。
报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
报告期各期 指 2016 年度和 2017 年度
报告期各期末 指 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日
报告期末 指 2017 年 12 月 31 日
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神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
评估基准日 指 2017 年 8 月 31 日
交易对方将标的资产过户至神州数码名下之日，即启行教育的主
交割日 指 管工商行政管理局就启行教育股权转让事项核发工商变更登记证
明文件之日
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司和中天国富证券有限公司
广发证券股份有限公司出具的《神州数码集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
《独立财务顾问报告》 指 问报告》以及中天国富证券有限公司出具的《神州数码集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告》
广发证券 指 广发证券股份有限公司
中天国富证券 指 中天国富证券有限公司
法律顾问/康达律所 指 北京市康达律师事务所
审计机构/普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
审阅机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《启行教育合并财务报表 广东启行教育科技有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度
指
及审计报告》 财务报表及审计报告（普华永道中天审字(2018)第 24524 号）
《启行教育备考合并财务 广东启行教育科技有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度
指
报表及审计报告》 备考财务报表及审计报告（普华永道中天特审字(2018)第 1018 号）
《神州数码备考合并财务 神州数码集团股份有限公司 2017 年度及 2016 年度备考合并财务报
指
报表及审阅报告》 表及审阅报告（XYZH/2018BJA10552）
《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股
《法律意见书》 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
康达股重字【2017】第 0037 号
《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股
《补充法律意见书（一）》 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（一）》康达股重字[2017]第 0037-1 号
《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股
《补充法律意见书（二）》 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（二）》康达股重字[2017]第 0037-2 号
《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股
《补充法律意见书（三）》 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（三）》康达股重字[2017]第 0037-3 号
香港李伟斌律师行出具的法律意见书；Harney Westwood & Riegels
境外法律意见书 指 出具的法律意见书；DLA Piper Australia、DLA Piper UK LLP、
DLA Piper LLP (US)、DLA Piper (Canada) LLP 出具的法律意见书
《神州数码集团股份有限公司发行股份购买资产涉及的广东启行
《资产评估报告》 指 教育科技有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2017）
第 1015 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
《格式准则第 26 号》 指
司重大资产重组申请文件》
《股票上市规则》 指 《深证证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
《异常交易监管规定》 指
行规定》
原《民办教育促进法》 指 2013 年 6 月 29 日修订的《中华人民共和国民办教育促进法》
2016 年 11 月 7 日修订的《中华人民共和国民办教育促进法》，2017
现行《民办教育促进法》 指
年 9 月 1 日开始实施
国家税务总局《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题
7 号公告 指
的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 7 号）
中国/我国/全国/国内/境 中华人民共和国，在重组报告书中，除非特别说明，特指中华人
指
内 民共和国大陆地区
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
外管局 指 国家外汇管理局
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局
商务部 指 中华人民共和国商务部
教育部 指 中华人民共和国教育部
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
行业专业术语
TOEFL，托福是由美国教育测验服务社（ETS）举办的英语能力考
试，全名为“检定非英语为母语者的英语能力考试”，有效期为
托福 指
两年，满分是 120 分，主要适用于美国、加拿大、大洋洲（如澳大
利亚、新西兰）以及东南亚一些国家和地区
IELTS，雅思是前往英联邦国家留学或移民参加的一种英语水平考
试，考试内容分移民类（G 类）和学术类（A 类），有效期为两年，
雅思 指
满分为 9 分，主要适用于英联邦国家，美国部分院校也承认 IELTS
考试成绩
中文名称为美国研究生入学考试，适用于除法律与商业外的个专
业，由美国教育测验服务社（ETS）主办。GRE 是世界各地的大学各
GRE 指 类研究生院（除管理类学院，法学院）要求申请者所必须具备的一
个考试成绩，也是教授对申请者是否授予奖学金所依据的最重要
的标准
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中文名称为经企管理研究生入学考试，适用于美国、加拿大商学
院或工商管理硕士的入学考试，由美国管理专业研究生入学考试
GMAT 指
委员会（Graduate Management Admission Council 简称 GMAC）主
办
中文名为学术能力评估测试，适用于世界各国高中生申请美国本
科院校的入学申请，相当于美国高考，由美国大学委员会
SAT 指 （College Board）主办，在每年三月、五月、六月、十月、十一
月和十二月的第一个星期六以及一月的最后一个周六举行，大陆
不设考点
Secondary School Admission Test，中文名称为美国中学入学考
SSAT 指
试，适用于美国、加拿大私立中学的入学。
Pearson Test of English Academic（PTE Academic),也被译为培
生英语考试，是由培生教育集团（Pearson）开发并得到国管理专
PTE 指
业研究生入学考试委员会(Graduate Management Admission
Council)认可的一款新的基于电脑的国际学术英语考试
入读正式课程之前，学生在学习语言的同时，学习一部分大学学术
桥梁课程 指 课程，为后续大学学习奠定坚实的基础。与常见语言培训不同的是，
桥梁课程会根据学生的语言能力搭配一些学术基础课程。
特别说明：重组报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告
书中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。
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第一节 交易概述
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司主营业务发展稳定，力求业务的全面升级
2016 年，上市公司通过重大资产重组完成业务转型，成为了国内领先的 IT
产品分销及服务商，核心竞争力、资产质量、盈利能力和可持续发展能力得到
显著提高。上市公司拥有广泛的渠道覆盖网络，是国内外产品技术以及服务提
供商在中国的首选合作伙伴，在为广大的消费者提供丰富的电子产品的同时，
已累计为超过 100 万家中国企业提供信息化所需的产品、解决方案和服务，市
场份额保持国内领先地位，公司品牌“神州数码”、“Digital China”亦享有
良好的美誉度和信誉度。与此同时，基于多年累积的国内外优质厂商资源和遍
及全国的渠道网络优势，上市公司顺应 IT 产业在云计算、大数据、互联网的发
展方向，结合自身业务特点，着力推进以云计算为主，自有品牌和融合服务平
台为辅的全面战略转型升级，以提升业务附加价值，目前云服务和自有品牌业
务收入高速增长，IT 业务战略转型升级取得初步成效。
云计算服务将沿着云管理服务、定制化的公有云服务和智慧校园三个方向
纵深发展，成为公司未来的战略基石。同时，在自主可控成为国家战略的背景
下，公司将坚持自有品牌建设，在网络、存储、系统、安全领域全面推进，打
造具有核心竞争力的自有技术产品。上市公司未来还将持续围绕建设“企业信
息化融合服务平台”战略，携手渠道合作伙伴，实现传统线下分销业务的全面
升级，成为上市公司提供各项产品、服务的综合平台。
上市公司在保持现有 IT 领域产品和技术服务业务稳定健康发展，稳步推进
云计算、自有品牌和融合服务平台战略的同时，积极寻找需要 IT 升级的其他行
业中的优质资产，希望通过将自身原有云服务与其他行业相融合的方式，帮助
其他传统行业实现云+的产业升级。上市公司拥有超过 3,000 家具有高教、职教、
普教及政府、教育机构等客户合作伙伴，并整合云服务、智慧校园、企业信息
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化融合服务平台、渠道合作伙伴的资源，建设有中国特色的、安全可控的智慧
校园云平台，并在教育内容、教育形式上进行更深入的探索，致力于打造智慧
教育新生态。智慧教育行业的新布局将进一步完善上市公司的产业布局，并成
为新的稳健的业绩增长点，进一步提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，更
好地维护广大股东的权益。
2、教育市场前景广阔，增长潜力较大
随着经济全球化加深、世界政治经济联系更为紧密，国民教育意识发生转
变，人们对国际化教育的需求不断增加。中国人有重视教育的传统，一直以来，
子女教育都是中国家庭关注的重点之一。随着人民生活水平提高，家长对子女
教育更为重视。为了能让子女成为优秀人才、未来职业发展更顺畅，送孩子出
国留学，并参加相关的留学规划、语言培训、国际学术课程等已成为家庭消费
的重要选项。随着经济全球化，跨国企业增多，对外交流频繁，我国对国际化、
复合型人才的需求更为强烈，进而促进着国际教育行业规模的增长。留学生在
国外不同于国内的文化制度环境中学习，可扩大视野，培养跨文化沟通和交流
能力，提高综合素质，增加求职和职业发展的竞争力。此外，体验生活、丰富
人生经历也是选择留学的重要原因。
受经济发展红利不断释放、居民财富水平逐渐增长和政策倾斜三个宏观层
面因素的影响，追求高素质教育的需求推动留学和游学市场不断增长。此外，
在留学低龄化、二胎放开政策的趋势下，国际教育产业具有较大的发展潜力。
根据教育部的统计，2006 年我国出国留学人数为 13.4 万人，2017 年则达到了
60.84 万人。根据浙商证券发布的留学行业深度报告估，2015 年整个留学市场
规模在 1,589.09 亿元，2016-2018 年的市场规模分别为 1,811.67 亿元、
2,049.59 亿元、2,321.17 亿元。
随着中国富裕人口增多，人均可支配收入不断提升，以及国民教育意识转
变促使国际化教育需求增加，国内优质教育资源紧缺，与留学相关的留学咨询、
语言培训、国际学术课程、海外游学等业务快速增长等因素，预计未来国际教
育产业将快速发展。
3、启行教育在国际教育领域处于领先地位
启行教育以其丰富而优质的国内外院校资源，对国际教育理念的深刻认识，
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为广大追求国际教育的海内外学生提供一站式的国际教育机会，致力于建设一个
中国一流的，覆盖全产业链的教育集团。启行教育以“成为值得信赖的国际教育
机构”为远景，“传授成就一生的能力”为座右铭，为各年龄段的学生建立了完
整的国际教育产品链，为培养国际性人才努力不懈。
启行教育目前具备行业领先的留学咨询能力及考试培训能力，并依托此两
大核心业务发展出“启德留学”、“启德学游”、“启德考培”、“启德学府”
和“学树堂”等五个子品牌，业务范围涵盖学术英语指导、高端学游、语言考
试培训、出国留学咨询、国际预科、桥梁课程和境外服务等国际教育行业的全
产业链。截至目前，启行教育服务网点不仅覆盖了北京、广州、深圳、上海、
济南、长沙、武汉等国内主要城市，还在全球主要留学目的国澳大利亚、英国、
美国等国家设立了子公司或办事处。
与传统留学中介机构只从事留学申请咨询业务不同，启行教育倡导在服务
中不仅要关注“成功留学”，更要为“留学成功”做好充分的规划和准备，其
向客户提供的服务包括留学前期规划、微留学体验（学游）、软实力提升、留学
申请、落地安置、生活适应、升学转学、职业规划直至移民就业等。完整的服
务链与完善的客户管理系统使启行教育不仅能获得客户更多的信赖，更有助于
挖掘单个客户的最大价值，并带来更多交叉销售业务，为经营业绩的增长提供
有力保障。
考试培训业务方面，启行教育形成了自己独具特色的业务体系，首推“混
合式学习模式”和原创线上学习系统 Prepsmith，其自适应功能可更好的诊断
出学生的弱项，帮助学生更有针对性的学习，提升学习效率，并将家长、教师和
学生联系起来，实现从线下课堂教学到线上学生自学的高效学习闭环。此外，
启行教育进行了产业链的延伸，拓展出“启德学府”品牌并和不少国内的公办和
民办学校建立战略合作关系，作为设立国际学校、合作办学和向合作院校输出优
质国际教育资源和素质教育的重要战略平台，致力于打造有温度的国际教育。另
一方面，设立“学树堂”品牌，引进相关领域国际优质资源，专注于少儿美式英
语培训业务，在英语教育的同时强化了对世界文化的了解，培养孩子的沟通、表
达、自我展现能力。
启行教育自成立来，一直保持着良好的品牌知名度，获得了多国政府、多家
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外国文教机构、著名学府的认可，包括美国国际招生协会认证（AIRC）、澳大利
亚新南威尔士州政府教育处颁发的“最佳表现奖”、ACBA 澳大利亚商会“大众
选择奖”，维多利亚州政府公立教育处“优秀招生服务奖”，新西兰基督城教育
局“教育贡献奖”等。启行教育拥有丰富的海外院校资源，与全球近 1,000 所大
学、中学等教育机构签署了合作协议，签约院校广泛分布于教育水平发达的多
个国家和地区，包括澳大利亚、加拿大、美国、英国、欧洲和亚洲等，同时还
在全球拥有超过 5,000 家合作院校，是各大国际院校长期信赖的合作伙伴。
4、启行教育希望借助上市公司加快自身数字化进程，提高信息化管理水平
互联网的高速发展，大数据、云计算及人工智能等新兴技术的不断涌现，
客观上要求各行业更加深入和快速的融合信息技术，充分利用企业内外部信息
资源，产生新的增长模式，提升企业经营、管理和决策的效率和水平，进而增
强企业核心竞争力。新形势下的招考改革等措施将进一步激发教育信息化、组
织、管理新需求，教育行业的竞争中信息技术运用水平的竞争也显得愈发重要。
启行教育坚持产品立业的战略，致力研发许多教育理念领先的产品，有着
成体系的服务流程和成熟的教学大纲与方法，也在积极地运用技术与互联网提
升自己的服务，实现启行教育自身的“教育+”。针对留学业务和考试培训业务，
启行教育分别开发了 LITA，LISA 系统和 Prepsmith 系统，并提出建构“life
time account, one data base”的理念，提供更加透明的服务体验，提升客户
体验和学习效率。但随着产品的进一步丰富以及客户需求的多样化，仅依靠自身
能力，启行教育很难搭建统一高效的内部及外部的应用系统平台，以支撑各项业
务的快速发展。同时，启行教育也急需云架构的部署，以应对线上咨询、线上教
育等新进参与者的挑战。神州数码是国内领先的 IT 产品分销及服务商，在教育
领域拥有深厚的积累，拥有大量、成熟的教育应用案例，也是同时获得 AWS、
Azure、Aliyun 国内最高等级合作伙伴身份的公司，并与 Oracle 及华为展开深
度战略合作。启行教育与神州数码的战略结合，将有助于提升启行教育的业务
能力，以实现从教育集团向教育科技集团的转型，增强启行教育整体的竞争力。
5、教育行业面临激烈的市场竞争，通过资本市场运作，启行教育可以实现
快速发展
随着国家对于教育行业的支持和鼓励以及现行《民办教育促进法》的出台，
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越来越多的资本和竞争对手进入该行业，使得该行业竞争愈加的激烈。启行教
育未来要保证业务长期快速发展，巩固和增强在国际教育行业的优势地位，亟
需资金的支撑，扩展新的服务网点、推广品牌口碑，并进一步扩展海外分支机
构及服务内容，以保持优于竞争者的多维度的国际化教育服务。借助于资本市
场平台，将有助于启行教育应对激烈的市场竞争，增强自身的抗风险能力，得
以实现快速发展。
（二）本次交易的目的
1、进入教育服务行业，打造“云+教育”复合发展模式
党的十九大报告明确提出深化产教融合，为 IT 产业与教育行业的协同发展
指明了方向。通过收购启行教育 79.45%股权，启行教育将成为上市公司控股子
公司，作为上市公司“云+教育”战略的承载者，推动并帮助上市公司实现战略
落地。上市公司将依托启行教育在行业内的领先地位，并结合已有的智慧校园
业务，整合教育渠道合作伙伴、解决方案、云计算等资源，逐步完善在智慧教
育的产业布局。本次交易是上市公司积极进行战略拓展，落地“云+教育”的关
键步骤，以此次交易为契机，上市公司未来将围绕“云+教育”复合发展模式进
行深耕发展，推动公司业务的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的持续稳步
提升。
2、依托上市公司IT技术优势，助力启行教育业务信息化升级
启行教育是拥有完整国际化教育机构，其下属的“启德”留学咨询品牌在
中国消费者及海外教育机构之中都享有较高知名度，已构建起全方位的留学服
务生态体系，拥有丰富的国内外教育协同资源，形成了良好的盈利能力、资源
整合能力和持续发展潜力。
本次交易完成后，启行教育将成为上市公司控股子公司，其下属的分子公
司及民办非企业单位也将纳入上市公司体系，启行教育可通过本次交易进一步
完善其治理结构，借助资本平台的力量，抓住教育行业的发展机遇，加大教育
行业相关投入，利用其在国际教育领域的核心优势，进一步巩固其在国际教育
行业的领先地位。同时，上市公司将充分利用以云计算为核心的 IT 技术服务方
面的优势，推动启行教育开启线上线下双擎驱动的业务模式，促进线上业务引
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流和服务效率提升，助力启行教育完成信息化升级。
3、发挥品牌效应，实现互赢多赢
通过本次交易，上市公司将实现“云+教育”的复合发展模式，在整合双方
优势资源基础上，可充分挖掘、发挥双方在发展战略、资产构成、企业管理、
融资安排、市场开拓等方面的协同性，进一步提升双方品牌知名度，不断提升
管理效率和经营水平，进一步增强上市公司运营能力。
本次重组的实施，将使启行教育在业务规模、品牌建设和融资能力等方面
都得以提升，从而使神州数码的业务和资产质量得到改善，提高上市公司的持
续盈利能力，实现公司股东利益的最大化，进一步树立上市公司的良好形象。
通过本次交易，启行教育将借助上市公司平台实现与资本市场的成功对接，
利用资本市场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，在行业整合
发展的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速
产业并购整合，做大做强企业规模，进一步巩固和强化行业领先地位。
4、提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，启行教育将纳入上市公司合并报表范围。根据启行教育
的历史经营状况及业绩承诺，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额，
降低上市公司的资产负债率，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提
升上市公司价值，更好地回报股东。
（三）本次交易上市公司与标的公司协同效应
本次交易前，上市公司主营业务为 IT 产品分销及服务，是当前中国领先的、
涉及领域与品牌最广的 IT 产品领域服务商之一，同时上市公司以 IT 产品分销及
服务业务为基础，并拓展以整合云服务、自有品牌产品及服务为切入点的融合
服务平台，取得了初步成效。
启行教育主营业务由启德教育集团的经营性业务组成。启德教育集团是中
国知名的国际教育机构，为客户提供国际教育相关服务，具备行业领先的留学
咨询服务能力及考试培训服务能力，并依托此两大核心业务发展出“启德留
学”、“启德学游”、“启德考培”、“启德学府”和“学树堂”等五个子品
牌，业务范围涵盖学术英语指导、高端学游、语言考试培训、出国留学咨询、
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国际预科、桥梁课程和境外服务等国际教育的全产业链。启行教育主要市场为
国际教育市场，境内留学咨询和考试培训业务主要客户为学生，境外留学咨询
客户主要为境外高校。
虽然上市公司与启行教育分属于不同的行业和面临不同的客户，但在未来
战略、业务扩展和技术发展上，有着较大的协调效应。
1、战略发展协同
云计算是神州数码战略转型的重中之重，神州数码已经制定了沿着云托管
服务、定制化的公有云服务和智慧校园三个方向纵深发展的战略规划。本次收
购启行教育，有利于上市公司借助启行教育在高校合作方面的教育资源，推动
神州数码智慧校园战略业务的落地和实施。启行教育在过去的两年时间，逐步
完成了从传统留学、考试培训业务向国际教育业务全产业链的转型和布局。未
来发展规划中，启行教育将在保持留学咨询和考试培训业务稳步快速发展和国
内领先地位的基础上，逐步在学术英语指导、高端学游、国际预科、桥梁课程
和境外服务等取得战略突破。启行教育的战略转型的实施亦需要神州数码给予
技术上的支持和资本上的支持。本次交易完成后，神州数码将保持启行教育股
权结构和管理团队的稳定，全力支持启行教育业务的拓展。
2、业务拓展协同
上市公司目前为国内最大的 IT 产品分销及服务商，拥有超过 3,000 家具有
高教、职教、普教及政府、教育机构等客户合作伙伴，并整合云服务、智慧校
园、企业信息化融合服务平台、渠道合作伙伴的资源，建设有中国特色的、安
全可控的智慧校园云平台，并在教育内容、教育形式上进行更深入的探索，致
力于打造智慧教育新生态。启行教育可以借助神州数码教育行业的合伙伙伴，
深入校园，拓展更多的留学，学游和考试培训客户，神州数码也可以借助启行
教育的拓展，推动智慧校园业务，在已建的经销网络上导入更多优质国际教育
资源，两者在业务拓展方面，相辅相成。
3、技术发展协同
教育行业的竞争，不仅是教育理念、教育产品的竞争，也涉及对先进技术
利用的竞争。启行教育坚持产品立业的战略，致力研发许多教育理念领先的产
品，有着成体系的服务流程和成熟的教学大纲与方法，也在积极地运用技术与
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互联网提升自己的服务，实现启行教育自身的“教育+”。但随着产品的进一步
丰富以及客户需求的多样化，仅依靠自身能力，启行教育很难搭建统一高效的
内部及外部的应用系统平台，以支撑各项业务的快速发展。同时，启行教育也
急需云架构的部署，以应对线上咨询、线上教育等新进参与者的挑战。神州数
码是国内领先的 IT 产品分销及服务商，在教育领域拥有深厚的积累，拥有大量、
成熟的教育应用案例，也是同时获得 AWS、Azure、Aliyun 国内最高等级合作伙
伴身份的公司，并与 Oracle 及华为展开深度战略合作。启行教育与神州数码的
战略结合，将有助于提升启行教育的业务能力，以实现从教育集团向教育科技
集团的转型，增强启行教育整体的竞争力，另一方面将有助于神州数码积累云
业务在教育行业实施的宝贵经验，实现双方多赢。
4、资产结构协同
资产结构方面，随着国家对于教育行业的支持和鼓励以及现行《民办教育促
进法》的出台，越来越多的资本和竞争对手进入该行业，使得该行业竞争愈加的
激烈。启行教育未来要保证业务长期快速发展，巩固和增强在国际教育行业的
优势地位，亟需资金的支撑，扩展新的服务网点、推广品牌口碑，并进一步扩
展海外分支机构及服务内容，以保持优于竞争者的多维度的国际化教育服务。
借助于资本市场平台，将有助于启行教育应对激烈的市场竞争，增强自身的抗
风险能力，实现快速发展。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
本次重组的交易对方中的同仁投资、启仁投资、至善投资、嘉逸投资、德
正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资均已履行内部决策程序，
同意本次交易方案。纳合诚投资已履行内部决策程序，同意退出本次交易并自
愿放弃对相应股权的优先购买权。
上市公司已于 2018 年 3 月 9 日收到了商务部出具的《商务部经营者集中反
垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函【2018】第 92 号），决定
对神州数码集团股份有限公司收购广东启行教育科技有限公司股权案不实施进
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神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
一步审查，准予实施集中。
2018 年 5 月 24 日，启行教育召开临时股东会，全体股东一致同意将交易对
方所持有启行教育合计 79.45%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东
向上市公司转让启行教育股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2018 年 5 月 24 日，上市公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了
《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及相关议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需履行的相关程序包括：
1、上市公司召开股东大会决议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
提请投资者特别注意，在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
本次交易。
三、本次交易具体方案
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买李朱、李冬梅、同
仁投资、启仁投资、林机、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、
吾湾投资、金俊投资、乾亨投资持有的启行教育 79.45%股权。其中本次交易的
现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套
资金金额不超过 82,258.66 万元，同时募集配套资金发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 20.00%，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的启
行教育 79.45%股权。
2018 年 5 月 24 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
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神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产协议》，约定本次交易标的资产的作价由上市公司及交易对方参考具有证券
期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值，
并经协商一致确定。
根据《资产评估报告》，启行教育股东全部权益在评估基准日 2017 年 8 月
31 日的评估价值为 466,700.00 万元，2017 年 9 月 6 日，交易对方与启行教育签
订《关于广东启行教育科技有限公司之股权增资协议》，由启仁投资以货币
7,500.00 万元增资启行教育。参考启行教育评估价值及评估基准日后的增资事
项，上市公司及交易对方同意启行教育 79.45%股权的交易价格为 369,459.66 万
元；
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对方出售
标的公司股权及交易价格情况如下：
拟出让标的 现金支付 股份支付
获取对价
交易对方 资产股权比 支付金额 占对价比例 支付金额 占对价比 股份数
（万元）
例（%） （万元） （%） （万元） 例（%） （股）
李朱 13.74 61,785.93 - - 61,785.93 16.72 33,836,761
李冬梅 3.44 15,718.00 15,718.00 4.25 - - -
同仁投资 0.77 13,000.00 - - 13,000.00 3.52 7,119,386
启仁投资 1.64 9,000.00 - - 9,000.00 2.44 4,928,806
林机 8.74 40,000.00 40,000.00 10.83 - - -
吕俊 0.87 3,930.90 - - 3,930.90 1.06 2,152,740
至善投资 13.11 58,963.54 - - 58,963.54 15.96 32,291,094
嘉逸投资 10.93 49,136.28 - - 49,136.28 13.30 26,909,245
德正嘉成 10.49 47,170.83 4,717.08 1.28 42,453.75 11.49 23,249,587
澜亭投资 6.56 29,481.77 8,500.00 2.30 20,981.77 5.68 11,490,565
吾湾投资 4.37 19,654.51 - - 19,654.51 5.32 10,763,696
金俊投资 3.70 16,617.89 3,323.58 0.90 13,294.31 3.60 7,280,566
乾亨投资 1.09 5,000.00 5,000.00 1.35 - - -
合计 79.45 369,459.66 77,258.66 20.91 292,200.99 79.09 160,022,446
本次交易中，部分交易对方选择取得现金对价，主要是基于以下考虑：
1、根据《业绩预测补偿协议》约定，本次交易中的“业绩承诺各方将按照
各自在本次交易中取得的股份对价占业绩承诺方合计取得的股份对价的比例分
别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金额”。即，仅取得现金对价的交
易对方无需承担业绩补偿义务。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，“在本次交易交割完成后
的 36 个月内，启行教育及其下属机构发生或遭受基于本次交易交割日前既存的
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神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
事实和状态引起的损失和赔偿，包括但不限于：税务、社保、公积金及其他方
面受到主管机关追究责任或者被第三方要求赔偿的，该等损失和赔偿包括补缴
的款项、滞纳金、罚款等，均由损失承担方照其各自在本次交易中取得的股份
对价占损失承担方合计取得的股份对价的比例分别承担该等损失”。即，仅取
得现金对价的交易对方无需承损失补偿义务。
因此，李冬梅、林机和乾亨投资等基于自身利益诉求，无意承担损失补偿
义务和业绩补偿义务的交易对方选择在本次交易中全部取得现金对价，并不再
承担本次交易中的业绩补偿义务及损失补偿义务，是其自身对投资退出方式及
风险报酬权衡的选择，具有合理性。
2、本次交易的部分交易对方为私募股权基金，部分交易对方为了应对其合
伙人对于资金灵活性的需求，选择在本次交易中取得一定比例的现金对价。
因此，德正嘉成、澜亭投资、金俊投资选择在本次交易中取得一部分比例
的现金对价符合其自身的利益需求，具有合理性。
3、本次交易中部分交易对方选择取得全部或部分现金对价客观上增强了郭
为对上市公司控制权，有助于保持上市公司治理结构持续的稳定性以及对标的
资产的有效管控和未来的协同整合，因此上述行为符合交易各方的共同利益。
综上所述，本次交易中部分交易对方选择取得全部或部分现金对价的行为
系交易各方通过多轮商业谈判后达成的共识，符合交易各方自身的利益诉求，
并非为了规避重组上市。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 82,258.66 万元，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 20.00%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100.00%。
本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及本次交易的
中介机构费用及相关税费。具体情况如下表所示：
单位：万元
用途 金额
支付本次交易的现金对价 77,258.66
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支付本次交易的中介机构费用及相关税费 5,000.00
合计 82,258.66
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否，或募集配套资金是否足额募集，均不影响本次发
行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以
自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人同仁投资、启仁投
资四方，至善投资及其致行动人嘉逸投资两方持有上市公司股权比例将超过
5.00%。李朱、李冬梅及其一致行动人同仁投资、启仁投资四方，至善投资及其
一致行动人嘉逸投资两方将成为上市公司关联方，根据深圳证券交易所《股票上
市规则》，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《启行教育合并财务报表及审计报告》以及上市公司 2017 年度相关财
务数据，同时根据本次交易标的公司的交易对价，本次交易相关财务比例计算
如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 比值（%）
标的公司资产总额 555,842.56
资产总额 2,427,319.04 22.90
标的公司交易价格 369,459.66
营业收入 112,738.33 6,221,595.05 1.81
归属于标的公司母公司资产净额 484,260.35
资产净额 335,005.89 144.55
标的公司交易价格 369,459.66
注1：资产总额和资产净额相比较的指标，取标的资产相关财务数据与本次交易标的公
司交易价格孰高值；
注2：标的公司2017年12月31日资产总额、归属于母公司的资产净额取自《启行教育合
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并财务报表及审计报告》；标的公司2017年度的营业收入指标取自《启行教育备考合并财务
报表及审计报告》；上市公司2017年12月31日资产总额、归属于母公司的资产净额，2017
年度营业收入取自神州数码集团股份有限公司2017年年度审计报告。
由上表可见，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重
组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委
审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，郭为及其一致行动人控制上市公司 28.19%的股权，郭为为上
市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，若不考虑配套资金的影响，郭为及其一致行动人仍将控
制公司 22.65%的股权，郭为仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的交易情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据 2018 年 3 月 31 日上市公司股权结构，若不考虑募集配套资金的影响，
本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不含募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
郭为 154,777,803 23.66 154,777,803 19.01
中信建投基金
定增 16 号资产 29,609,700 4.53 29,609,700 3.64
管理计划
郭为及其一致
184,387,503 28.19 184,387,503 22.65
行动人合计
中国希格玛有
80,185,746 12.26 80,185,746 9.85
限公司
王晓岩 64,603,000 9.88 64,603,000 7.94
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王晓岩及中国
希格玛有限公 144,788,746 22.14 144,788,746 17.79
司合计
李朱 - - 33,836,761 4.16
李冬梅 - - - -
同仁投资 - - 7,119,386 0.87
启仁投资 - - 4,928,806 0.61
李朱同仁投资、
- - 45,884,953 5.64
启仁投资合计
林机 - - - -
吕俊 - - 2,152,740 0.26
至善投资 - - 32,291,094 3.97
嘉逸投资 - - 26,909,245 3.31
至善投资及嘉
- - 59,200,339 7.27
逸投资合计
德正嘉成 - - 23,249,587 2.86
澜亭投资 - - 11,490,565 1.41
吾湾投资 - - 10,763,696 1.32
金俊投资 - - 7,280,566 0.89
乾亨投资 - - - -
其他股东 324,894,185 49.67 324,894,185 39.91
合计 654,070,434 100.00 814,092,880 100.00
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，郭为及其一致行动人控制上
市公司 22.65%的股权，郭为仍为上市公司控股股东、实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据神州数码相关财务数据，以及信永中和会计师编制的《神州数码备考合
并财务报表及审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据对比如下：
单位：万元
项目 交易完成前 交易完成后 增幅（%）
2017 年 12 月 31 日/2017 年
资产总额 2,427,319.04 2,884,784.19 18.85
负债总额 2,091,535.77 2,241,340.77 7.16
归属于母公司的所有者权益 335,005.89 635,851.28 89.80
营业收入 6,221,595.05 6,334,333.38 1.81
营业利润 49,094.36 69,682.76 41.94
归属于母公司的净利润 72,292.47 86,366.95 19.47
2016 年 12 月 31 日/2016 年
资产总额 1,703,872.53 2,152,131.92 26.31
负债总额 1,438,805.21 1,597,330.59 11.02
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归属于母公司的所有者权益 264,816.34 551,372.79 108.21
营业收入 4,053,112.35 4,154,107.53 2.49
营业利润 46,165.61 65,009.17 40.82
归属于母公司的净利润 40,379.52 53,068.45 31.42
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
企业名称 神州数码集团股份有限公司
证券代码 000034
证券简称 神州数码
统一社会信用代码/注册号 9144030019218259X7
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 65,407.0434 万元
法定代表人 郭为
成立日期 1982 年 6 月 1 日
营业期限 1982 年 6 月 1 日—永续经营
注册地址 深圳市南山区粤海街道科发路 8 号金融基地 1 栋 11 楼 E1
注册地址邮政编码 518057
办公地址 北京市海淀区上地九街九号数码科技广场
办公地址邮政编码 100085
联系电话 010-82705411
联系传真 010-82705651
计算机硬件及配套零件的研究、开发；网络产品、多媒体产品、
电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器
及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的
技术咨询、技术服务、技术转让；经营进出口业务；计算机硬
件、软件及外围设施的代理销售；销售自产产品；通信设备、
经营范围
电子、计算机配件的技术开发；计算机软件、信息技术、系统
集成、办公自动化、综合布线技术的研发（不含限制项目）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土
地上从事房地产开发经营。（以上项目法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
二、历史沿革
（一）1981 年 11 月设立
公司前身为深圳市华宝畜禽联合公司，于 1981 年 11 月 20 日经深圳市经济
特区人民政府以深特府复[1981]20 号《关于深圳市畜牧局和农业部畜牧总局联
合兴办深圳市畜牧联合公司<协议书>的批复》批准成立。
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神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1983 年 1 月 31 日，深圳市华宝畜禽联合公司经中国牧工商联合总公司以
（83）农牧（办）字第 02 号《关于同意更改公司名称的复函》批准更名为“深圳
华宝牧工商联合公司”。
（二）1993 年 10 月募集并改组为股份公司
1993 年 9 月 20 日，深圳市人民政府以深府办复[1993]855 号《关于同意深
圳市华宝牧工商联合公司改组为股份有限公司的批复》批准，由中国牧工商总公
司、深圳市宝安区投资管理公司、深圳经济特区食品贸易（集团）公司三家为发
起人，通过改组以募集方式设立深圳市华宝（集团）股份有限公司。
1993 年 10 月 9 日，经深圳市证券管理办公室以深证办复[1993]119 号《关
于同意深圳市华宝（集团）股份有限公司发行股票的批复》批准，公司发行股票
17,200.00 万股，其中存量净资产折股 12,520.00 万股，向境内社会公众公开发
行 4,000.00 万股，向内部职工发行 680.00 万股，发行价格 5.20 元/股，募集资
金 23,390.20 万元。根据深圳中华会计师事务所 1993 年 12 月 8 日出具的验资报
字（1993）第 B348 号《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司的验资报告书》，
截至 1993 年 11 月 18 日，公司向社会公开发行及向内部职工募集股本已全部到
位，连同净资产存量折股，公司实收股本共计为 17,200.00 万元。
1994 年 5 月 5 日，深圳证券交易所作出深证市字[1994]第 10 号《上市通知
书》，批准公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。公司股票于 1994 年 5 月 9 日
上市交易，股票代码：000034。
（三）送股增加股本
1、1993年度分红
1994 年 12 月 20 日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1994]254 号《关于
深圳市华宝（集团）股份有限公司 1993 年度分红派息方案的批复》批准公司《关
于 1993 年度分红派息方案的申请》，该次分红派息方案为每 10 股送 1.5 股红股，
派 1.5 元现金。根据深圳中华会计师事务所 1995 年 4 月 18 日出具的财审报字
（1995）第 B500 号《审计报告书》，截至 1994 年 12 月 31 日，公司实收股本
19,780.00 万元。
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2、1994年度分红
1995 年 6 月 27 日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1995]45 号文《关于
深圳市华宝（集团）股份有限公司 1994 年度分红派息的批复》批准公司《关于
1994 年度分红派息的报告》，该次分红派息方案为：每 10 股送 1 股红股，派发
1 元现金。根据深圳中华会计师事务所 1996 年 5 月 8 日出具的股验报字（1996）
第 B005 号《验资报告》，截至 1995 年 12 月 31 日，公司实收股本 21,758.00
万元。
（四）送股加转增增加股本
1、1995年度分红转增
1996 年 6 月 17 日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1996]36 号文《关于
深圳市华宝（集团）股份有限公司 1995 年度分红派息的批复》批准公司《1995
年度分红派息方案的申请》，该次分红派息方案为：每 10 股送 0.3 股红股，资
本公积转增 0.7 股。根据深圳中诚会计师事务所 1996 年 8 月 8 日出具的深诚证
验字[1996]第 D003 号《验资报告》，截至 1996 年 6 月 30 日，公司实收股本合
计为 23,933.80 万元。
2、1996年中期分红转增
1996 年 10 月 15 日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1996]90 号文《关
于深圳市华宝（集团）股份有限公司 1996 年中期分红送股的批复》批准公司《1996
年中期分红派息方案的请示》，该次分红派息方案为：每 10 股送 1.5 股红股，
资本公积转增 1.5 股。根据深圳中华会计师事务所 1997 年 4 月 20 日出具的深诚
证字[1997]第 28 号《验资报告》，截至 1996 年 12 月 31 日，公司实收股本合计
为 31,113.94 万元。
（五）1999 年股权转让
1、1999 年 7 月 13 日，中国牧工商（集团）总公司与深圳国际信托投资公
司签订《股权转让协议》，中国牧工商（集团）总公司将其持有的本公司 25.04%
的股权（合计 7,788.6656 万股）作价 3,504.8995 万元转让给深圳国际信托投资
公司。
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1999 年 9 月 9 日，深圳市证券管理办公室作出深证办复[1999]42 号《关于
深圳市华宝（集团）股份有限公司股份转让的函复》以及 1999 年 11 月 24 日，
经财政部作出财管字[1999]362 号《关于转让深圳市华宝（集团）股份有限公司
部分国有股权有关问题的批复》，批准了上述股权转让，之后上述两公司办妥股
权过户手续。转让完成后，中国牧工商（集团）总公司不再持有本公司股权。
2、1999 年 7 月 23 日，深圳市宝安区投资管理公司与深圳国际信托投资有
限责任公司签订《股权转让协议》，深圳市宝安区投资管理公司将其持有的本公
司 22.93%的股权（合计 7,133.5413 万股）作价 3,210.0936 万元转让给深圳国
际信托投资有限责任公司。
1999 年 9 月 9 日，深圳市证券管理办公室作出深证办复[1999]42 号《关于
深圳市华宝（集团）股份有限公司股份转让的函复》；同日，深圳市宝安区人民
政府作出深宝府函[1999]29 号《关于同意区投资管理公司转让所持有华宝（集
团）股份有限公司国有股份的批复》；1999 年 11 月 24 日，财政部作出财管字
[1999]362 号《关于转让深圳市华宝（集团）股份有限公司部分国有股权有关问
题的批复》，批准了上述股权转让。
2002 年 10 月 16 日，深圳市宝安区投资管理公司与深圳国际信托投资有限
责任公司重新签订《股权转让协议》，根据审计后本公司 2001 年 12 月 31 日净
资产，上述股权转让价格调整为 1.16 元/股，总价款为 8,274.9079 万元。
2003 年 2 月 12 日，财政部作出财企[2003]64 号《财政部关于深圳市深信泰
丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，以及中国证监会作出证
监公司字[2003]38 号文，批准了上述股权转让，之后上述两公司办妥股权过户
手续。
（六）2000 年股权转让
1、2000 年 10 月，深圳市宝安区投资管理公司与深圳泰丰电子有限公司签
订《股权转让协议》，深圳市宝安区投资管理公司将其持有的本公司 8%的股权
（合计 2,489.1152 万股）作价 2,862.4825 万元转让给深圳泰丰电子有限公司。
2000 年 10 月 19 日，深圳市宝安区人民政府作出深宝府办函[2000]42 号《关
于对华宝集团实施第二次资产重组的批复》，批准了上述股权转让。
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神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2002 年 10 月 16 日，上述两公司重新签订了《股权转让协议》，根据审计
后的本公司 2001 年 12 月 31 日净资产，上述股权转让价格调整为 1.16 元/股，
总价款为 2,887.3736 万元。
2003 年 2 月 12 日，财政部作出财企[2003]64 号《财政部关于深圳市深信泰
丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，批准了上述股权转让，
之后两公司办妥股权转让手续。
2、2000 年 10 月，深圳市国际信托投资公司与深圳泰丰电子有限公司签订
《股权转让协议书》，深圳市国际信托投资公司将其持有的本公司 18.5%的股权
（合计 5,756.0789 万股）作价 6,619.4907 万元转让给深圳泰丰电子有限公司。
2000 年 12 月 8 日，深圳市投资管理公司作出深投[2000]411 号《关于深圳
市华宝（集团）股份有限公司资产重组的请示》，批准了上述股权转让，但因需
政府其他部门批准，故本次股权转让未办理股权过户手续。
（七）2001 年名称变更
2001 年 2 月 20 日，公司召开 2000 年年度股东大会，审议通过《深圳市华
宝（集团）股份有限公司关于更改公司注册名称的议案》，因公司主要股东发生
变化，主营业务发生转移，公司决定将现用注册名称更改为“深圳市深信泰丰
（集团）股份有限公司”。
2001 年 2 月 27 日，深圳市工商行政管理局出具名称变更内字[2001]第
0154114 号《企业名称变更核准通知书》，同意公司名称变更为“深圳市深信泰
丰（集团）股份有限公司”。
（八）2006 年股权转让
2005 年 10 月 14 日，中国希格玛有限公司与深圳市国际信托投资有限责任
公司签订《股权转让合同》，深圳市国际信托投资有限责任公司将其持有的本公
司 29.46%的股权（合计 9,166.128 万股）转让给中国希格玛有限公司。
2006 年 2 月 5 日，国务院国有资产监督管理委员会作出国资产权[2006]106
号《关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，
批准了上述股权转让，之后上述两公司办妥股权过户手续。
103
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（九）2008 年股权分置改革
2008 年 3 月 28 日，公司召开临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，
会议审议通过《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，方
案内容为以公司现有可流通股本 8,465.8866 万股为基数，用资本公积金向股权
登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每 10 股转增
5.5321 股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通
股 股 东 每 10 股 获 送 3.5 股 。 本 次 转 增 完 成 后 ， 公 司 的 总 股 本 增 加 至
35,797.3531 万元。
（十）2009 年股权拍卖
2009 年 10 月 13 日，北京市第一中级人民法院作出（2007）一中执字第
00391-14 号《执行裁定书》，鉴于在 2009 年 9 月 15 日祥荣拍卖有限公司举行
的拍卖会上，重庆润江基础设施投资有限公司以人民币 11,200 万元竞得深圳泰
丰电子有限公司持有的深信泰丰 3,050.00 万股股份，并与当日签订《拍卖成交
确认书》，裁定上述股份过户给重庆润江基础设施投资有限公司所有。
（十一）2009 年破产重整
因公司不能清偿其到期债务，且明显缺乏清偿能力，公司债权人深圳市华
宝（集团）饲料有限公司向深圳市中级人民法院申请对公司进行破产重整。2009
年 11 月 10 日，深圳市中级人民法院作出（2009）深中法民七重整字第 1-1 号《民
事裁定书》，裁定受理对深信泰丰进行重整的申请。2010 年 4 月 30 日，深圳市
中级人民法院作出（2009）深中法民七重整字第 1-4 号《民事裁定书》，批准《深
圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重整计划》。根据重整计划，公司全体限售
流通股股东无偿让渡所持有的限售流通股的 15%（即限售流通股 2,541.5516 万
股），全体流通股股东无偿让渡所持有的流通股的 10.00%（即流通股 1,884.9303
万股），总计让渡深信泰丰公司股票 4,426.4819 万股，该等股票根据重整计划
的安排分配给各债权人。2010 年 8 月 30 日深圳中院作出（2009）深中法民七重
整字第 1-6 号《民事裁定书》，裁定本公司的重整计划执行完毕。重整计划执行
完毕后，公司股本仍为 35,797.3531 万元。
104
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（十二）2016 年重大资产购买（构成重组上市）暨非公开发行股票
2015 年 8 月 31 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
关于公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易方案等议案。
深信泰丰通过非公开发行股票募集资金及自筹资金方式向神州数码有限公司购
买神州数码（中国）有限公司 100.00%股权，上海神州数码有限公司 100.00%股
权，广州神州数码信息科技有限公司 100.00%股权，交易作价 40.10 亿元，其中
非公开发行股票募集资金 22 亿元。
2015 年 12 月 16 日，根据中国证监会下发了《关于核准深圳市深信泰丰(集
团)股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952
号）。2016 年 2 月 19 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市
深信泰丰(集团)股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]48360003 号），根
据该验资报告，截至 2016 年 2 月 17 日止，上市公司已收到郭为、王晓岩、中信
建投基金管理有限公司（代表“中信建投基金定增 16 号资产管理计划”）、王廷
月、钱学宁、张明缴纳的募集资金总额为人民币 2,199,999,989.29 元，扣除发
行费用人民 20,200,000 元后，实际募集的资金净额为人民币 2,179,799,989.29
元。其中计入股本人民币 296,096,903 元，计入资本公积（股本溢价）为人民币
1,883,703,086.29 元，出资方式均为货币出资。
2016 年 2 月 5 日，上海神州数码有限公司 100.00%股权过户至深信泰丰名下；
2016 年 2 月 16 日，广州神州数码信息科技有限公司 100.00%股权过户至深信泰
丰名下；2016 年 3 月 7 日，神州数码（中国）有限公司 100.00%股权过户至深信
泰丰名下。相关工商变更登记手续已办理完毕，神州数码（中国）有限公司、上
海神州数码有限公司、广州神州数码信息科技有限公司成为深信泰丰的全资子
公司。
上述交易完成后，上市公司主营业务新增 IT 产品分销及服务业务，控股股
东由中国希格玛有限公司变更为郭为，实际控制人由王晓岩变更为郭为。
（十三）上市公司变更公司名称及证券简称
经国家工商总局和深圳市市场监督管理局核准，2016 年 3 月 30 日，上市公
司名称变更为“神州数码集团股份有限公司”。经上市公司申请，并经深圳证券
105
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易所核准，自 2016 年 4 月 25 日起，上市公司证券简称变更为“神州数码”。
（十四）上市公司重大资产出售
经上市公司 2016 年度第三次临时股东大会决议审议通过，上市公司向中国
希格玛有限公司出售持有的深圳市深信西部房地产有限公司 100.00%股权、深
圳市泰丰科技有限公司 100.00%股权、深圳市深信泰丰投资发展有限公司 90%股
权、深圳市华宝（集团）饲料有限公司 100.00%股权和深圳市龙岗区华宝经济发
展有限公司 90%股权。
上述交易完成后，上市公司剥离了房地产业务、饲料业务和电话机等业务，
公司主营业务集中为 IT 产品分销及服务。
三、最近三年重大资产重组情况和最近六十个月的控制权变动
情况
最近三年重大资产重组情况及最近六十个月的控制权变动情况参见重组报
告书“第二节 上市公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（十二）2016 年重
大资产购买（构成重组上市）暨非公开发行股票”和“（十四）上市公司重大资
产出售”相关内容。
四、最近三年主营业务发展情况
上市公司在 2016 年重大资产重组完成前，主要从事电话机和饲料产品的生
产销售。由于固定电话机市场容量呈现持续的较大幅度的下降，饲料行业竞争
加剧，上市公司着手推进重大资产购买工作，促进业务转型。上市公司 2016 年
重大资产重组顺利完成后，其主营业务变更为 IT 产品分销及服务，是当前中国
领先的、涉及领域与品牌最广的 IT 产品领域服务商之一，同时上市公司以 IT
产品分销及服务业务为基础，并拓展以整合云服务、自有品牌产品及服务为切
入点的融合服务平台，取得了初步成效。
最近三年一期，上市公司按产品分类主营业务收入具体情况如下：
106
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
消费电子业务 1,020,052.39 3,879,991.42 2,471,828.17 -
企业增值业务 546,259.93 2,281,900.29 1,568,157.91 -
自有品牌 5,144.24 38,768.41 - -
云服务 6,803.46 20,216.90 - -
其他 205.82 718.03 13,126.27 45,806.34
合计 1,578,465.84 6,221,595.05 4,053,112.35 45,806.34
五、主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 2,282,791.56 2,427,319.04 1,703,872.53 44,800.83
负债合计 1,937,051.35 2,091,535.77 1,438,805.21 26,100.84
归属母公司股东的权益 344,842.87 335,005.89 264,816.34 18,699.99
收入利润项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,578,465.84 6,221,595.05 4,053,112.35 45,806.34
利润总额 14,462.06 85,257.67 49,772.60 2,454.53
归属于母公司所有者的净利润 11,140.69 72,292.47 40,379.52 2,136.32
现金流量项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -15,270.10 -29,180.03 34,588.21 -1,350.24
投资活动产生的现金流量净额 -4,269.85 -237,465.22 -167,866.89 10,222.29
筹资活动产生的现金流量净额 17,790.14 307,035.65 226,489.83 -357.76
现金及现金等价物净增加额 -2,911.23 39,782.98 95,856.84 8,514.30
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六、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东之间股权关系
中信建投基金定增16号
郭为 一致行动
资产管理计划
23.66% 4.53%
神州数码集团股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人
截至 2018 年 3 月 31 日，郭为直接持有公司股份 154,777,803 股，占公司总
股本的 23.66%；郭为的一致行动人中信建投基金直接持有公司股份 29,609,700
股，占公司总股本的 4.53%。郭为及中信建投基金能够控制公司 28.19%的股份，
根据郭为 2015 年 8 月 7 日与中信建投基金、以及叶海强、周立达、张赐安、韩
玉华、李岩、张云飞、孟虹、詹晓红、潘春雷、闫国荣签订的《一致行动协议》，
郭为为公司的控股股东和实际控制人。
郭为，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，毕业于中国科技
大学，获硕士学位。曾任神州数码控股有限公司首席执行官、泰康人寿保险股
份有限公司独立董事、鼎捷软件股份有限公司董事等，现任上市公司董事长、
代理总裁，兼任北京首钢基金有限公司董事、神州数码信息服务股份有限公司
董事长等职务。
2015 年 8 月 7 日，郭为、中信建投基金管理有限公司、以及神州数码（中
国）有限公司、上海神州数码有限公司、广州神州数码信息科技有限公司三家公
司的核心管理团成员叶海强、周立达、张赐安、韩玉华、李岩、张云飞、孟虹、
詹晓红、潘春雷、闫国荣签署了一致行动协议，协议的主要内容如下：
“（一）一致行动事项
1、在郭为及中信建投基金代表资管计划持有深圳市深信泰丰（集团）股份
有限公司（以下简称：“深信泰丰”）的股份（现系神州数码相应股份）且在一
致行动协议的有效期内，中信建投基金行使其代表资管计划所持深信泰丰股份
108
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对应的股东权利及处理相关事项（“一致行动事项”）时应与郭为采取一致行动，
以确保中信建投基金按照与郭为一致的方式及方向行使与其代表资管计划所持
股份对应的股东权利，一致行动事项包括但不限于：
（1）依法请求召集、自行召集、主持、参加股东大会，以及对股东大会所
审议事项的表决；
（2）公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东公开征集股东投票
权事项；
（3）向深信泰丰提出股东大会提案或临时提案；
（4）对董事、监事的提名及投票；
（5）提议召开董事会临时会议；
（6）依法提请人民法院认定或撤销股东大会决议或董事会决议；
（7）就董事、高级管理人员、监事执行公司职务违反法律、行政法规或公
司章程的规定，或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的情况，依法提请
监事会、董事会或自行提起诉讼；
（8）就董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者上市公司章程的规定，
损害股东利益的情况提起诉讼；
（9）公司配股时是否行使配股权利；
（10）各方一致确认不时加以增补的一致行动事项。
2、除中信建投基金代表资管计划所持有的深信泰丰股份外，如无其他协议
约定，则就中信建投基金自行或通过所管理的其他公募基金或资产管理计划等
任何其他方式持有的深信泰丰股份，中信建投基金在行使所对应股东权利及处
理其他任何事项时无需与郭为采取一致行动。
（二）一致行动的实施
1、为确保上述一致行动的实施，各方一致承诺，就上述事项行使股东权利
时，应遵守如下规则：
（1）中信建投基金在面临上述有关事项时，应主动向郭为征询意见，郭为
应及时作出明确回复；
（2）凡涉及行使股东投票权事项，郭为、中信建投基金均应明确作出同意、
反对或弃权的意思表示，不得造成无效投票；
109
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（3）如公司股东大会采取累积投票制选举董事、监事，则中信建投基金应
按照郭为指示作出表决；
（4）凡涉及郭为或中信建投基金应回避事项，另一方也应进行回避。
2、为确保该一致行动的实施，中信建投基金、标的资产核心管理团队承诺
在设立资管计划的资管计划协议及其他法律文件中明确约定中信建投基金行使
资管计划所持公司股份对应的股东权利时，应遵循本协议的约定。
（三）一致行动协议有效期
1、该一致行动协议经各方签署后成立，2016 年 12 月 16 日中国证券监督管
理委员会核准深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司非公开发行股票及重大资产
重组事项后，该一致行动协议生效；
2、除该一致行动协议签署各方一致同意另行约定外，该一致行动协议于郭
为和中信建投基金同时持有公司股份期间均有效；
3、该一致行动协议一经生效，则协议签署的各方均不得退出。
（四）协议的变更、终止
该协议生效后任何一方不得擅自变更或终止。需变更或终止时，由各方协
商一致决定，并就此达成书面协议。在书面协议达成前，本协议各条款仍然有
效。”
因此，郭为与其一致行动人的一致行动关系稳固，未经一致行动协议签署
各方一致书面同意不得擅自变更或终止，在持有上市公司股份期间，协议各方
在行使股东权利时应与郭为意见保持一致。
经核查，中信建投基金定增 16 号资产管理计划于 2015 年 11 月 20 日完成备
案，备案编号为 SD0222，因此，中信建投基金定增 16 号资产管理计划的有效期
至 2019 年 11 月 19 日。中信建投基金定增 16 号资产管理计划取得上市公司非公
开发行的股份于 2016 年 2 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕登记手续。该股份的上市日为 2016 年 3 月 2 日，股份限售期为自该股
票上市之日起 36 个月。中信建投基金定增 16 号资产管理计划存续期满后，根据
郭为《关于未来 60 个月不放弃上市公司控制权以及保障本次重大资产重组中所
做出的承诺顺利执行的承诺》，为维持上市公司控制权的稳定，郭为将采取积极
措施增持上市公司股份，以维持其控制权。同时，王晓岩承诺其在持有神州数
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码股票期间，永不谋求上市公司控制权。另外，中信建投基金定增 16 号资产管
理计划的主要持有人均与郭为共事多年，并在上市公司中担任重要职位，相关
持有人将在到期后，不排除仍持有上市公司的股份，以维持郭为对神州数码的
控制权。
七、上市公司及董事、监事、高级管理人员近三年内受到监管
部门的处罚情况
上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，最近三年不存在受
到重大行政处罚或刑事处罚的情形。截至重组报告书签署之日，上市公司不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情况。
上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中
国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
截至重组报告书签署之日，神州数码现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
况。
111
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第三节 交易对方
一、交易对方概况
本次重组启行教育交易对方为：李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林
机、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、
乾亨投资，共十三方。
（一）李朱
1、基本情况
姓名 李朱
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 110108******9073
住所 广州市沙面南街****
通讯地址 广州市天河区天河路 101 号****
境外居留权 无
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任
职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权
关系
2011 年 7 月至今 董事长
1 广东启德教育服务有限公司 是
2011 年 7 月至 2016 年 5 月 经理
2 广东启行教育科技有限公司 2013 年 12 月至今 董事长 是
环球启德科技开发（深圳）有 董事长、
3 2011 年 12 月至今 是
限公司 总经理
4 上海明杰教育培训有限公司 2016 年 6 月至今 董事长 是
广东启德教育服务有限公司
5 2010 年 5 月至今 负责人 是
天河分公司
广东启德教育服务有限公司
6 2014 年 3 月至今 负责人 是
北京办事处
广东启德教育服务有限公司
7 2014 年 4 月至今 负责人 是
郑州分公司
112
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
广东启德教育服务有限公司
8 2013 年 12 月至今 负责人 是
汉口分部
广东启德教育服务有限公司
9 2014 年 2 月至今 负责人 是
北京教育咨询分公司
广东启德教育服务有限公司
10 2013 年 12 月至今 负责人 是
武汉分公司
执行董事
11 杭州启明教育咨询有限公司 2013 年 3 月至今 是
兼总经理
执行董事
12 成都启德教育咨询有限公司 2012 年 9 月至今 是
兼总经理
青岛启德学府教育服务有限 执行董事
13 2011 年 10 月至今 是
公司 兼总经理
2016 年 12 月至今 经理 是
14 广州启德教育科技有限公司
2016 年 12 月至今 执行董事 是
厦门启发厚德教育咨询有限 执行董事
15 2012 年 12 月至 2018 年 3 月 是
公司 兼总经理
山东启德学府教育咨询有限 执行董事
16 2014 年 3 月至今 是
公司 兼总经理
沈阳启发厚德教育信息咨询 执行董事
17 2016 年 3 月至 2017 年 6 月 是
有限公司 兼经理
广东启德学府教育服务有限
18 2016 年 12 月至今 执行董事 是
公司
重庆启晟育德教育信息咨询
19 2011 年 11 月至今 执行董事 是
有限公司
南京启晟育德教育信息咨询
20 2011 年 10 月至今 执行董事 是
服务有限公司
21 上海启升文化传播有限公司 2012 年 5 月至今 执行董事 是
启德环球（北京）教育科技有
22 2006 年 12 月至 2018 年 1 月 执行董事 是
限公司
宁波启晟育德教育信息咨询
23 2013 年 4 月至今 经理 是
有限公司
广东启德教育服务有限公司
24 2008 年 1 月至今 负责人 是
上海分公司
25 广东启仁教育投资有限公司 2015 年 1 月至今 经理 是
26 上海启德教育培训有限公司 2016 年 6 月至今 董事 是
纽帕斯惟（上海）信息技术有
27 2017 年 3 月至今 董事 是
限公司
广东启德教育服务有限公司
28 2008 年 1 月至今 负责人 是
东莞分公司
珠海横琴启信商务服务有限 2017 年 4 月至 2018 年 1 月 执行董事 是
29
公司 2017 年 4 月至今 经理 是
广东启德教育服务有限公司
30 2008 年 3 月至今 负责人 是
深圳分公司
113
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
31 广东启信教育服务有限公司 2016 年 8 月至今 执行董事 是
广东启德教育服务有限公司
32 2014 年 5 月至今 负责人 是
沈阳分公司
广东启德教育服务有限公司
33 2007 年 12 月至 2015 年 7 月 负责人 是
长沙分公司
广州市番禺区启德教育培训 董/理事
34 2010 年 2 月至今 是
中心 会成员
北京市朝阳区启德学府出国 董/理事
35 2010 年 10 月至今 是
培训学校 会成员
北京市海淀区启德学府培训 董/理事
36 2013 年 7 月至今 是
学校 会成员
董/理事
37 山东学府外语培训学校 2010 年 4 月至今 是
会成员
成都市锦江区启德教育培训 董/理事
38 2013 年 9 月至今 是
学校 会成员
长沙市芙蓉区启德教育培训 董/理事
39 2012 年 7 月至今 是
学校 会成员
董/理事
40 深圳市启德教育培训中心 2014 年 5 月至今 会成员、 是
校长
41 广州市启文教育基金会 2017 年 1 月至今 副理事长 是
Highend Investments
42 2014 年 3 月至今 董事 是
Limited
Tang International Group
43 2008 年 2 月至今 董事 是
Holding Ltd
44 Global Idea Holdings Ltd 2010 年 8 月至今 董事 是
3、控制企业情况
截至重组报告书签署之日，除启行教育外，李朱控制企业情况如下：
单位:万元/万美元
注册资本/ （认缴出资比例）
序号 企业名称 主营业务
出资总额 控制情况
教育投资;教育信息咨询，
广东启仁教育投资有 出资 80.00%
1 1,000.00 教育项目开发，教育展览，
限公司 直接控制
教育交流与服务
建设学校，支持贫困群体
广州市启文教育基金 出资 50.00%
2 200.00 教育，开展文化教育公益
会 直接控制
活动及国际教育交流。
Tang International 出资 100.00%
3 5.00(USD) 项目投资
Group Holding Ltd. 直接控制
Global Idea 出资 100.00%
4 5.00(USD) 项目投资
Holdings Ltd 直接控制
114
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
Highend Investments 出资 80.00%
5 5.00(USD) 项目投资
Ltd 直接控制
（二）李冬梅
1、基本情况
姓名 李冬梅
曾用名 无
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号码 440803********202X
住所 广州市沙面南街****
通讯地址 广州市天河区天河路 101 号****
境外居留权 无
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职
序
任职单位 任职日期 职务 单位存在产
号
权关系
广东启德教育服务有限公
1 2013 年 1 月至 2016 年 1 月 董事 是
司
广东启德教育服务有限公
2 2011 年 5 月至今 负责人 是
司青岛分公司
广东启德教育服务有限公
3 2012 年 2 月至 2017 年 10 月 负责人 是
司五山分公司
广东启德教育服务有限公
4 2009 年 6 月至 2018 年 3 月 负责人 是
司重庆分公司
广东启德教育服务有限公
5 2013 年 5 月至 2018 年 4 月 负责人 是
司南京分公司
广东启德教育服务有限公
6 2013 年 5 月至 2018 年 4 月 负责人 是
司宁波分公司
广东启德教育服务有限公
7 2010 年 6 月至 2018 年 4 月 负责人 是
司陕西分公司
广东启德教育服务有限公
8 2009 年 1 月至 2018 年 3 月 负责人 是
司大连分公司
广东启德教育服务有限公
9 2011 年 6 月至 2018 年 3 月 负责人 是
司杭州分公司
广东启仁教育投资有限公
10 2015 年 1 月至今 执行董事 是
司
广东启德教育服务有限公
11 2012 年 5 月至 2018 年 3 月 负责人 是
司成都分公司
12 山东启德学府教育咨询有 2005 年 12 月至 2018 年 3 月 监事 是
115
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
限公司
宁波启晟育德教育信息咨
13 2013 年 4 月至 2018 年 4 月 监事 是
询有限公司
青岛启德学府教育服务有
14 2011 年 10 月至今 监事 是
限公司
广东启文教育科技有限公
15 2015 年 1 月至今 监事 是
司
广东启德教育服务有限公
16 2008 年 1 月至 2018 年 3 月 负责人 是
司厦门分公司
北京市朝阳区启德学府出 董/理事会
17 2010 年 10 月至 2018 年 4 月 是
国培训学校 成员
北京市海淀区启德学府培 董/理事会
18 2013 年 7 月至 2018 年 4 月 是
训学校 成员
董/理事会
19 山东学府外语培训学校 2010 年 4 月至今 是
成员
成都市锦江区启德教育培 董/理事会
20 2013 年 9 月至 2018 年 3 月 是
训学校 成员
长沙市芙蓉区启德教育培 董/理事会
21 2012 年 7 月至 2018 年 3 月 是
训学校 成员
22 广州市启文教育基金会 2017 年 1 月至今 理事长 是
执行事务
共青城道铭投资管理合伙
23 2017 年 5 月至今 委派代表 是
企业（有限合伙）
人
Mayflower Worldwide
24 2008 年 2 月至今 董事 是
Holding Ltd
25 Mighty Mark Limited 2010 年 12 月至今 董事 是
执行事务
共青城铭月教育产业投资
26 2018 年 1 月至今 委派代表 是
管理合伙企业（有限合伙）
人
广东启德教育服务有限公
27 2012 年 1 月至 2017 年 7 月 负责人 是
司越秀分公司
广州道禾科技教育有限公
28 2018 年 3 月至今 执行董事 是
司
广州道禾文化传播有限公
29 2018 年 3 月至今 执行董事 是
司
3、控制企业情况
截至重组报告书签署之日，李冬梅控制企业情况如下：
单位：万元/万美元
注册资本/ （认缴出资比例）
序号 企业名称 主营业务
出资总额 控制情况
116
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
建设学校，支持贫困
群体教育，开展文化 出资 50.00%
1 广州市启文教育基金会 200.00
教育公益活动及国 直接控制
际教育交流。
共青城道铭投资管理合 项目投资，投资管 出资 20.00%
2 1,000.00
伙业（有限合伙） 理，实业投资 直接控制
Mayflower Worldwide 出资 100.00%
3 5.00(USD) 项目投资
Holding Ltd 直接控制
出资 100.00%
4 Mighty Mark Limited 5.00(USD) 项目投资
直接控制
项目投资，投资管
共青城铭月教育产业投资 出资 60.00%
5 1,000.0 理，实业投资,教育
管理合伙企业（有限合伙） 直接控制
产业投资。
（三）同仁投资
1、基本情况
名称 共青城启德同仁投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 启德同仁（委派代表：刘湘）
注册地址 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
通讯地址 广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦门 10 楼
统一社会信用代码 91360405MA3687MW2D
类型 合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 8 月 29 日
认缴出资总额 3,500.1 万元
项目投资、投资管理、实业投资。（依法须经批准的项目，经过
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为私募基金 否
2、历史沿革
2017 年 8 月 18 日，启德同仁、周素琼、郭蓓、刘湘、金冉、张磊、李碧燕、
蒋丽英、广州启杰教育咨询有限公司、广州启宁教育咨询有限公司、广州启娴
教育咨询有限公司、涂攀，共同签署合伙协议，设立同仁投资。
2017 年 8 月 29 日，共青城市市场和质量监督管理局核发合伙企业营业执照。
同仁投资设立时，同仁投资各合伙人出资及任职情况情况如下：
单位：万元
序 在启德教育集 认缴出资 实缴出资 认缴出资
合伙人名称/姓名
号 团的主要职务 额 额 比例（%）
1 启德同仁（普通合伙人） - 0.10 - 0.0029
117
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
留学事业部副
2 周素琼（有限合伙人） 120.00 - 3.43
总经理
留学事业部副
3 郭蓓（有限合伙人） 250.00 - 7.14
总经理
留学事业部副
4 刘湘（有限合伙人） 228.00 - 6.51
总经理
留学事业部副
5 金冉（有限合伙人） 250.00 - 7.14
总经理
留学事业部副
6 张磊（有限合伙人） 190.00 - 5.43
总经理
7 李碧燕（有限合伙人） 南一区校长 50.00 - 1.43
8 蒋丽英（有限合伙人） 山东省总经理 80.00 - 2.29
武汉分公司总
9 涂攀（有限合伙人） 60.00 - 1.71
经理
广州启杰教育咨询有限公司
Hwang Sameul 系
（有限合伙人）
10 启德教育集团 546.31 - 15.61
-该公司唯一股东系
首席技术官
Hwang Sameul
广州启宁教育咨询有限公司 Yang Chengning
（有限合伙人） 系事业部副总
11 200.00 - 5.71
—该公司唯一股东系 经理兼运营中
Yang Chengning 心总监
广州启娴教育咨询有限公司
（有限合伙人） 黄娴系董事及
12 1,525.69 - 43.59
-该公司唯一股东系 首席执行官
黄娴
合计 3,500.10 - 100.00
3、产权控制关系
截至重组报告书签署之日，同仁投资的各合伙人出资及任职情况如下：
单位：万元
认缴出
序 在启德教育集团 认缴出资 实缴出资
合伙人名称/姓名 资比例
号 的主要职务 额 额
（%）
1 启德同仁（普通合伙人） - 0.10 0.10 0.0029
留学事业部副总
2 周素琼（有限合伙人） 120.00 120.00 3.43
经理
留学事业部副总
3 郭蓓（有限合伙人） 250.00 250.00 7.14
经理
留学事业部副总
4 刘湘（有限合伙人） 228.00 228.00 6.51
经理
留学事业部副总
5 金冉（有限合伙人） 250.00 250.00 7.14
经理
118
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
留学事业部副总
6 张磊（有限合伙人） 190.00 190.00 5.43
经理
7 李碧燕（有限合伙人） 南一区校长 50.00 50.00 1.43
8 蒋丽英（有限合伙人） 山东省总经理 80.00 80.00 2.29
武汉分公司总经
9 涂攀（有限合伙人） 60.00 60.00 1.71
理
广州启杰教育咨询有限公司
Hwang Sameul 系
（有限合伙人）
10 启德教育集团顾 546.31 546.31 15.61
-该公司唯一股东系
问
Hwang Sameul
广州启宁教育咨询有限公司 Yang Chengning
（有限合伙人） 系事业部副总经
11 200.00 200.00 5.71
—该公司唯一股东系 理兼运营中心总
Yang Chengning 监
广州启娴教育咨询有限公司
（有限合伙人） 黄娴系董事及首
12 1,525.69 1,525.69 43.59
-该公司唯一股东系 席执行官
黄娴
合计 3,500.10 3,500.10 100.00
注：各出资人均以货币实缴出资
根据同仁投资的合伙协议，同仁投资由普通合伙人执行事务，其他有限合
伙人不参与执行合伙事务。同仁投资的产权关系如下图所示:
4、最近三年主营业务发展情况和最近两年主要财务指标
同仁投资成立于 2017 年 8 月，截至重组报告书签署之日，除投资启行教育
外，同仁投资未开展其他业务，其最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
119
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 3,500.02
负债总额 1.79
所有者权益 3,498.24
项目 2017 年度
营业收入 -
净利润 -1.86
5、控制企业情况
截至重组报告书签署之日，同仁投资未控制任何企业。
6、出资来源及利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有
关协议安排
本次交易完成后，李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资四方作为一致行动
人。将成为上市公司持股 5.00%以上的股东，同仁投资的各合伙人的出资均为
自有资金。
（1）利润分配
同仁投资各合伙人按各自实缴的出资比例分配利润。
（2）亏损分担
同仁投资的经营亏损由同仁投资的全部财产承担，所有合伙人按各自实缴
的出资比例承担亏损。当同仁投资财产不足清偿其全部债务时，同仁投资各有
限合伙人以其认缴的出资额为限对同仁投资债务承担责任，启德同仁对同仁投
资的债务承担无限连带责任。
（3）合伙事务执行
同仁投资的执行事务合伙人为启德同仁，除以同仁投资名义对外举债、担
保外，在同仁投资合伙协议约定的范围内，启德同仁拥有管理、控制、运营、
决策同仁投资及其经营活动的全部权利，并有权管理及处分同仁投资的财产。
同仁投资各有限合伙人具有监督权，不参与合伙事务的经营。同仁投资各合伙
人对于合伙事务的表决权无特殊约定。
7、停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙情况
同仁投资成立于 2017 年 8 月 29 日，上市公司停牌前 6 个月及停牌期间内，
不存在同仁投资普通合伙人与有限合伙人身份转换、合伙人入伙、退伙的情
况。
8、执行事务合伙人的基本情况
120
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
同仁投资的唯一的普通合伙人及执行事务合伙人是启德同仁，其基本信息
如下：
名称 广东启德同仁教育科技有限公司
法定代表人 刘湘
注册地址 广东省广州市天河区体育西路 111-115 号单元 12 楼 C2-D1 单元
通讯地址 广东省广州市天河区体育西路 111-115 号单元 12 楼 C2-D1 单元
统一社会信用代码 91440000MA4UL9M78K
类型 有限责任公司
成立日期 2016 年 1 月 7 日
注册资本 3,500.00 万元
教育信息咨询，教育交流与服务；教育项目开发，教育展览（依法需
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为私募基金管
否
理人
9、最终控制人情况
根据启德同仁的公司章程及同仁投资实际经营情况，同仁投资无最终控制
人。
（四）启仁投资
1、基本情况
名称 共青城启仁投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 启仁教育（委派代表：荆仰峰）
注册地址 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
通讯地址 广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦门 10 楼
统一社会信用代码 91360405MA3685T850
类型 合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 8 月 28 日
认缴出资总额 7,500.00 万元
项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目,经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
是否为私募基金 否
2、历史沿革
（1）启仁投资设立（2017年8月）
2017 年 8 月 18 日，启仁教育、荆仰峰、刘飞飞、张隽、卢清婷、胡光、冼
蔚璇、王丽霞、贾鸿岩、许晨佳、肖伟、苏涛、牛淑瑞、余浩淼、吴雪玲、蒋
小鹭、白杰、严波、卢洁、刘静、周多签署合伙协议设立启仁投资。
2017 年 8 月 28 日，共青城市市场和质量监督管理局核发合伙企业营业执照，
121
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
启仁投资设立时，启仁投资各合伙人出资及任职情况情况如下：
序 在启德教育集团 认缴出资 实缴出资 认缴出资比
合伙人名称/姓名
号 的主要职务 额 额 例（%）
1 启仁教育（普通合伙人） - 10.00 - 0.13
2 荆仰峰（有限合伙人） 首席财务官 590.00 - 7.87
3 刘飞飞（有限合伙人） 首席人力资源官 400.00 - 5.33
4 张隽（有限合伙人） 启德学府总经理 500.00 - 6.67
行政总监兼总裁
5 卢清婷（有限合伙人） 360.00 - 4.80
秘书
6 胡光（有限合伙人） 北美产品总监 360.00 - 4.80
7 冼蔚璇（有限合伙人） 英澳产品总监 360.00 - 4.80
8 王丽霞（有限合伙人） 南一区副总经理 350.00 - 4.67
北分副总经理兼
9 贾鸿岩（有限合伙人） 350.00 - 4.67
北区运营总监
上海分公司总经
10 许晨佳（有限合伙人） 350.00 - 4.67
理
11 肖伟（有限合伙人） 北一区总校长 350.00 - 4.67
12 苏涛（有限合伙人） 北二区总校长 350.00 - 4.67
13 牛淑瑞（有限合伙人） 南二区总校长 350.00 - 4.67
14 余浩淼（有限合伙人） 东北区总经理 340.00 - 4.53
留学事业部销售
15 吴雪玲（有限合伙人） 360.00 - 4.80
管理总监
考培北美产品总
16 蒋小鹭（有限合伙人） 350.00 - 4.67
监
考培市场总监兼
17 白杰（有限合伙人） 350.00 - 4.67
北一区市场经理
集团网络传媒市
18 严波（有限合伙人） 380.00 - 5.07
场总监
19 卢洁（有限合伙人） 游学总监 350.00 - 4.67
20 刘静（有限合伙人） 澳洲公司总经理 350.00 - 4.67
南京分公司副总
21 周多（有限合伙人） 340.00 - 4.53
经理
合计 7,500.00 - 100.00
（2）启仁投资合伙人变更（2017年12月）
2017 年 12 月 6 日，经全体合伙人一致决定，同意肖伟，牛淑瑞退伙；同意
苑文、刘丹煜、陈思、喻超、陈文飞、刘文勇、沈政、周瑾、蔡敏、谢彩、孙波、
冯柯、林泽馨入伙。2017 年 12 月 6 日，全体合伙人签署了新合伙协议。
2017 年 12 月 8 日，共青城市市场和质量监督管理局核准了本次变更，本次
变更完成后，各合伙人出资及任职情况情况如下：
单位：万元
122
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 在启德教育集团的 认缴出资 实缴出资 认缴出资比
合伙人名称/姓名
号 主要职务 额 额 例（%）
1 启仁教育（普通合伙人） - 10.00 - 0.13
2 荆仰峰(有限合伙人） 首席财务官 590.00 - 7.87
3 刘飞飞（有限合伙人） 首席人力资源官 270.00 - 3.60
4 张隽（有限合伙人） 启德学府总经理 320.00 - 4.27
行政总监兼总裁秘
5 卢清婷（有限合伙人） 250.00 - 3.33
书
6 胡光（有限合伙人） 北美产品总监 250.00 - 3.33
7 冼蔚璇（有限合伙人） 英澳产品总监 250.00 - 3.33
8 王丽霞（有限合伙人） 南一区副总经理 230.00 - 3.07
北分副总经理兼北
9 贾鸿岩（有限合伙人） 230.00 - 3.07
区运营总监
10 许晨佳（有限合伙人） 上海分公司总经理 230.00 - 3.07
11 苏涛（有限合伙人） 北二区校长 230.00 - 3.07
12 余浩淼（有限合伙人） 东北区总经理 230.00 - 3.07
留学事业部销售管
13 吴雪玲（有限合伙人） 250.00 - 3.33
理总监
14 蒋小鹭（有限合伙人） 考培北美产品总监 230.00 - 3.07
考培市场总监兼北
15 白杰（有限合伙人） 230.00 - 3.07
一区市场经理
集团网络传媒市场
16 严波（有限合伙人） 260.00 - 3.47
总监
17 卢洁（有限合伙人） 游学总监 230.00 - 3.07
18 刘静（有限合伙人） 澳洲分公司总经理 230.00 - 3.07
南京分公司副总经
19 周多（有限合伙人） 230.00 - 3.07
理
20 苑文（有限合伙人） 北京学校校长 230.00 - 3.07
21 刘丹煜（有限合伙人） 天津分公司总经理 210.00 - 2.80
22 陈思（有限合伙人） 长沙分公司总经理 210.00 - 2.80
23 喻超（有限合伙人） 市场推广部副总监 210.00 - 2.80
24 陈文飞（有限合伙人） 集团高级财务经理 210.00 - 2.80
集团北美规划院院 -
25 刘文勇（有限合伙人） 210.00 2.80
长
杭州分公司及宁波 -
26 沈政（有限合伙人） 210.00 2.80
分公司总经理
留学事业部服务管 -
27 周瑾（有限合伙人） 210.00 2.80
理总监
南二区销售总监兼 -
28 蔡敏（有限合伙人） 210.00 2.80
深圳副总经理
南二区运营总监兼 -
29 谢彩（有限合伙人） 210.00 2.80
深圳副总经理
30 孙波（有限合伙人） 英国产品总监 210.00 - 2.80
123
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
31 冯柯（有限合伙人） 长沙学校校长 210.00 - 2.80
32 林泽馨（有限合伙人） 成都分公司总经理 210.00 - 2.80
合计 7,500.00 - 100.00
（3）启仁投资合伙人变更（2017年12月）
2017 年 12 月 20 日，经全体合伙人一致决定，同意刘飞飞退伙；同意启仁
教育认缴新增注册资本 270.00 万元。2017 年 12 月 20 日，全体合伙人签署了新
合伙协议。
2018 年 1 月 2 日，共青城市市场和质量监督管理局核准了本次变更，本次
变更完成后，启仁投资的各合伙人出资及任职情况如下：
序 在启德教育集团 认缴出资 实缴出资 认缴出资比
合伙人名称/姓名
号 的主要职务 额 额 例（%）
1 启仁教育（普通合伙人） - 280.00 280.00 3.73
2 荆仰峰(有限合伙人） 首席财务官 590.00 590.00 7.87
3 张隽（有限合伙人） 启德学府总经理 320.00 320.00 4.27
行政总监兼总裁
4 卢清婷（有限合伙人） 250.00 250.00 3.33
秘书
5 胡光（有限合伙人） 北美产品总监 250.00 250.00 3.33
6 冼蔚璇（有限合伙人） 英澳产品总监 250.00 250.00 3.33
7 王丽霞（有限合伙人） 南一区副总经理 230.00 230.00 3.07
北分副总经理兼
8 贾鸿岩（有限合伙人） 230.00 230.00 3.07
北区运营总监
上海分公司总经
9 许晨佳（有限合伙人） 230.00 230.00 3.07
理
10 苏涛（有限合伙人） 北二区校长 230.00 230.00 3.07
11 余浩淼（有限合伙人） 东北区总经理 230.00 230.00 3.07
留学事业部销售
12 吴雪玲（有限合伙人） 250.00 250.00 3.33
管理总监
考培北美产品总
13 蒋小鹭（有限合伙人） 230.00 230.00 3.07
监
考培市场总监兼
14 白杰（有限合伙人） 230.00 230.00 3.07
北一区市场经理
集团网络传媒市
15 严波（有限合伙人） 260.00 260.00 3.47
场总监
16 卢洁（有限合伙人） 游学总监 230.00 230.00 3.07
澳洲分公司总经
17 刘静（有限合伙人） 230.00 230.00 3.07
理
南京分公司副总
18 周多（有限合伙人） 230.00 230.00 3.07
经理
19 苑文（有限合伙人） 北京学校校长 230.00 230.00 3.07
20 刘丹煜（有限合伙人） 天津分公司总经 210.00 210.00 2.80
124
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
理
长沙分公司总经
21 陈思（有限合伙人） 210.00 210.00 2.80
理
市场推广部副总
22 喻超（有限合伙人） 210.00 210.00 2.80
监
集团高级财务经
23 陈文飞（有限合伙人） 210.00 210.00 2.80
理
集团北美规划院
24 刘文勇（有限合伙人） 210.00 210.00 2.80
院长
杭州分公司及宁
25 沈政（有限合伙人） 210.00 210.00 2.80
波分公司总经理
留学事业部服务
26 周瑾（有限合伙人） 210.00 210.00 2.80
管理总监
南二区销售总监
27 蔡敏（有限合伙人） 210.00 210.00 2.80
兼深圳副总经理
南二区运营总监
28 谢彩（有限合伙人） 210.00 210.00 2.80
兼深圳副总经理
29 孙波（有限合伙人） 英国产品总监 210.00 210.00 2.80
30 冯柯（有限合伙人） 长沙学校校长 210.00 210.00 2.80
成都分公司总经
31 林泽馨（有限合伙人） 210.00 210.00 2.80
理
合计 7,500.00 7,500.00 100.00
3、产权控制关系
截至重组报告书签署之日，启仁投资的各合伙人出资及任职情况如下：
单位：万元
序 在启德教育集团 认缴出资 实缴出资 认缴出资比
合伙人名称/姓名
号 的主要职务 额 额 例（%）
1 启仁教育（普通合伙人） - 280.00 280.00 3.73
2 荆仰峰(有限合伙人） 首席财务官 590.00 590.00 7.87
3 张隽（有限合伙人） 启德学府总经理 320.00 320.00 4.27
行政总监兼总裁
4 卢清婷（有限合伙人） 250.00 250.00 3.33
秘书
5 胡光（有限合伙人） 北美产品总监 250.00 250.00 3.33
6 冼蔚璇（有限合伙人） 英澳产品总监 250.00 250.00 3.33
7 王丽霞（有限合伙人） 南一区副总经理 230.00 230.00 3.07
北分副总经理兼
8 贾鸿岩（有限合伙人） 230.00 230.00 3.07
北区运营总监
上海分公司总经
9 许晨佳（有限合伙人） 230.00 230.00 3.07
理
10 苏涛（有限合伙人） 北二区校长 230.00 230.00 3.07
11 余浩淼（有限合伙人） 东北区总经理 230.00 230.00 3.07
12 吴雪玲（有限合伙人） 留学事业部销售 250.00 250.00 3.33
125
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管理总监
考培北美产品总
13 蒋小鹭（有限合伙人） 230.00 230.00 3.07
监
考培市场总监兼
14 白杰（有限合伙人） 230.00 230.00 3.07
北一区市场经理
集团网络传媒市
15 严波（有限合伙人） 260.00 260.00 3.47
场总监
16 卢洁（有限合伙人） 游学总监 230.00 230.00 3.07
澳洲分公司总经
17 刘静（有限合伙人） 230.00 230.00 3.07
理
南京分公司副总
18 周多（有限合伙人） 230.00 230.00 3.07
经理
19 苑文（有限合伙人） 北京学校校长 230.00 230.00 3.07
天津分公司总经
20 刘丹煜（有限合伙人） 210.00 210.00 2.80
理
长沙分公司总经
21 陈思（有限合伙人） 210.00 210.00 2.80
理
市场推广部副总
22 喻超（有限合伙人） 210.00 210.00 2.80
监
集团高级财务经
23 陈文飞（有限合伙人） 210.00 210.00 2.80
理
集团北美规划院
24 刘文勇（有限合伙人） 210.00 210.00 2.80
院长
杭州分公司及宁
25 沈政（有限合伙人） 210.00 210.00 2.80
波分公司总经理
留学事业部服务
26 周瑾（有限合伙人） 210.00 210.00 2.80
管理总监
南二区销售总监
27 蔡敏（有限合伙人） 210.00 210.00 2.80
兼深圳副总经理
南二区运营总监
28 谢彩（有限合伙人） 210.00 210.00 2.80
兼深圳副总经理
29 孙波（有限合伙人） 英国产品总监 210.00 210.00 2.80
30 冯柯（有限合伙人） 长沙学校校长 210.00 210.00 2.80
成都分公司总经
31 林泽馨（有限合伙人） 210.00 210.00 2.80
理
合计 7,500.00 7,500.00 100.00
根据启仁投资的《合伙协议》，启仁投资由普通合伙人执行事务，其他有限
合伙人不参与执行合伙企业事务。
启仁投资的产权关系如下图所示:
126
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4、控制企业情况
截至重组报告书签署之日，启仁投资未控制任何企业。
5、最近三年主营业务发展情况和最近两年主要财务指标
启仁投资成立于 2017 年 8 月 28 日，截至重组报告书签署之日，除投资启行
教育外，启仁投资尚未开展实际业务，其最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 7,500.03
负债总额 3.75
所有者权益 7,496.28
项目 2017 年度
营业收入 -
净利润 -3.72
6、出资来源及利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有
关协议安排
127
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本次交易完成后，李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资四方作为一致行动
人。将成为上市公司持股 5.00%以上的股东，启仁投资的各合伙人的出资均为
自有资金。
（1）利润分配
启仁投资各合伙人按各自实缴的出资比例分配利润。
（2）亏损分担
启仁投资的经营亏损由启仁投资的全部财产承担，所有合伙人按各自实缴
的出资比例承担亏损。当启仁投资财产不足清偿其全部债务时，启仁投资各有
限合伙人以其认缴的出资额为限对启仁投资债务承担责任，启仁教育对启仁投
资的债务承担无限连带责任。
（3）合伙事务执行
启仁投资的执行事务合伙人为启仁教育，除以启仁投资名义对外举债、担
保外，在启仁投资合伙协议约定的范围内，启仁教育拥有管理、控制、运营、
决策启仁投资及其经营活动的全部权利，并有权管理及处分启仁投资的财产。
启仁投资各有限合伙人具有监督权，不参与合伙事务的经营。启仁投资各合伙
人对于合伙事务的表决权无特殊约定。
7、停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙情况
启仁投资成立于 2017 年 8 月 28 日，上市公司停牌前 6 个月及停牌期间内，
不存在启仁投资普通合伙人与有限合伙人身份转换的情况。
2017 年 12 月 6 日，经全体合伙人一致决定，同意肖伟，牛淑瑞退伙；同意
苑文、刘丹煜、陈思、喻超、陈文飞、刘文勇、沈政、周瑾、蔡敏、谢彩、孙波、
冯柯、林泽馨入伙。
2017 年 12 月 20 日，经全体合伙人一致决定，同意刘飞飞退伙，启仁教育
认缴新增合伙份额 270.00 万元。
8、执行事务合伙人的基本情况
启仁投资的唯一的普通合伙人及执行事务合伙人是启仁教育，其基本信息
如下：
名称 广州启仁教育科技服务有限公司
法定代表人 荆仰峰
注册地址 广州市越秀区豪贤路 101 号立基商务大厦二楼
128
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
通讯地址 广州市越秀区豪贤路 101 号立基商务大厦二楼
统一社会信用代码 91440101MA59PQ001E
类型 有限责任公司
成立日期 2017 年 6 月 27 日
注册资本 10.00 万元
经营范围 信息技术咨询服务，软件开发。
是否为私募基金管理人 否
9、最终控制人情况
根据启仁教育的公司章程及启仁投资实际经营情况，启仁投资无最终控制
人。
（五）林机
1、基本情况
姓名 林机
曾用名 无
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号码 440105********0108
住所 广州市天河区华景路****
通讯地址 广州市越秀区农林下路****
境外居留权 无
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
广东君信律师事务所 2016 年 1 月至今 律师 无
广东君信律师事务所 2000 年起至 2015 年 12 月 合伙人、律师 是
3、控制企业情况
截至重组报告书签署之日，林机未控制任何企业。
（六）吕俊
1、基本情况
姓名 吕俊
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 420104********0059
住所 上海市武宁南路****
129
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
通讯地址 上海市罗山路****
境外居留权 无
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
上海从容投资管理有限公司 2007 年 8 月至今 董事长 是
上海从容实业投资有限公司 2010 年 8 月至今 执行董事 是
上海莹升置业有限公司 2016 年 4 月至今 总经理 是
上海从容资产管理有限公司 2010 年 8 月至今 监事 是
上海从容投资顾问中心（有限合伙） 2011 年 3 月至今 其他人员 是
3、控制企业情况
截至重组报告书签署之日，吕俊控制企业情况如下：
单位：万元
注册资本/出 （认缴出资比例）
序号 企业名称 主营业务
资总额 控制情况
出资 80.00%
1 上海从容投资管理有限公司 1,000.00 投资管理
直接控制
上海稳盛投资管理中心 出资 80.00%
2 10.00 投资管理
（普通合伙） 直接控制
出资 80.00%
4 上海从容资产管理有限公司 1,000.00 资产管理
直接控制
出资 80.00%
5 上海从容实业投资有限公司 1,000.00 资产管理
直接控制
上海从容投资顾问中心（有限 出资 70.00%
6 1,000.00 资产管理
合伙） 直接控制
通过上海从容投资
物业管理，企业
6 上海莹升置业有限公司 3,000.00 管理有限公司
管理咨询
间接控制
（七）至善投资
1、基本情况
名称 共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 至尚投资（委派代表：冯伟）
注册地址 江西省九江市共青城私募基金园区 405-105
通讯地址 广州市萝岗区科学城科学大道 191 号商业广场 A1 栋 503 室
统一社会信用代码 91360405352085298M
类型 合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 8 月 7 日
认缴出资总额 63,200.00 万元
130
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募基金编号 SK1037
2、历史沿革
（1）至善投资设立（2015年8月）
2015 年 8 月 7 日，冯伟、至尚投资（普通合伙）签署合伙协议，成立至善
投资。
2015 年 8 月 7 日，共青城市市场和质量监督管理局核发合伙企业营业执照。
至善投资设立时，至善投资各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
实缴出资
序号 合伙人姓名 认缴出资额 认缴出资比（%）
额
至尚投资（普通合伙）
1 100.00 - 10.00
（普通合伙人）
2 冯伟（有限合伙人） 900.00 - 90.00
合计 100.00 - 100.00
（2）至善投资新增合伙人入伙（2016年5月）
2016 年 4 月 20 日，经至善投资全体合伙人同意，至善投资认缴出资总额由
1,000.00 万元增至 64,100.00 万元；深圳市建银启明投资管理有限公司认缴新
增出资额 31,500.00 万元；孙伟琦认缴新增出资额 10,000.00 万元；李振国认缴
新增出资额 7,000.00 万元，梅棻认缴新增出资额 5,000.00 万元，廖少军认缴新
增出资额 4,000.00 万元，林秀浩认缴新增出资额 2,500.00 万元，深圳市嘉信诺
投资有限公司认缴新增出资额 100.00 万元；同日，至善投资全体合伙人签署了
新合伙协议
2016 年 5 月 10 日，共青城市市场和质量监督管理局核准了至善投资本次工
商变更。至善投资本次变更完成后，至善投资各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
序
合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
号
至尚投资（普通合伙）
1 100.00 100.00 0.16
（普通合伙人）
2 廖少君（有限合伙人） 4,000.00 4,000.00 6.24
深圳市嘉信诺投资有限公司
3 100.00 100.00 0.16
（有限合伙人）
4 梅棻（有限合伙人） 5,000.00 5,000.00 7.80
131
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5 黄平（有限合伙人） 2,500.00 2,500.00 3.90
6 李振国（有限合伙人） 7,000.00 7,000.00 10.92
7 孙伟琦（有限合伙人） 10,000.00 10,000.00 15.60
深圳市建银启明投资管理有限公司
8 31,500.00 31,500.00 49.14
（有限合伙人）
9 林秀浩（有限合伙人） 3,000.00 3,000.00 4.68
10 冯伟（有限合伙人） 900.00 900.00 1.40
合计 64,100.00 64,100.00 100.00
注：各出资人均以货币实缴出资
（3）至善投资合伙人退伙（2016年5月）
2016 年 4 月 21 日，经至善投资全体合伙人一致决定，同意冯伟退伙；同意
至善投资认缴出资总额减少至 63,200.00 万元；同日，至善投资全体合伙人签
署了新合伙协议。
2016 年 5 月 18 日，共青城市市场和质量监督管理局核准了本次变更。至善
投资本次变更完成后，至善投资各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
序 出资比例
合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额
号 （%）
至尚投资（普通合伙）（普通合伙
1 100.00 100.00 0.16
人）
2 廖少君（有限合伙人） 4,000.00 4,000.00 6.33
深圳市嘉信诺投资有限公司（有限
3 100.00 100.00 0.16
合伙人）
4 梅棻（有限合伙人） 5,000.00 5,000.00 7.91
5 黄平（有限合伙人） 2,500.00 2,500.00 3.96
6 李振国（有限合伙人） 7,000.00 7,000.00 11.08
7 孙伟琦（有限合伙人） 10,000.00 10,000.00 15.82
深圳市建银启明投资管理有限公
8 31,500.00 31,500.00 49.84
司（有限合伙人）
9 林秀浩（有限合伙人） 3,000.00 3,000.00 4.75
合计 63,200.00 63,200.00 100.00
注：各出资人均以货币实缴出资
3、产权控制关系
截至重组报告书签署之日，至善投资各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
序 认缴出资 实缴出资
合伙人名称/姓名 出资比例（%）
号 额 额
1 至尚投资（普通合伙人） 100.00 100.00 0.16
2 廖少君（有限合伙人） 4,000.00 4,000.00 6.33
132
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
深圳市嘉信诺投资有限公司（有限合
3 100.00 100.00 0.16
伙人）
4 梅棻（有限合伙人） 5,000.00 5,000.00 7.91
5 黄平（有限合伙人） 2,500.00 2,500.00 3.96
6 李振国（有限合伙人） 7,000.00 7,000.00 11.08
7 孙伟琦（有限合伙人） 10,000.00 10,000.00 15.82
深圳市建银启明投资管理有限公司
8 31,500.00 31,500.00 49.84
（有限合伙人）
9 林秀浩（有限合伙人） 3,000.00 3,000.00 4.75
合计 63,200.00 63,200.00 100.00
注：各出资人均以货币实缴出资
根据至善投资的《合伙协议》，至善投资由普通合伙人执行事务，其他有限
合伙人具有监督权，但不参与执行合伙事务。至善投资的产权控制关系如下所
示：
4、控制企业情况
截至重组报告书签署之日，至善投资未控制任何企业。
5、最近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务指标
截至重组报告书签署之日，除投资于启行教育，至善投资未开展其他业务，
其最近两年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 62,870.88 62,870.88
133
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
负债总额 0.12 0.12
所有者权益 62,870.76 62,870.75
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 - 12.51
注：以上财务数据未经审计
6、出资来源及利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有
关协议安排
本次交易完成后，至善投资、嘉逸投资作为一致行动人，将成为上市公司
持股 5%以上的股东，至善投资的各合伙人的最终出资人均为自有资金。
（1）利润分配
对于至善投资的项目投资收益，至尚投资按照至善投资投资收益总额的 20%
获得分成，余下部分由全体合伙人根据实缴出资额按比例分享。
（2）亏损分担
至善投资所有合伙人按照实缴的出资比例分担亏损。至善投资的经营亏损
首先由至善投资的财产承担，至善投资的财产不足清偿其全部债务时，至尚投
资对至善投资承担无限连带责任，至善投资的有限合伙人以其认缴的出资额为
限对合伙企业债务承担责任
（3）合伙事务执行
至善投资的执行事务合伙人为至尚投资，除以至善投资名义对外举债、担
保外，在至善投资合伙协议约定的范围内，至尚投资拥有管理、控制、运营、
决策至善投资及其经营活动的全部权利，并有权管理及处分至善投资的财产。
至善投资的有限合伙人具有监督权，不参与合伙事务的经营。至善投资各合伙
人对于合伙事务的表决权无特殊约定。
7、停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙情况
上市公司停牌前 6 个月及停牌期间内，不存在至善投资普通合伙人与有限
合伙人身份转换、合伙人入伙、退伙的情况。
8、执行事务合伙人基本情况
至善投资的唯一的普通合伙人及执行事务合伙人是至尚投资，其基本信息
如下：
名称 广州至尚股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：冯伟）
134
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册地址 广州市高新技术产业开发区科学大道 191 号 A1 栋 503 室
通讯地址 广州市高新技术产业开发区科学大道 191 号 A1 栋 503 室
统一社会信用代码 914401015697534458
类型 合伙企业（有限合伙）
成立日期 2011 年 02 月 17 日
认缴出资总额 1,000.00 万元
经营范围 股权投资、企业管理咨询服务。
私募基金管理人登
P1000743
记编号
9、最终控制人情况
（1）基本情况
姓名 刘书林
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 440301********4134
住所 广东省深圳市罗湖区东晓路****
通讯地址 广东省深圳市罗湖区东晓路****
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
序 职 是否与任职单位存在产权关
任职单位 任职日期
号 务 系
西藏天禄投资管 执行
1 2013 年 11 月至今 是
理有限公司 董事
（3）控制企业情况
截至重组报告书签署之日，除至善投资、至尚投资外，刘书林主要控制企
业情况如下：
单位：万元
（认缴出资比
序 注册资本/
企业名称 主营业务 例）
号 出资总额
控制情况
投资管理、投资 出资 100.00%
1 西藏天禄投资管理有限公司 1,000.00
咨询 直接控制
共青城至美投资管理合伙企业 通过至尚投资
2 3,000.00 投资管理
（有限合伙） 间接控制
共青城至尚投资管理合伙企业 投资管理、投资 通过至尚投资
3 26,780.00
（有限合伙） 咨询 间接控制
广州至善创业投资合伙企业 创业投资、创业 通过至尚投资
4 12,800.00
（有限合伙） 投资咨询 间接控制
135
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
广州至尚益信股权投资企业 创业投资、创业 通过至尚投资
5 7,230.00
（有限合伙） 投资咨询 间接控制
投资管理、投资
共青城至善投资管理合伙企业 咨询、项目投 通过至尚投资
6 63,200.00
（有限合伙） 资、商务信息咨 间接控制
询
企业自有资金
对外投资、投资
广州至睿投资管理中心（有限 通过至尚投资
7 2,000.00 咨询服务、投资
合伙） 间接控制
管理服务、企业
管理服务
创业投资业务、
广州尚智创业投资企业（有限 代理其他创业 通过至尚投资
8 5,575.00
合伙） 投资业务、创业 间接控制
投资咨询业务
（八）嘉逸投资
1、基本情况
名称 共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 嘉禾资产（委派代表：林建勋）
注册地址 江西省九江市共青城私募基金园区 403-108
通讯地址 广州市天河区华夏路 10 号富力中心 2903
统一社会信用代码 91360405MA35FPQP70
类型 合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 12 月 03 日
出资总额 51,250.00 万元
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募基金编号 SJ8609
2、历史沿革
（1）嘉逸投资成立（2015年12月）
2015 年 12 月 1 日，嘉禾资产、林建勋签署合伙协议，设立嘉逸投资。
2015 年 12 月 3 日，共青城市市场和质量监督管理局核发合伙企业营业执照，
嘉逸投资设立时，嘉逸投资各合伙人出资情况如下:
单位：万元
认缴出资比
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额
例（%）
1 嘉禾资产（普通合伙人） 200.00 - 1.00
2 林建勋（有限合伙人） 19,800.00 - 99.00
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神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合计 20.000.00 - 100.00
（2）嘉逸投资新增合伙人入伙（2016年5月）
2016 年 4 月 20 日，嘉逸投资经全体合伙人同意，嘉逸投资认缴出资总额由
20,000.00 万元增加至 51,250.00 万元；同意嘉禾资产认缴出资总额由 200.00
万元减少至 100.00 万元；同意林建勋认缴出资总额由 19,800.00 万元减少至
500.00 万元；同意新合伙人刘晓菲、郭子龙、唐力、深圳市博林京融投资有限
公司、林浩亮、陈璇、詹冶、何加宏、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业
（有限合伙）、马晓萍、谢壮良、区焕珊、郑燕云、林苗、曾垒、蔡奕渚、黎耀
强、吴颖琦、王庆文、梁咏梅、孔宪塱、万强、刘贵照、李俊言、孙韵楠、谭
韵玲、罗泽明、王泽瑶、张毅峰、龙海、李东英、王媛、深圳市富安达投资管
理有限公司、江雪文、敖进兴、温凯涛、陈琼玉、钟财富、谭永才、万建崧、
晁琳、石堡仁、刘群、丰莉、杜成立、广东恒聚投资控股有限公司入伙。嘉逸
投资全体新合伙人签署了新的合伙协议。
2016 年 5 月 23 日，共青城市市场和质量监督管理局核准了嘉逸投资本次变
更。嘉逸本次变更后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 嘉禾资产（普通合伙人） 100.00 100.00 0.20
2 刘晓菲（有限合伙人） 5,400.00 5,400.00 10.54
3 郭子龙（有限合伙人） 4,500.00 4,500.00 8.78
4 唐力（有限合伙人） 3,000.00 3,000.00 5.85
深圳市博林京融投资有限公司
5 3,000.00 3,000.00 5.85
（有限合伙人）
6 林浩亮（有限合伙人） 3,000.00 3,000.00 5.85
7 陈璇（有限合伙人） 3,000.00 3,000.00 5.85
8 詹冶（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 1.95
9 何加宏（有限合伙人） 2,000.00 2,000.00 3.90
津杉华融（天津）产业基金投资
10 合伙企业（有限合伙）（有限合 2,000.00 2,000.00 3.90
伙人）
11 马晓萍（有限合伙人） 1,500.00 1,500.00 2.93
12 谢壮良（有限合伙人） 1,500.00 1,500.00 2.93
13 区焕珊（有限合伙人） 1,300.00 1,300.00 2.54
14 郑燕云（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 1.95
15 林苗（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 1.95
16 曾垒（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 1.95
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神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
17 蔡奕渚（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 1.95
18 黎耀强（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 1.95
19 吴颖琦（有限合伙人） 800.00 800.00 1.56
20 王庆文（有限合伙人） 700.00 700.00 1.37
21 梁咏梅（有限合伙人） 700.00 700.00 1.37
22 孔宪塱（有限合伙人） 600.00 600.00 1.17
23 万强（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
24 刘贵照（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
25 李俊言（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
26 孙韵楠（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
27 谭韵玲（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
28 罗泽明（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
29 王泽瑶（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
30 张毅峰（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
31 龙海（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
32 李东英（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
33 王媛（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
深圳市富安达投资管理有限公
34 500.00 500.00 0.98
司（有限合伙人）
35 江雪文（有限合伙人） 300.00 300.00 0.59
36 敖进兴（有限合伙人） 200.00 200.00 0.39
37 温凯涛（有限合伙人） 200.00 200.00 0.39
38 陈琼玉（有限合伙人） 200.00 200.00 0.39
39 钟财富（有限合伙人） 150.00 150.00 0.29
40 谭永才（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 1.95
41 万建崧（有限合伙人） 100.00 100.00 0.20
42 晁琳（有限合伙人） 100.00 100.00 0.20
43 石堡仁（有限合伙人） 100.00 100.00 0.20
44 刘群（有限合伙人） 100.00 100.00 0.20
45 丰莉（有限合伙人） 100.00 100.00 0.20
46 杜成立（有限合伙人） 100.00 100.00 0.20
47 林建勋（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
广东恒聚投资控股有限公司
48 3,000.00 3,000.00 5.85
（有限合伙人）
合计 51,250.00 51,250.00 100.00
注：各出资人均以货币实缴出资
（3）嘉逸投资合伙人变更（2016年7月）
2016 年 6 月 27 日，经嘉逸投资全体合伙人一致同意，蔡奕渚、深圳市富安
达投资管理有限公司、孙韵楠、王泽瑶退伙；何加宏新增认缴出资至 2,500.00
万元；新合伙人陈映彬认缴出资 1,000.00 万元；新合伙人安俊杰认缴出资
500.00 万元；新合伙人史爱红出资 500.00 万元。同日，嘉逸投资全体合伙人签
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神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
署新合伙协议。
2016 年 7 月 13 日，共青城市市场和质量监督管理局核准本次变更，本次变
更完成后，嘉逸投资各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 嘉禾资产（普通合伙人） 100.00 100.00 0.20
2 刘晓菲（有限合伙人） 5,400.00 5,400.00 10.54
3 郭子龙（有限合伙人） 4,500.00 4,500.00 8.78
4 唐力（有限合伙人） 3,000.00 3,000.00 5.85
深圳市博林京融投资有限公司
5 3,000.00 3,000.00 5.85
（有限合伙人）
6 林浩亮（有限合伙人） 3,000.00 3,000.00 5.85
7 陈璇（有限合伙人） 3,000.00 3,000.00 5.85
8 詹冶（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 1.95
9 何加宏（有限合伙人） 2,500.00 2,500.00 4.88
津杉华融（天津）产业基金投资
10 2,000.00 2,000.00 3.90
合伙企业（有限合伙）
11 马晓萍（有限合伙人） 1,500.00 1,500.00 2.93
12 谢壮良（有限合伙人） 1,500.00 1,500.00 2.93
13 区焕珊（有限合伙人） 1,300.00 1,300.00 2.54
14 郑燕云（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 1.95
15 林苗（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 1.95
16 曾垒（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 1.95
17 陈映彬（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 1.95
18 黎耀强（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 1.95
19 吴颖琦（有限合伙人） 800.00 800.00 1.56
20 王庆文（有限合伙人） 700.00 700.00 1.37
21 梁咏梅（有限合伙人） 700.00 700.00 1.37
22 孔宪塱（有限合伙人） 600.00 600.00 1.17
23 万强（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
24 刘贵照（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
25 李俊言（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
26 谭韵玲（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
27 罗泽明（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
28 史爱红（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
29 张毅峰（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
30 龙海（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
31 李东英（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
32 王媛（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
33 安俊杰（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
34 江雪文（有限合伙人） 300.00 300.00 0.59
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神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
35 敖进兴（有限合伙人） 200.00 200.00 0.39
36 温凯涛（有限合伙人） 200.00 200.00 0.39
37 陈琼玉（有限合伙人） 200.00 200.00 0.39
38 钟财富（有限合伙人） 150.00 150.00 0.29
39 谭永才（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 1.95
40 万建崧（有限合伙人） 100.00 100.00 0.20
41 晁琳（有限合伙人） 100.00 100.00 0.20
42 石堡仁（有限合伙人） 100.00 100.00 0.20
43 刘群（有限合伙人） 100.00 100.00 0.20
44 丰莉（有限合伙人） 100.00 100.00 0.20
45 杜成立（有限合伙人） 100.00 100.00 0.20
46 林建勋（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
广东恒聚投资控股有限公司
47 3,000.00 3,000.00 5.85
（有限合伙人）
合计 51,250.00 51,250.00 100.00
注：各出资人均以货币实缴出资
（3）嘉逸投资合伙人变更（2018年5月）
2018 年 5 月 23 日，经嘉逸投资全体合伙人一致同意，龙海将其持有嘉逸投
资 500.00 万元的出资额以 500.00 万元转让给龙林。嘉逸投资全体合伙人签署新
合伙协议。目前合伙人变更事项正处于工商变更当中，嘉逸投资各合伙人出资
情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 嘉禾资产（普通合伙人） 100.00 100.00 0.20
2 刘晓菲（有限合伙人） 5,400.00 5,400.00 10.54
3 郭子龙（有限合伙人） 4,500.00 4,500.00 8.78
4 唐力（有限合伙人） 3,000.00 3,000.00 5.85
深圳市博林京融投资有限公司
5 3,000.00 3,000.00 5.85
（有限合伙人）
6 林浩亮（有限合伙人） 3,000.00 3,000.00 5.85
7 陈璇（有限合伙人） 3,000.00 3,000.00 5.85
8 詹冶（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 1.95
9 何加宏（有限合伙人） 2,500.00 2,500.00 4.88
津杉华融（天津）产业基金投资
10 2,000.00 2,000.00 3.90
合伙企业（有限合伙）
11 马晓萍（有限合伙人） 1,500.00 1,500.00 2.93
12 谢壮良（有限合伙人） 1,500.00 1,500.00 2.93
13 区焕珊（有限合伙人） 1,300.00 1,300.00 2.54
14 郑燕云（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 1.95
15 林苗（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 1.95
140
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
16 曾垒（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 1.95
17 陈映彬（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 1.95
18 黎耀强（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 1.95
19 吴颖琦（有限合伙人） 800.00 800.00 1.56
20 王庆文（有限合伙人） 700.00 700.00 1.37
21 梁咏梅（有限合伙人） 700.00 700.00 1.37
22 孔宪塱（有限合伙人） 600.00 600.00 1.17
23 万强（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
24 刘贵照（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
25 李俊言（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
26 谭韵玲（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
27 罗泽明（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
28 史爱红（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
29 张毅峰（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
30 龙林（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
31 李东英（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
32 王媛（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
33 安俊杰（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
34 江雪文（有限合伙人） 300.00 300.00 0.59
35 敖进兴（有限合伙人） 200.00 200.00 0.39
36 温凯涛（有限合伙人） 200.00 200.00 0.39
37 陈琼玉（有限合伙人） 200.00 200.00 0.39
38 钟财富（有限合伙人） 150.00 150.00 0.29
39 谭永才（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 1.95
40 万建崧（有限合伙人） 100.00 100.00 0.20
41 晁琳（有限合伙人） 100.00 100.00 0.20
42 石堡仁（有限合伙人） 100.00 100.00 0.20
43 刘群（有限合伙人） 100.00 100.00 0.20
44 丰莉（有限合伙人） 100.00 100.00 0.20
45 杜成立（有限合伙人） 100.00 100.00 0.20
46 林建勋（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
广东恒聚投资控股有限公司
47 3,000.00 3,000.00 5.85
（有限合伙人）
合计 51,250.00 51,250.00 100.00
注：各出资人均以货币实缴出资
3、产权控制关系
截至重组报告书签署之日，嘉逸投资各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 嘉禾资产（普通合伙人） 100.00 100.00 0.20
2 刘晓菲（有限合伙人） 5,400.00 5,400.00 10.54
3 郭子龙（有限合伙人） 4,500.00 4,500.00 8.78
141
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4 唐力（有限合伙人） 3,000.00 3,000.00 5.85
深圳市博林京融投资有限公司
5 3,000.00 3,000.00 5.85
（有限合伙人）
6 林浩亮（有限合伙人） 3,000.00 3,000.00 5.85
7 陈璇（有限合伙人） 3,000.00 3,000.00 5.85
8 詹冶（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 1.95
9 何加宏（有限合伙人） 2,500.00 2,500.00 4.88
津杉华融（天津）产业基金投资
10 合伙企业（有限合伙）（有限合 2,000.00 2,000.00 3.90
伙人）
11 马晓萍（有限合伙人） 1,500.00 1,500.00 2.93
12 谢壮良（有限合伙人） 1,500.00 1,500.00 2.93
13 区焕珊（有限合伙人） 1,300.00 1,300.00 2.54
14 郑燕云（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 1.95
15 林苗（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 1.95
16 曾垒（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 1.95
17 陈映彬（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 1.95
18 黎耀强（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 1.95
19 吴颖琦（有限合伙人） 800.00 800.00 1.56
20 王庆文（有限合伙人） 700.00 700.00 1.37
21 梁咏梅（有限合伙人） 700.00 700.00 1.37
22 孔宪塱（有限合伙人） 600.00 600.00 1.17
23 万强（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
24 刘贵照（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
25 李俊言（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
26 谭韵玲（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
27 罗泽明（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
28 史爱红（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
29 张毅峰（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
30 龙林（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
31 李东英（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
32 王媛（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
33 安俊杰（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
34 江雪文（有限合伙人） 300.00 300.00 0.59
35 敖进兴（有限合伙人） 200.00 200.00 0.39
36 温凯涛（有限合伙人） 200.00 200.00 0.39
37 陈琼玉（有限合伙人） 200.00 200.00 0.39
38 钟财富（有限合伙人） 150.00 150.00 0.29
39 谭永才（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 1.95
40 万建崧（有限合伙人） 100.00 100.00 0.20
41 晁琳（有限合伙人） 100.00 100.00 0.20
42 石堡仁（有限合伙人） 100.00 100.00 0.20
43 刘群（有限合伙人） 100.00 100.00 0.20
142
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44 丰莉（有限合伙人） 100.00 100.00 0.20
45 杜成立（有限合伙人） 100.00 100.00 0.20
46 林建勋（有限合伙人） 500.00 500.00 0.98
广东恒聚投资控股有限公司
47 3,000.00 3,000.00 5.85
（有限合伙人）
合计 51,250.00 51,250.00 100.00
注：各出资人均以货币实缴出资
根据嘉逸投资的《合伙协议》，嘉逸投资由普通合伙人执行事务，其他有限
合伙人具有监督权，但不参与执行合伙企业事务。
嘉逸投资的产权控制关系如下所示：
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144
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4、控制企业情况
截至重组报告书签署之日，嘉逸投资未控制任何企业。
5、最近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务指标
截至重组报告书签署之日，除投资于启行教育，嘉逸投资未开展其他业务，
其最近两年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 50,739.47 50,954.04
负债总额 - -
145
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所有者权益 50,739.47 50,954.04
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 -214.57 -295.96
注：以上财务数据未经审计
6、出资来源及利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有
关协议安排
根据本次交易安排，至善投资、嘉逸投资作为一致行动人，将成为上市公
司持股 5%以上的股东，嘉逸投资的各合伙人的最终出资人均为自有资金。
（1）利润分配
对于嘉逸投资的项目投资收益，嘉禾资产按照嘉逸投资投资收益总额的 20%
获得分成，余下部分由全体合伙人根据实缴出资额按比例分享。
（2）亏损分担
嘉逸投资所有合伙人按照实缴的出资比例分担亏损。嘉逸投资的经营亏损
首先由合伙企业的财产承担，嘉逸投资的财产不足清偿其全部债务时，嘉禾资
产对嘉逸投资承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企
业债务承担责任。
（3）合伙事务执行
嘉逸投资的执行事务合伙人为嘉禾资产，除以嘉逸投资名义对外举债、担
保外，在嘉逸投资合伙协议约定的范围内，嘉禾资产拥有管理、控制、运营、
决策嘉逸投资及其经营活动的全部权利，并有权管理及处分嘉逸投资的财产。
有限合伙人具有监督权，不参与合伙企业的经营。嘉逸投资各合伙人对于合伙
事务的表决权无特殊约定。
7、停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙情况
上市公司停牌前 6 个月及停牌期间内，不存在嘉逸投资普通合伙人与有限
合伙人身份转换、合伙人入伙、退伙的情况。
8、执行事务合伙人的基本情况
嘉逸投资的唯一的普通合伙人及执行事务合伙人是嘉禾资产，其基本信息
如下：
名称： 深圳嘉禾资产管理有限公司
法人代表： 林建勋
注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
146
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商务秘书有限公司）
通讯地址 广州市天河区华夏路 10 号富力中心 2903
统一社会信用代码： 91440300349804394Q
类型： 有限责任公司
成立日期： 2015 年 07 月 28 日
注册资本： 1,000.00 万元
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业
务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金
及其他限制项目）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信
经营范围： 托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得以
公开方式募集资金开展投资咨询、不得从事公开募集基金管理业
务）；股权投资；投资咨询、投资顾问、企业管理咨询（以上均不含
限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）
私募基金管理人登记
P1026625
编号
9、最终控制人情况
根据嘉禾资产公司章程及嘉逸投资的实际经营情况，嘉禾资产的实际控制
人为李枝
（1）基本情况：
姓名 李枝
曾用名 无
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号码 445121********3425
住所 广东省潮安县龙湖镇鹳巢村****
通讯地址 广州市黄埔区黄埔东路 680 号****
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职
序号 任职单位 任职日期 职务 单位存在产
权关系
广州市嘉诺投资咨询有限公 执行董事兼
1 2015 年 1 月至今 是
司 总经理
2015 年 4 月至 2018 年
2 广州泛视文化传播有限公司 监事 否
5月
2015 年 11 月至 2016
3 至尚投资 财务经理 否
年9月
珠海横琴嘉和诺投资合伙企 执行事务合
4 2017 年 5 月至今 是
业（有限合伙） 伙人
（3）控制情况
147
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截至重组报告书签署之日，除嘉逸投资、嘉禾资产外，李枝控制企业的基
本情况如下：
单位：万元
序 注册资本/ （认缴出资比例）
企业名称 主营业务
号 出资总额 控制情况
投资管理、投 出资 100.00%
1 广州市嘉诺投资咨询有限公司 10.00
资咨询 直接控制
珠海横琴嘉和诺投资合伙企业 出资 90.00%
2 1,000.00 项目投资
（有限合伙） 直接控制
深圳嘉和壹号股权投资合伙企 通过嘉禾资产
3 20,000.00 股权投资
业（有限合伙） 间接控制
共青城嘉逸投资管理合伙企业 通过嘉禾资产
4 51,250.00 股权投资
（有限合伙） 间接控制
共青城嘉乐投资管理合伙企业 通过嘉禾资产
5 21,250.00 股权投资
（有限合伙） 间接控制
共青城嘉志投资管理合伙企业 通过嘉禾资产
6 5050.00 股权投资
（有限合伙） 间接控制
共青城嘉启投资管理合伙企业 通过嘉禾资产
7 3,200.00 股权投资
（有限合伙） 间接控制
共青城嘉立投资管理合伙企业 通过嘉禾资产
8 3,210.00 股权投资
（有限合伙） 间接控制
深圳嘉和贰号股权投资合伙企 通过嘉禾资产
9 10,000.00 股权投资
业（有限合伙） 间接控制
深圳嘉逸股权投资合伙企业（有 通过嘉禾资产
10 720.00 股权投资
限合伙） 间接控制
共青城嘉向投资管理合伙企业 通过嘉禾资产
11 6,200.00 股权投资
（有限合伙） 间接控制
共青城嘉飞投资管理合伙企业 通过嘉禾资产
12 3,000.00 股权投资
（有限合伙） 间接控制
珠海横琴碧海股权投资合伙企 通过嘉禾资产
13 3,040.00 股权投资
业（有限合伙） 间接控制
珠海横琴清和股权投资合伙企 通过嘉禾资产
14 2,000.00 股权投资
业（有限合伙） 间接控制
珠海横琴翰飞股权投资合伙企 通过嘉禾资产
15 9,660.00 股权投资
业（有限合伙） 间接控制
（九）德正嘉成
1、基本情况
名称 深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 德正嘉成投资（委派代表：马立雄）
148
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深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
通讯地址 深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 3 号楼 2603
统一社会信用代码 91440300359603449E
类型 合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 12 月 21 日
出资总额 50,000.00 万元
投资管理、投资咨询、投资顾问：（根据法律、行政法规、国务院决
定等规定需要审批的依法取得相关审批文件后方可经营）：受托资产
管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项
经营范围
目）：股权投资;受托管理股权投资基金（不得从事公开证券投资活
动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基
金管理业务）
私募基金编号 SL9497
2、历史沿革
（1）德正嘉成成立（2015年12月）
2015 年 12 月 18 日，陈镜勋、德正嘉成投资签署合伙协议，设立德正嘉
成。
2015 年 12 月 21 日，深圳市市场监督管理局核发合伙企业营业执照。德正
嘉成设立时，德正嘉成各合伙人出资比例如下：
单位：万元
序号 企业名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 德正嘉成投资（普通合伙人） 500.00 - 50.00
2 陈镜勋（有限合伙人） 500.00 - 50.00
合计 1,000.00 - 100.00
（2）德正嘉成新增合伙人入伙（2016年4月）
2016 年 4 月 18 日，经德正嘉成全体合伙人一致决定，同意陈镜勋将其持有
德正嘉成 50%的出资额转让给刘伟雄；同意黄平、吕伟枝、郭海芳、苏劲、张
二保、蒋忠伟、余文芳、方有伟、陈婧、廖创宾、邱绍明、邱运科、吴剑嵩、
黄贵洲、王磊兰，严珠生、王蕾、颜永馨、胡厚中、吴临辉、黎柳贤、潘健勇、
揭育军、戴朝萍、新余睿发投资管理合伙企业（有限合伙）、北京铂盈天德投资
管理有限公司、海通创新证券投资有限公司、深圳市力阳资本投资企业（有限合
伙）、云南宁祥秋实投资中心（有限合伙）入伙。德正嘉成认缴出资总额增至
50,000.00 万元。德正嘉成全体合伙人签署了新合伙协议。
2016 年 4 月 25 日，深圳市市场监督管理局核准了德正嘉成本次变更登记。
149
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德正嘉成本次变更完成后，德正嘉成各合伙人出资结构如下：
单位：万元
序
合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%）
号
德正嘉成投资（普通合伙
1 1,000.00 1,000.00 2.00
人）
2 吕伟枝（有限合伙人） 500.00 500.00 1.00
3 郭海芳（有限合伙人） 200.00 200.00 0.40
4 苏劲（有限合伙人） 500.00 500.00 1.00
5 张二保（有限合伙人） 500.00 500.00 1.00
6 蒋忠伟（有限合伙人） 500.00 500.00 1.00
7 余文芳（有限合伙人） 7,500.00 7,500.00 15.00
8 方有伟（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 2.00
9 陈婧（有限合伙人） 1,500.00 1,500.00 3.00
10 廖创宾（有限合伙人） 4,000.00 4,000.00 8.00
11 邱绍明（有限合伙人） 500.00 500.00 1.00
12 邱运科（有限合伙人） 300.00 300.00 0.60
13 吴剑嵩（有限合伙人） 300.00 300.00 0.60
14 黄贵洲（有限合伙人） 300.00 300.00 0.60
15 王磊兰（有限合伙人） 300.00 300.00 0.60
16 严珠生（有限合伙人） 300.00 300.00 0.60
17 王蕾（有限合伙人） 100.00 100.00 0.20
18 颜永馨（有限合伙人） 200.00 200.00 0.40
19 胡厚中（有限合伙人） 100.00 100.00 0.20
20 吴临辉（有限合伙人） 200.00 200.00 0.40
21 黎柳贤（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 2.00
22 潘健勇（有限合伙人） 5,000.00 5,000.00 10.00
23 揭育军（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 2.00
24 刘伟雄（有限合伙人） 700.00 700.00 1.40
25 戴朝萍（有限合伙人） 1,700.00 1,700.00 3.40
新余睿发投资管理合伙
26 企业（有限合伙） 5,000.00 5,000.00 10.00
（有限合伙人）
北京铂盈天德投资管理
27 400.00 400.00 0.80
有限公司（有限合伙人）
海通创新证券投资有限
28 5,300.00 5,300.00 10.60
公司（有限合伙人）
深圳市力阳资本投资企
29 业（有限合伙） 2,100.00 2,100.00 4.20
（有限合伙人）
云南宁祥秋实投资中心
30 （有限合伙） 5,000.00 5,000.00 10.00
（有限合伙人）
150
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
31 黄平（有限合伙人） 3,000.00 3,000.00 6.00
合计 50,000.00 50,000.00 100.00
注：各出资人均以货币实缴出资
3、产权控制关系
截至重组报告书签署之日，德正嘉成的各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
序
合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%）
号
德正嘉成投资
1 1,000.00 1,000.00 2.00
（普通合伙人）
2 吕伟枝（有限合伙人） 500.00 500.00 1.00
3 郭海芳（有限合伙人） 200.00 200.00 0.40
4 苏劲（有限合伙人） 500.00 500.00 1.00
5 张二保（有限合伙人） 500.00 500.00 1.00
6 蒋忠伟（有限合伙人） 500.00 500.00 1.00
7 余文芳（有限合伙人） 7,500.00 7,500.00 15.00
8 方有伟（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 2.00
9 陈婧（有限合伙人） 1,500.00 1,500.00 3.00
10 廖创宾（有限合伙人） 4,000.00 4,000.00 8.00
11 邱绍明（有限合伙人） 500.00 500.00 1.00
12 邱运科（有限合伙人） 300.00 300.00 0.60
13 吴剑嵩（有限合伙人） 300.00 300.00 0.60
14 黄贵洲（有限合伙人） 300.00 300.00 0.60
15 王磊兰（有限合伙人） 300.00 300.00 0.60
16 严珠生（有限合伙人） 300.00 300.00 0.60
17 王蕾（有限合伙人） 100.00 100.00 0.20
18 颜永馨（有限合伙人） 200.00 200.00 0.40
19 胡厚中（有限合伙人） 100.00 100.00 0.20
20 吴临辉（有限合伙人） 200.00 200.00 0.40
21 黎柳贤（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 2.00
22 潘健勇（有限合伙人） 5,000.00 5,000.00 10.00
23 揭育军（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 2.00
24 刘伟雄（有限合伙人） 700.00 700.00 1.40
25 戴朝萍（有限合伙人） 1,700.00 1,700.00 3.40
新余睿发投资管理合伙
26 企业（有限合伙）（有限 5,000.00 5,000.00 10.00
合伙人）
北京铂盈天德投资管理
27 400.00 400.00 0.80
有限公司（有限合伙人）
海通创新证券投资有限
28 5,300.00 5,300.00 10.60
公司（有限合伙人）
29 深圳市力阳资本投资企 2,100.00 2,100.00 4.20
151
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
业（有限合伙）（有限合
伙人）
云南宁祥秋实投资中心
30 （有限合伙）（有限合伙 5,000.00 5,000.00 10.00
人）
31 黄平（有限合伙人） 3,000.00 3,000.00 6.00
合计 50,000.00 50,000.00 100.00
注：各出资人均以货币实缴出资
根据德正嘉成的《合伙协议》，德正嘉成由德正嘉成投资执行合伙事务，其
他有限合伙人具有监督权，但不得参与执行合伙企业事务或对外代表合伙企
业。
德正嘉成的产权控制关系如下表所示：
4、控制企业情况
截至重组报告书签署之日，德正嘉成未控制任何企业。
5、最近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务指标
截至重组报告书签署之日，除投资于启行教育，德正嘉成未开展其他业务，
其最近两年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 48,619.50 48,649.69
负债总额 - -
所有者权益 48,619.50 48,649.69
152
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 -30.19 -1,334.78
注：以上财务数据未经审计
6、执行事务合伙人
德正嘉成的唯一的普通合伙人及执行事务合伙人是德正嘉成投资，其基本
信息如下：
名称 深圳市德正嘉成投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳市德正嘉成投资管理有限公司（委派代表：马立雄）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
主要办公地址 深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 3 号楼 2603
统一社会信用代码 91440300354459396J
类型 合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 11 月 27 日
出资总额 1,000.00 万元
投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需
要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不
经营范围 得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权
投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公
开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）
私募基金管理人登记
P1032776
编号
7、最终控制人情况
（1）基本情况
姓名 马立雄
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 440301********4111
住所 广东省深圳市福田区园岭新村****
通讯地址 深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心****
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任
序 职单位存
任职单位 任职日期 职务
号 在产权关
系
深圳市嘉亿隆投资管理有限 2012 年 3 月-2015 年
1 副总裁 否
公司 3月
153
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2 昱烽晟泰投资管理有限公司 2015 年 4 月至今 执行董事兼总经理 是
深圳市德正嘉成投资管理有
3 2015 年 10 月至今 执行董事兼总经理 是
限公司
深圳市德正嘉成投资管理合 执行事务合伙人委
4 2015 年 11 月至今 是
伙企业（有限合伙） 派代表
深圳市钜泰嘉成投资管理有
5 2015 年 12 月至今 执行董事兼总经理 是
限公司
深圳市德正嘉成投资基金合 执行事务合伙人委
6 2015 年 12 月至今 是
伙企业（有限合伙） 派代表
深圳市嘉晟嘉泰投资管理有
7 2015 年 12 月至今 执行董事兼总经理 是
限公司
8 瑞基磐信投资控股有限公司 2016 年 1 月至今 执行董事兼总经理 是
深圳市德正嘉成星澜文化并
9 2016 年 1 月至今 执行董事兼总经理 是
购基金管理有限公司
深圳市德正中南星澜文化投 执行事务合伙人委
10 2016 年 2 月至今 是
资合伙企业（有限合伙） 派代表
深圳市德万崇业投资管理合 执行事务合伙人委
11 2016 年 3 月至今 是
伙企业（有限合伙） 派代表
深圳市昱烽晟泰投资基金合 执行事务合伙人委
12 2016 年 3 月至今 是
伙企业（有限合伙） 派代表
深圳市德万崇业投资中心（有 执行事务合伙人委
13 2016 年 5 月至今 是
限合伙） 派代表
深圳市德正嘉成投资中心（有 执行事务合伙人委
14 2016 年 6 月至今 是
限合伙） 派代表
深圳市佰煜佳腾科技有限公
15 2017 年 5 月至今 执行董事兼总经理 是
司
（3）控制企业情况
截至重组报告书签署之日，除德正嘉成、德正嘉成投资外，马立雄控制企
业情况如下：
单位：万元
序 注册资本/ （认缴出资比例）
企业名称 主营业务
号 出资总额 控制情况
出资 80.00%
1 昱烽晟泰投资管理有限公司 5,000.00 股权投资
直接控制
深圳市嘉晟昌硕投资管理合伙 出资 99.80%
2 750.00 股权投资
企业（有限合伙） 直接控制
网络科技产 出资 100.00%
3 深圳市佰煜佳腾科技有限公司 50.00
品 直接控制
通过瑞基磐信投资控
深圳市德正嘉成投资管理有限
4 5,000.00 股权投资 股有限公司
公司
间接控制
154
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
通过昱烽晟泰投资管
深圳市钜泰嘉成投资管理有限
5 50.00 股权投资 理有限公司
公司
间接控制
通过昱烽晟泰投资管
6 瑞基磐信投资控股有限公司 5,000.00 股权投资 理有限公司
间接控制
通过昱烽晟泰投资管
深圳市德正嘉成星澜文化并购
7 500.00 股权投资 理有限公司
基金管理有限公司
间接控制
通过深圳市德正嘉成
深圳市德正中南星澜文化投资 星澜文化并购基金管
8 5,100.00 股权投资
合伙企业（有限合伙） 理有限公司
间接控制
通过深圳市钜泰嘉成
深圳市德万崇业投资管理合伙
9 500.00 股权投资 投资管理有限公司
企业（有限合伙）
间接控制
通过昱烽晟泰投资管
深圳市昱烽晟泰投资基金合伙
10 4,000.00 股权投资 理有限公司
企业（有限合伙）
间接控制
通过深圳市德万崇业
深圳市德万崇业投资中心（有限 投资管理合伙企业（有
11 1,000.00 股权投资
合伙） 限合伙）
间接控制
通过深圳市德正嘉成
深圳市德正嘉成投资中心（有限
12 1,000.00 股权投资 投资管理有限公司
合伙）
间接控制
通过昱烽晟泰投资管
深圳中鼎泰富投资中心（有限合
13 1,680.00 股权投资 理有限公司
伙）
间接控制
通过昱烽晟泰投资管
宁波梅山保税港区昱晟烽明投
14 500.00 股权投资 理有限公司
资合伙企业（有限合伙）
间接控制
（十）吾湾投资
1、基本情况
名称 深圳市吾湾投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 复思资产（委派代表：周澜）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
通讯地址 上海市浦东新区世纪大道 210 号 21 世纪大厦 1606 室
155
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
统一社会信用代码 914403003351136057
类型 合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 04 月 13 日
出资总额 20,050.00 万元
投资兴办实业（具体项目另行申报）；依托互联网等技术手段，提供
金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；
网上从事商贸活动（不含限制项目）；股权投资；投资管理（不含限
经营范围
制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）。
私募基金编号 SK1622
2、历史沿革
（1）吾湾投资设立（2015年4月）
2015 年 4 月 10 日，复思资产、周澜共同签署合伙协议，设立吾湾投资
2014 年 4 月 13 日，深圳市市场监督管理局核发合伙企业营业执照。吾湾投
资设立时，吾湾投资各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%）
1 周澜（普通合伙人） 495.00 - 99.00
2 复思资产（有限合伙人） 5.00 - 1.00
合计 500.00 - 100.00
（2）吾湾投资新增合伙人入伙（2016年3月）
2016 年 3 月 7 日，经吾湾投资全体合伙人一致决定，同意喀什天富国际贸
易有限公司认缴新增出资额 1,000.00 万元；同意武洋认缴新增出资额 100.00
万元；同意郭镇华认缴新增出资额 500.00 万元；同意周明德认缴新增出资额
200.00 万元，同意复思资产认缴新增出资额 45.00 万元；吾湾投资出资总额由
500.00 万元增至 2,345.00 万元。同日，全体合伙人签署新合伙协议。
2016 年 3 月 7 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更，本次变更完成
后，吾湾投资各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%）
1 周澜（普通合伙人） 495.00 - 21.11
2 复思资产（有限合伙人） 50.00 - 2.13
喀什天富国际贸易有限公司
3 1,000.00 - 42.64
（有限合伙人）
4 武洋（有限合伙人） 100.00 - 4.26
5 郭镇华（有限合伙人） 500.00 - 21.32
156
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
6 周明德（有限合伙人） 200.00 8.53
合计 2,345.00 - 100.00
（3）吾湾投资合伙人退伙（2016年3月）
2016 年 3 月 21 日，经全体合伙人一致决定，同意周澜退伙；同意复思资产
变更为普通合伙人；吾湾投资出资总额由 2,345.00 万元减至 1,850.00 万元。同
日全体合伙人签署新的合伙协议。
2016 年 3 月 21 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更，本次变更完成
后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%）
1 复思资产（有限合伙人） 50.00 - 2.70
喀什天富国际贸易有限公司
2 1,000.00 - 54.05
（有限合伙人）
3 武洋（有限合伙人） 100.00 - 5.41
4 郭镇华（有限合伙人） 500.00 - 27.03
5 周明德（有限合伙人） 200.00 10.81
合计 1,850.00 - 100.00
（4）吾湾投资新增合伙人入伙（2016年7月）
2016 年 7 月 4 日，经吾湾投资全体合伙人一致决定，同意潘健勇认缴新增
出资额 7,840.00 万元；同意刘学用认缴新增出资额 280.00 万元；同意刘朝晖认
缴新增出资额 280.00 万元；同意陈镇伟认缴新增出资额 9,800.00 万元。吾湾投
资的认缴出资总额由 1,850.00 万元增至 20,050.00 万元。同日，吾湾投资全体
合伙人签署了新合伙协议。
2016 年 7 月 4 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。吾湾投资本次
变更完成后，吾湾投资各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序
合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%）
号
1 复思资产（普通合伙人） 50.00 50.00 0.25
2 陈镇伟（有限合伙人） 9,800.00 9,800.00 48.88
3 刘朝晖（有限合伙人） 280.00 280.00 1.40
4 潘健勇（有限合伙人） 7,840.00 7,840.00 39.10
5 周明德（有限合伙人） 200.00 200.00 1.00
6 刘学用（有限合伙人） 280.00 280.00 1.40
7 郭镇华（有限合伙人） 500.00 500.00 2.49
8 喀什天富国际贸易有限公司 1,000.00 1,000.00 4.99
157
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序
合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%）
号
（有限合伙人）
9 武洋（有限合伙人） 100.00 100.00 0.50
合计 20,050.00 20,050.00 100.00
注：各出资人均以货币实缴出资
3、产权控制关系
截至重组报告书签署之日，吾湾投资各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
序
合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%）
号
1 复思资产（普通合伙人） 50.00 50.00 0.25
2 陈镇伟（有限合伙人） 9,800.00 9,800.00 48.88
3 刘朝晖（有限合伙人） 280.00 280.00 1.40
4 潘健勇（有限合伙人） 7,840.00 7,840.00 39.10
5 周明德（有限合伙人） 200.00 200.00 1.00
6 刘学用（有限合伙人） 280.00 280.00 1.40
7 郭镇华（有限合伙人） 500.00 500.00 2.49
喀什天富国际贸易有限公司
8 1,000.00 1,000.00 4.99
（有限合伙人）
9 武洋（有限合伙人） 100.00 100.00 0.50
合计 20,050.00 20,050.00 100.00
注：各出资人均以货币实缴出资
根据吾湾投资的《合伙协议》，吾湾投资由普通合伙人执行事务，其他有限
合伙人具有监督权，但不得参与执行合伙企业事务或对外代表合伙企业。
截至重组报告书签署之日，吾湾投资的产权控制关系如下表所示：
158
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4、控制企业情况
截至重组报告书签署之日，吾湾投资未控股任何企业。
5、最近三年主营业务发展情况及最近两年的财务信息
截至重组报告书签署之日，除投资启行教育外，尚未开展其他主营业务。
吾湾投资成立于 2015 年 4 月 13 日，其最近两年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 20,054.43 20,053.40
负债总额 13.85 7.85
所有者权益 20,040.58 20,045.55
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 -4.97 -4.05
注：以上财务数据未经审计
6、执行事务合伙人的基本情况
吾湾投资的唯一的普通合伙人及执行事务合伙人是复思资产，其基本信息
如下：
名称 复思资产管理（北京）有限公司
社会信用代码 91110105580849915D
法定代表人 周澜
注册地址 北京市朝阳区光华路 8 号 1-4 内 3 层 306 室
通讯地址 北京市朝阳区光华路甲 8 号和乔大厦 508 室
公司类型 有限责任公司
成立日期 2011 年 08 月 12 日
注册资本 1,000.00 万元
资产管理：投资咨询；投资管理；教育咨询（不含出国留学咨询及中
介服务）；投资咨询；旅游信息咨询；承办展览展示活动；组织文化
艺术交流活动（不含演出）；计算机技术培训；家庭劳务服务；投资
管理；经济贸易咨询。（1、不得公开方式募集资金;2、不得公开交易
经营范围
证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者曾诺投资本金不受损失
或承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门的批准后依据批
准的内容开展经营活动。）
私募基金管理人登
P1015721
记编号
7、最终控制人情况
（1）基本情况
姓名 周澜
159
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
曾用名 无
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号码 110101********4546
住所 上海市浦东新区世纪大道 210 号****
通讯地址 上海市浦东新区世纪大道 210 号****
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
序 是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
号 存在产权关系
执行董事
1 喀什骑士复思创业投资有限公司 2016 年 1 月至今 是
总经理
2 上海复嗣投资有限公司 2015 年 8 月至今 执行董事 是
3 喀什复思投资管理有限公司 2016 年 5 月至今 董事 是
4 西安复思尔湾投资管理有限公司 2014 年 8 月至今 董事 是
5 上海中翠投资中心 2016 年 2 月至今 董事 是
深圳复思尔海投资合伙企业（有限
6 2015 年 6 月至今 董事 是
合伙）
上海复思创业投资合伙企业（有限
7 2012 年 4 月至今 董事 是
合伙）
联合管委
8 南京复思尔湾创业投资企业 2015 年 12 月至今 是
会委员
深圳复思尔湾投资合伙企业（有限
9 2015 年 6 月至今 董事 是
合伙）
10 上海中翠投资中心 2016 年 2 月至今 董事 是
深圳复思尔海投资合伙企业（有限
11 2015 年 6 月至今 董事 是
合伙）
上海复思创业投资合伙企业（有限
12 2012 年 4 月至今 董事 是
合伙）
联合管委
13 南京复思尔湾创业投资企业 2015 年 12 月至今 是
会委员
复思涛略（深圳）资产管理有限公 2015 年 2 月至 2017
14 董事 是
司 年7月
（3）控制企业情况
截至重组报告书签署之日，除吾湾投资、复思资产外，周澜控制的企业如
下：
单位：万元
注册资本/ 主营 （认缴出资比例）
序号 企业名称
出资总额 业务 控制情况
1 康宏明都咨询（北京）有限公司 10.00 投资 出资 95.00%
160
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
咨询 直接控制
共青城尔乔投资管理合伙企业（有限合 投资 出资 50.00%
2 200.00
伙） 管理 直接控制
共青城尔湾投资管理合伙企业（有限合 投资 出资 50.00%
3 200.00
伙） 管理 直接控制
共青城尔吉投资管理合伙企业（有限合 投资 出资 1.20%
4 8,300.00
伙） 管理 直接控制
创业 通过复思资产
5 喀什骑士复思创业投资有限公司 3,000.00
投资 间接控制
投资 通过复思资产
6 喀什复思投资管理有限公司 200.00
管理 间接控制
通过共青城尔湾投
投资 资管理合伙企业
7 上海复嗣投资有限公司 20,200.00
管理 （有限合伙）
间接控制
投资 通过复思资产
8 西安复思尔湾投资管理有限公司 1,020.00
管理 间接控制
（十一）澜亭投资
1、基本情况
名称 上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 上海澜亭（委派代表：陈雪）
注册地址 上海市徐汇区龙腾大厦 2879 号 3 楼 3170 室
通讯地址 上海市徐汇区云锦路 500 号绿地汇中心 A 座 2112 室
统一社会信用代码 91310104MA1FR1JH2H
类型 合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 1 月 14 日
总出资额 30,000.00 万元
投资管理，实业投资，投资咨询。（依法需经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
私募基金编号 SM0316
2、历史沿革
（1）澜亭投资设立（2016年1月）
2016 年 1 月 12 日，上海澜亭、张玉佳签署合伙协议，共同出资设立澜亭投
资。
2016 年 1 月 14 日，上海市徐汇区市场监督管理局核发了合伙企业营业执照。
澜亭投资设立时，澜亭投资各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 认缴出资 实缴出资额 认缴出资比例(%）
161
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
额
1 上海澜亭（普通合伙人） 90.00 - 90.00
2 张玉佳（有限合伙人） 10.00 - 10.00
合计 100.00 - 100.00
（2）澜亭投资首次增资、首次减资（2016年5月）
2016 年 5 月 10 日，经澜亭投资全体合伙人一致决定，同意上海澜亭出资额
由 90.00 万元增加至人民币 100.00 万元；同意盛学俊、魏岚、陈桂鑫、丁泽成、
一村资本有限公司、上海英谊投资合伙企业（有限合伙）、潘健勇、阮静波、施
琦、魏芳、周雅芬入伙。澜亭投资出资总额增至 30,010.00 万元。同日，澜亭
投资全体合伙人签署了新合伙协议。
2016 年 5 月 10 日，经澜亭投资全体合伙人一致决定，同意张玉佳退伙；澜
亭投资出资总额减至 30,000.00 万元。同日，澜亭投资全体合伙人签署了新合
伙协议。
2016 年 7 月 27 日，上海市徐汇区市场监督管理局核准了本次变更。澜亭投
资本次变更完成后，澜亭投资各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
序
合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
号
1 上海澜亭（普通合伙人） 100.00 100.00 0.03
2 盛雪俊（有限合伙人） 8,000.00 8,000.00 26.67
3 魏岚（有限合伙人） 5,760.00 5,760.00 19.20
4 陈桂鑫（有限合伙人） 4,900.00 4,900.00 16.34
5 一村资本有限公司（有限合伙人） 2,940.00 2,940.00 9.80
上海英谊投资合伙企业
6 2,830.00 2,830.00 9.43
（有限合伙）（有限合伙人）
7 丁泽成（有限合伙人） 2,830.00 2,830.00 9.43
8 潘健勇（有限合伙人） 980.00 980.00 3.27
9 阮静波（有限合伙人） 960.00 960.00 3.20
10 施琦（有限合伙人） 500.00 500.00 1.67
11 魏芳（有限合伙人） 100.00 100.00 0.33
12 周雅芬（有限合伙人） 100.00 100.00 0.33
合计 30,000.00 30,000.00 100.00
注：各出资人均以货币实缴出资
3、产权控制关系
截至重组报告书签署之日，澜亭投资各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
序 合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
162
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
号
1 上海澜亭（普通合伙人） 100.00 100.00 0.03
2 盛雪俊（有限合伙人） 8,000.00 8,000.00 26.67
3 魏岚（有限合伙人） 5,760.00 5,760.00 19.20
4 陈桂鑫（有限合伙人） 4,900.00 4,900.00 16.34
一村资本有限公司（有限合伙
5 2,940.00 2,940.00 9.80
人）
上海英谊投资合伙企业
6 2,830.00 2,830.00 9.43
（有限合伙）（有限合伙人）
7 丁泽成（有限合伙人） 2,830.00 2,830.00 9.43
8 潘健勇（有限合伙人） 980.00 980.00 3.27
9 阮静波（有限合伙人） 960.00 960.00 3.20
10 施琦（有限合伙人） 500.00 500.00 1.67
11 魏芳（有限合伙人） 100.00 100.00 0.33
12 周雅芬（有限合伙人） 100.00 100.00 0.33
合计 30,000.00 30,000.00 100.00
注：各出资人均以货币实缴出资
根据澜亭投资的《合伙协议》，合伙企业由普通合伙人执行事务，其他有限
合伙人具有监督权，但不参与执行合伙企业事务。
澜亭投资的产权关系如下图所示：
4、控制企业情况
截至重组报告书签署之日，澜亭投资未控制任何企业。
5、最近三年主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
截至重组报告书签署之日，澜亭投资主要从事从股权投资。澜亭投资成立
于 2016 年 1 月 14 日，其最近两年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 32,500.68 32,500.76
163
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
负债总额 2,500.00 2,500.00
所有者权益 30,000.68 30,000.76
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 -0.08 0.16
注：以上财务数据未经审计
6、执行事务合伙人的基本情况
澜亭投资的唯一的普通合伙人及执行事务合伙人是上海澜亭，其基本信息
如下：
名称 上海澜亭投资管理有限公司
法定代表人 施展
注册地址 上海市徐汇区龙腾大道 2879 号 3 楼 3146 室
通讯地址 上海市静安区石门一路 211 号旺旺大厦 702
统一社会信用代码 91310104MA1FR1EB1H
类型 有限责任公司
成立日期 2016 年 1 月 5 日
注册资本 1,000.00 万元
投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
私募基金管理人登记
P1032539
编号
7、最终控制人情况
（1）基本情况
姓名 倪慧珍
曾用名 无
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号码 330622********2821
住所 浙江省上虞市崧厦镇****
通讯地址 浙江省上虞市崧厦镇****
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
序 是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
号 存在产权关系
绍兴上虞博石投资管理有限公 2014 年 3 月 6 执行董事、总
1 是
司 日至今 经理
2016 年 1 月 5
2 上海澜亭投资管理有限公司 监事 是
日至今
（3）控制企业情况
164
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至重组报告书签署之日，除上海澜亭、澜亭投资外，倪慧珍控制企业情
况如下：
单位：万元
序 注册资本/ （认缴出资比例）
企业名称 主营业务
号 出资总额 控制情况
绍兴上虞博石投资管 出资 100.00%
1 500.00 项目投资
理有限公司 直接控制
通过绍兴上虞博石投
上海澜亭企业管理咨
2 300.00 企业投资 资管理有限公司
询有限公司
间接控制
上海澜亭闰初投资合 通过上海澜亭
3 100.00 企业管理咨询
伙企业（有限合伙） 间接控制
宁波澜亭视聆投资合 通过上海澜亭
4 3,000.00 投资管理，资产管理
伙企业（有限合伙） 间接控制
（十二）金俊投资
1、基本情况
名称 佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 金海资产（委派代表：张杏芝）
佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会佛山新城裕和路 142 号金
注册地址
海文化创意中心 2105 号之一
通讯地址 佛山市顺德区乐从镇东平新城裕和路 142 号金海创意中心 21 楼
统一社会信用代码 91440606MA4UKYGJ0F
类型 合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 12 月 28 日
出资总额 17,000.00 万元
投资管理、股权投资、企业资产管理、创业资产管理。（依法需经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募基金编号 SK2265
2、历史沿革
（1）金俊投资成立（2015年12月）
2015 年 12 月 25 日，广东金俊控股有限公司、张杏芝签署合伙协议，设立
金俊投资。
2015 年 12 月 28 日，佛山市顺德区市场监督管理局核发了合伙企业营业执
照，公司成立时，各合伙人的出资如下：
单位：万元
序 认缴出资比例
合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额
号 （%）
165
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1 广东金俊控股有限公司（普通合伙人） 90.00 - 90.00
2 劳瑞娟（有限合伙人） 10.00 - 10.00
合计 100.00 - 100.00
（2）金俊投资增资（2016年2月）
2016 年 1 月 28 日，经金俊投资全体合伙人一致决定，同意广东金俊控股有
限 公 司 、 劳 瑞 娟 退 伙 ； 同 意 金 俊 投 资 认 缴 出 资 总 额 由 100.00 万 元 增 至
17,000.00 万元；同意金海资产认缴出资 1000.00 万元入伙；同意黄云轩认缴出
资 400.00 万元入伙；同意陈迪炜认缴出资 500.00 万元入伙，同意谭淑谊认缴出
资 1,000.00 万元入伙，同意罗俭松认缴出资 1,000.00 万元入伙。同日，金俊投
资全体合伙人签署新合伙协议。
2016 年 2 月 4 日，佛山市顺德区市场监督管理局核准本次工商变更。金俊
投资本次变更完成后，金俊投资各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序 认缴出资额（万 实缴出资额 认缴出资比例
合伙人名称/姓名
号 元） （万元） （%）
1 金海资产（普通合伙人） 1,000.00 350.00 5.88
2 梁少群（有限合伙人） 13,100.00 4,585.00 77.07
3 黄云轩（有限合伙人） 400.00 140.00 2.35
4 陈迪炜（有限合伙人） 500.00 175.00 2.94
5 谭淑谊（有限合伙人） 1,000.00 350.00 5.88
6 罗俭松（有限合伙人） 1,000.00 350.00 5.88
合计 17,000.00 5,950.00 100.00
注：各出资人均以货币实缴出资
3、产权控制关系
截至重组报告书签署之日，金俊股权的各合伙人出资情况如下所示：
单位:万元
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 金海资产（普通合伙人） 1,000.00 1,000.00 5.88
2 梁少群（有限合伙人） 13,100.00 13,100.00 77.07
3 黄云轩（有限合伙人） 400.00 400.00 2.35
4 陈迪炜（有限合伙人） 500.00 500.00 2.94
5 谭淑谊（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 5.88
6 罗俭松（有限合伙人） 1,000.00 1,000.00 5.88
合计 17,000.00 17,000.00 100.00
注：各出资人均以货币实缴出资
根据金俊投资的《合伙协议》，金俊投资由普通合伙人执行事务，其他有限
合伙人仅具有监督权，不参与执行合伙企业事务。
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截至重组报告书签署之日，金俊投资的产权控制关系如下所示：
4、控制企业情况
截至重组报告书签署之日，金俊投资未控制任何公司。
5、最近三年主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
截至重组报告书签署之日，金俊投资主要从事投资管理、股权投资、企业
资产管理、创业资产管理。除启行教育外，金俊投资未开展其他业务。金俊投
资成立于 2015 年 12 月 28 日，最近两年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 17,003.75 17,003.82
负债总额 - -
所有者权益 17,003.50 17,003.82
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 -0.07 3.82
注：以上财务数据未经审计
6、执行事务合伙人基本情况
金俊投资的唯一的普通合伙人及执行事务合伙人是金海资产，其基本信息
如下：
名称 广东金海资产管理有限公司
法人代表 黄云轩
佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会佛山新城裕和路 142 号
注册地址
金海文化创意中心 2004 号、2005 号
主要办公地址 佛山市顺德区乐从镇东平新城裕和路 142 号金海创意中心 20 楼
167
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统一社会信用代码 91440606564582085K
类型 有限责任公司
注册资本 3,000.00 万元
成立日期 2010 年 11 月 25 日
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动。）
私募基金管理人登
P1030906
记编号
7、最终控制人情况
（1）基本情况
姓名 劳俊豪
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 440623********3135
住所 广东省佛山市顺德区乐从镇荔南路****
通讯地址 广东省佛山市顺德区乐从镇荔南路****
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职
序号 任职单位 任职日期 职务 单位存在产
权关系
1 佛山市金海房地产开发有限公司 2005 年 10 月至今 董事长 是
2 广东金海资产管理有限公司 2010 年 11 月至今 监事 是
佛山市顺德区乐从钢协投资发展有
3 2013 年 4 月至今 经理 是
限公司
4 佛山市金城酒店物业管理有限公司 2014 年 5 月至今 监事 是
5 佛山市金俊发展有限公司 2013 年 8 月至今 监事 是
6 佛山市金海酒店管理有限公司 2009 年 3 月至今 监事 是
7 佛山市金海集团有限公司 2014 年 3 月至今 经理 是
8 广东金海控股有限公司 2013 年 7 月至今 董事长 是
9 佛山金城食品有限公司 2017 年 7 月至今 监事 是
10 佛山市金逸贸易有限公司 2016 年 12 月至今 经理 是
（3）控制企业情况
截至重组报告书签署之日，除金俊投资、金海资产外，劳俊豪控制企业情
况如下：
单位：万元
序 注册资本/认 （认缴出资比例）
企业名称 主营业务
号 缴出资总额 控制情况
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房地产开发、销售、
佛山市金海房地产开 出资 90.00%
1 1,100.00 房地产中介及咨询服
发有限公司 直接控制
务
广东金海控股有限公 出资 90.00%
2 1,000.00 投资管理
司 直接控制
佛山市金城酒店物业 出资 80.00%
3 100.00 物业管理、酒店管理
管理有限公司 直接控制
通过佛山市金海房地
佛山市金汇海投资有
4 20,000.00 物业管理、物业租赁 产开发有限公司
限公司
间接控制
通过佛山市金汇海投
佛山市金海商业管理
5 100.00 房地产开发、销售 资有限公司
有限公司
间接控制
通过广东金海控股有
珠海横琴中金联盛实 钢材加工、
6 100.00 限公司
业有限公司 项目投资
间接控制
（十三）乾亨投资
1、基本情况
公司名称 珠海乾亨投资管理有限公司
社会信用代码 9144040033483761XO
法定代表人 金波
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1891
通讯地址 广州市天河区林和西路 9 号耀中广场 B 座 1816B
公司类型 有限责任公司
成立日期 2015 年 03 月 26 日
注册资本 65,000.00 万人民币
经营范围 项目投资；投资管理；投资咨询。
私募基金管理人编号 P1015071
2、历史沿革
（1）珠海市广发乾元投资管理有限公司成立（2015年3月）
2015 年 3 月 12 日，乾和投资签署公司章程，设立珠海市广发乾元投资管理
有限公司（乾亨投资的曾用名）。
2015 年 3 月 26 日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发营业执照，珠海广
发乾元投资管理有限公司成立时，其股东出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%）
1 乾和投资 5,000.00 0.00 100.00
合计 5,000.00 0.00 100.00
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（2）变更公司名称（2015年4月）
2015 年 4 月 3 日，乾和投资做出股东决定，同意珠海市广发乾元投资管理
有限公司更名为乾亨投资。同日，广发乾元投资管理有限公司签署章程修正
案。
2015 年 4 月 7 日，珠海市横琴新区工商行政管理局核准了本次变更。
（3）首次增资（2015年5月）
2015 年 4 月 16 日，乾和投资做出股东决定，同意乾亨投资增加注册资本至
40,000.00 万元。2015 年 4 月 17 日，乾亨投资签署公司章程修正案。
2015 年 5 月 5 日，珠海市横琴新区工商行政管理局核准了本次变更，乾亨
投资本次变更完成后，其股东出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%）
1 乾和投资 40,000.00 40,000.00 100.00
合计 40,000.00 40,000.00 100.00
注：各出资人均以货币实缴出资
（4）第二次增资（2015年6月）
2015 年 6 月 8 日，乾和投资做出股东决定，同意乾亨投资增加注册资本至
70,000.00 万元.同日，乾亨投资签署公司章程修正案。
2015 年 6 月 22 日，珠海市横琴新区工商行政管理局核准了本次变更，乾亨
投资本次变更完成后，其股东出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%）
1 乾和投资 70,000.00 70,000.00 100.00
合计 70,000.00 70,000.00 100.00
注：各出资人均以货币实缴出资
（5）第三次增资（2016年6月）
2016 年 5 月 18 日，乾和投资做出股东决定，同意乾亨投资增加注册资本至
90,000.00 万元.同日，乾亨投资签署公司章程修正案。
2016 年 6 月 17 日，珠海市横琴新区工商行政管理局核准了本次变更，乾亨
投资本次变更完成后，其股东出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%）
1 乾和投资 90,000.00 90,000.00 100.00
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合计 90,000.00 90,000.00 100.00
注：各出资人均以货币实缴出资
（6）第四次增资（2017年1月）
2017 年 1 月 3 日，乾和投资做出股东决定，同意乾亨投资增加注册资本至
110,000.00 万元.同日，乾和投资签署了新的公司章程。
2016 年 1 月 25 日，珠海市横琴新区工商行政管理局核准了本次变更，乾亨
投资本次变更完成后，其股东出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%）
1 乾和投资 110,000.00 110,000.00 100.00
合计 110,000.00 110,000.00 100.00
注：各出资人均以货币实缴出资
（7）第一次减资（2017年5月）
2017 年 4 月 26 日，乾和投资做出股东决定，同意乾亨投资减少注册资本至
85,000.00 万元.同日，乾和投资签署了新的公司章程。
2017 年 5 月 2 日，珠海市横琴新区工商行政管理局核准了本次变更，本次
变更完成后，其股东出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%）
1 乾和投资 85,000.00 85,000.00 100.00
合计 85,000.00 85,000.00 100.00
注：各出资人均以货币实缴出资
（8）第二次减资（2018年2月）
2018 年 11 月 8 日，乾和投资做出股东决定，同意乾亨投资减少注册资本至
65,000.00 万元。同日，乾和投资签署了新的公司章程。
2018 年 2 月 12 日，珠海市横琴新区工商行政管理局核准了本次变更，本次
变更完成后，其股东出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%）
1 乾和投资 65,000.00 65,000.00 100.00
合计 65,000.00 65,000.00 100.00
注：各出资人均以货币实缴出资
3、产权控制关系
截至重组报告书签署之日，乾亨投资的出资情况如下：
单位:万元
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股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
乾和投资 65,000.00 65,000.00 100.00
合计 65,000.00 65,000.00 100.00
注：各出资人均以货币实缴出资
乾亨投资的产权关系及基本结构如下表所示：
乾亨投资是本次交易独立财务顾问广发证券全资子公司乾和投资全资子公
司。本次交易完成后，乾亨投资不持有上市公司权益，故广发证券不存在《财务
顾问办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。
4、控制企业情况
截至重组报告书签署之日，乾亨投资控制企业情况如下：
序 注册资本/认 （认缴出资比例）
企业名称 主营业务
号 缴出资总额 控制情况
珠海乾贞投资管理有 出资 100.00%
1 1,000.00 投资管理、项目投资
限公司 直接控制
5、主营业务发展情况及主要财务指标
截至重组报告书签署之日，乾亨投资主要从事投资管理、项目投资以及投
资咨询业务。乾亨投资成立于 2015 年 3 月 26 日，最近两年的简要财务信息如
下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 115,399.59 100,773.93
负债总额 7,605.96 1,925.77
所有者权益 107,793.63 98,848.16
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 8,291.00 2,662.94
净利润 4,393.60 791.39
注：以上财务数据未经审计
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二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系
1、李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资四方系一致行动关系
截至重组报告书签署之日，交易对方中，李朱、李冬梅、同仁投资、启仁
投资四方系一致行动关系。
经核查，2016 年 1 月 1 日至今，李朱与启德同仁用于对启行教育出资的银
行账户之间存在资金往来，具体情况如下：
单位：元
日期 金额 转出人 转入人
2016 年 4 月 21 日 35,077,778.00 李朱 启德同仁
2016 年 4 月 22 日 77,700.00 启德同仁 李朱
根据李朱、启德同仁出具的说明并经核查，2016 年 4 月 21 日与 2016 年 4
月 22 日期间，李朱与启德同仁发生的资金往来为李朱代垫启德同仁用于对启行
教育的出资款。
根据《收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资
者通过协议、其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司
股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动
中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列
情形之一的，为一致行动人”，李朱与启德同仁发行的资金往来行为系李朱代
垫启德同仁用于对启行教育的出资款，构成《收购管理办法》第八十三条，第五
款的规定：“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份
提供融资安排”，启德同仁与同仁投资经穿透后间接持有启行教育股权的出资
人一致，所以李朱、李冬梅、同仁投资构成一致行动关系。
同仁投资、启仁投资系启行教育的主要管理团队，为了有效保证上市公司
与启行教育未来的协同整合，2017 年 12 月 11 日，李朱、李冬梅、同仁投资、
启仁投资四方签署了《一致行动协议》，并约定如下：
“1、同仁投资、启仁投资同意在本次交易完成后在神州数码的股东大会按
照李朱、李冬梅意见行使股东权利，与李朱、李冬梅保持一致行动，上述股东
权利包括但不限于下列内容：（1）参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
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行使相应的表决权；（2）召集股东大会；（3）向股东大会提出临时提案；（4）
向股东大会推荐董事和监事人选及投票；（5）提议召开董事会临时会议；（6）
依法请求人民法院撤销股东大会决议或者董事会决议；（7）就董事、高级管理
人员、监事执行公司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定、或他人侵
犯公司合法权益，给公司造成损失的情况，依法提请监事会、董事会或自行提
起诉讼；（8）就董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者上市公司章程的
规定，损害股东利益的情况提起诉讼；（9）其他股东权利。
2、同仁投资、启仁投资承诺在本次交易完成后在神州数码的股东大会行使
表决权与李朱、李冬梅保持一致，即指在股东大会表决事项时同仁投资、启仁
投资的投票结果与李朱、李冬梅所投的“赞同票”、“反对票”或“弃权票”
保持一致。
3、李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资承诺不单方解除本协议，并声明在
本协议中的承诺是不可撤销的。
4、任何一方违反本协议项下约定，应就该等违约致使其他各方遭受的经济
损失承担赔偿责任。
5、一致行动协议自李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资签字之日起生效。
李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资在协议签署后至交易完成后李朱、李冬梅、
同仁投资、启仁投资持有上市公司股份的期间均有效。”
因此，鉴于李朱与启德同仁的资金往来情况，以及李朱、李冬梅、同仁投
资、启仁投资签署的一致行动协议，李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资系一
致行动关系。
2、李朱与林机资金往来情况及是否构成一致行动人
经核查，2016 年 1 月 1 日至今，李朱与林机用于对启行教育出资的银行账
户之间存在资金往来，具体情况如下：
单位：元
日期 金额 转出人 转入人
2016 年 4 月 8 日 1,000,000.00 李朱 林机
2016 年 4 月 21 日 2,032,037.00 林机 李朱
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个
上市公司股份表决权数量的行为或者事实”因此，李朱与林机的资金往来的情
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况符合《收购管理办法》第八十三条第二款“（十二）投资者之间具有其他关联
关系”的情形，但根据李朱与林机出具的《林机、李朱关于双方资金往来情况的
说明及相关承诺》，二人并不构成一致行动人，具体原因如下：
（1）2016 年 4 月 8 日，李朱向林机汇款人民币 1,000,000.00 元，该笔汇
款系用于冲抵前期李朱请林机亲属代为采购家俬而形成的债务，与李朱及林机
二人对启行教育的出资不存在任何关系。
（2）2016 年 4 月 21 日，林机向李朱汇款人民币 2,032,037.00 元，该笔汇
款系林机请李朱协助其在境外购置房产办理兑换外汇所需，与李朱及林机二人
对启行教育的出资不存在任何关系。
（3）林机与李朱承诺并保证，二人之间的资金往来并非为各自取得启行教
育股份提供融资安排；同时林机与李朱承诺并保证，除上述两笔资金往来外，
林机及其近亲属与李朱及其近亲属之间不存在其他与启行教育以及神州数码相
关的任何资金往来及经济利益关系。
（4）林机承诺并保证，对启行教育的出资真实，所持启行教育的股权清晰，
不存在股份代持情形，与上市公司控股股东、实际控制人及启行教育其他股东
之间不存在一致行动关系及关联关系；李朱承诺并保证，对启行教育的出资真
实，所持启行教育的股权清晰，不存在股份代持情形。
因此，虽然李朱、林机之间存在资金往来情况，但并未因此构成一致行
动。
3、交易对方中的合伙企业的各合伙人、最终出资与参与本次交易的其他主
体的关联关系
（1）部分交易对方的关联方之间存在合伙关系
经核查，截至重组报告书签署之日，本次重组的部分交易对方的关联方之
间存在合伙关系，具体情况如下：
部分交易对方的关联方存在
合伙人 合伙人与交易对方关系
合伙关系的主体
共青城至尚投资管理合伙企 至尚投资 至善投资关联方
业（有限合伙） 张杏芝 金俊投资关联方
上述情况符合《收购管理办法》第八十三条第二款“（六）投资者之间存在
合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，但其彼此之间相互独立，不
构成一致行动人，具体原因如下：
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①机构独立
至善投资是专业投资机构，其管理人系至尚投资，至尚投资成立于 2011 年
2 月 17 日，并于 2014 年 4 月获私募基金管理人备案。2013 年至尚投资成为首批
科技部符合科技型中小企业创业投资引导基金项目申报条件的创投机构，曾任
广州市风险投资促进会副会长单位、广州股权投资协会会员单位、广州金融协
会会员单位；
金俊投资是专业投资机构，其管理人系金海资产，金海资产创立于 2010 年，
主营投资管理，股权投资。并于 2016 年 5 月获私募基金管理人备案。金俊投资
实际控制人劳俊豪拥有多年投资经验。
②投资行为独立
至善投资、金俊投资均为独立的专业投资机构，具备独立的投资决策流程
及投资决策委员会。其包括投资于启行教育在内的对外投资均系其依照自主投
资决策而进行，不存在一方可向另一方施加影响及其他可能导致构成一致行动
人的情形。并且至善投资、金俊投资各自之间的合伙人均存在较大程度的差异，
各自反映和代表不同利益相关方的诉求。
至善投资、金俊投资参与本次交易的投资决定，是各方在充分履行尽职调
查、立项等工作的前提下，基于其对本次交易事宜作出的独立判断，不存在对
本次交易达成一致行动的协议或安排。
③行使股东权利独立
至善投资、金俊投资均依照启行教育章程规定按其各自持股比例享有股东
权利、承担股东义务，其仅为启行教育的部分权益持有人，与启行教育其他股
东不存在权利义务上的差异。至善投资、金俊投资均具备独立募集资金的能力，
并独立履行了对启行教育的出资义务。
至善投资、金俊投资作为启行教育股东，在参与启行教育的经营决策中，
均独立行使表决权和决策权，各自或单独委派股东代表出席会议并独立行使表
决权，在股东会上按各自意愿表示投票表决，不存在相互委托投票、相互征求
决策意见或其他可能导致被认定为一致行动的情形。
此外，至善投资、金俊投资的关联方之间存在符合《收购管理办法》第八十
三条第二款第（六）项的情形，并非至善投资、金俊投资自身符合上述情形，因
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神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
此不应仅因其关联方之间存在上述关系而推定至善投资、金俊投资在本次交易
中构成一致行动；至善投资、金俊投资之间在本次交易前不存在通过口头或书
面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对启行教育及/或上市公
司表决权数量的行为或事实，本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意
或签署一致行动协议或其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。
综上所述，至善投资、金俊投资不会因其关联方之间存在符合《收购管理办
法》第八十三条第二款第（六）项的情形而构成一致行动人。
（2）至善投资与嘉逸投资构成一致行动关系
经核查，嘉逸投资实际控制人李枝在报告期内曾在广州至尚处兼任财务人
员，出于谨慎考虑并经嘉逸投资与至善投资确认，至善投资与嘉逸投资于 2017
年 12 月 11 日签署了一致行动协议。一致行动的主要约定如下：
“1、嘉逸投资同意在本次交易完成后在神州数码的股东大会按照至善投资
意见行使股东权利，与至善投资保持一致行动，上述股东权利包括但不限于下
列内容：（1）参加或者委派股东代理人参加股股东大会，并行使相应的表决权；
（2）召集股东大会；（3）向股东大会提出临时提案；（4）向股东大会推荐董
事和监事人选及投票；（5）提议召开董事会临时会议；（6）依法请求人民法院
撤销股东大会决议或者董事会决议；（7）就董事、高级管理人员、监事执行公
司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定、或他人侵犯公司合法权益，
给公司造成损失的情况，依法提请监事会、董事会或自行提起诉讼；（8）就董
事、高级管理人员违反法律、行政法规或者上市公司章程的规定，损害股东利
益的情况提起诉讼；（9）其他股东权利。
2、嘉逸投资承诺在本次交易完成后在神州数码的股东大会行使表决权与至
善投资保持一致，即指在股东大会表决事项时嘉逸投资的投票结果与至善投资
所投的“赞同票”、“反对票”或“弃权票”保持一致。
3、至善投资、嘉逸投资承诺不单方解除本协议，并声明在本协议中的承诺
是不可撤销的。
4、任何一方违反本协议项下约定，应就该等违约致使其他各方遭受的经济
损失承担赔偿责任。
5、一致行动协议自至善投资、嘉逸投资签字之日起生效。至善投资、嘉逸
177
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投资在协议签署后至交易完成后至善投资、嘉逸投资持有上市公司股份的期间
均有效。”
至善投资、嘉逸投资系一致行动关系，与其他交易对方之间不存在关联关
系及一致行动关系。
（3）部分交易对方中有限合伙人持有其他交易对方出资份额的情况
姓名 持有交易对份额情况
持有德正嘉成 6.00%的出资额
黄平
持有至善投资 3.90%的出资额
持有德正嘉成 10.00%的出资额
潘健勇 持有吾湾投资 39.10%的出资额
持有澜亭投资 3.27%的出资额
经访谈确认，黄平及潘健勇的上述投资行为系独立决策。黄平作为德正嘉
成、至善投资的有限合伙人不参与合伙事务的执行，仅作为财务投资人获取投
资回报。潘健勇作为德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资的有限合伙人不参与合伙
事务的执行，仅作为财务投资人获取投资回报。经访谈确认，黄平及潘健勇的
上述投资行为均系独立决策，其投资行为不构成相应交易对方的一致行动关
系。
（4）部分交易对方的关联方与参与本次交易的其他主体的关联关系
同仁投资、启仁投资经穿透后的出资人均在启德教育集团任职，详情请参
见重组报告书之“第三节 交易对方”之“一、交易对方概况”之“（三）同仁
投资”及“（四）启仁投资”。吾湾投资的有限合伙人刘朝晖系启行教育副董事
长。
（5）本次交易对方不应全部认定为一致行动人
《收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过
协议、其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决
权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行
动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，
为一致行动人”，根据李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、至善投资、嘉逸投
资、林机、吕俊、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资提供的
身份证明文件及营业执照、调查表、出具的承诺以及同仁投资、启仁投资、至善
投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资的产权
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控制关系图，关于李朱及一致行动人、至善投资与嘉逸投资、林机、吕俊、德正
嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资之间是否属于《收购管理办法》
第八十三条规定的一致行动人的情形，逐条对比说明如下：
①投资者之间有股权控制关系
经核查启仁投资、同仁投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、
吾湾投资、金俊投资、乾亨投资的产权控制关系图并经国家企业信用信息公示系
统及天眼查复核，对比上述企业的产权控制关系及控制企业情况以及李朱、李冬
梅、林机、吕俊的控制企业情况后，认为李朱及一致行动人、至善投资与嘉逸投
资、林机、吕俊、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资相互之
间不存在相互控制的情况。
②投资者受同一主体控制
经核查启仁投资、同仁投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、
吾湾投资、金俊投资、乾亨投资的产权控制关系图并经国家企业信用信息公示系
统及天眼查复核，对比上述企业的产权控制关系及控制企业情况以及李朱、李冬
梅、林机、吕俊控制的企业情况后，认为李朱及一致行动人、至善投资与嘉逸投
资、林机、吕俊、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资之间不
存在受同一主体控制的情况。
③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资
者担任董事、监事或者高级管理人员
经核查李朱及一致行动人与至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾
湾投资、金俊投资的执行事务合伙人及其委派代表、以及乾亨投资的主要股东及
其董事、监事、高级管理人员，主要情况如下：
企业名称 执行事务合伙人/股东 执行事务合伙人委派代表/董事监事、高级管理人员
同仁投资 启德同仁 刘湘
启仁投资 启仁教育 荆仰峰
至善投资 至尚投资 冯伟
嘉逸投资 嘉禾资产 林建勋
德正嘉成 德正嘉成投资 马立雄
澜亭投资 上海澜亭 陈雪
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吾湾投资 复思资本 周澜
金俊投资 金海资产 张杏芝
乾亨投资 乾和投资 金波、陈颖慧、袁玉洁、戴思勤
经核查，李朱及一致行动人、至善投资与嘉逸投资、林机、吕俊、德正嘉成、
澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资之间不存在董事、监事或者高级管理
人员的主要成员交叉任职的情况。
④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
经核查，除启行教育外，李朱及一致行动人、至善投资与嘉逸投资、林机、
吕俊、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、主要对外投资情况如下:
企业名称 对外投资企业情况 持股比例（%）
广东启仁教育投资有限公司 80.00
广州市启文教育基金会 50.00
李朱 Tang International Group Holding Ltd. 100.00
Global Idea Holdings Limited 100.00
Highend Investments Limited 80.00
广东启仁教育投资有限公司 20.00
广州市启文教育基金会 50.00
共青城道铭投资管理合伙业（有限合伙） 20.00
李冬梅 Mayflower Worldwide Holding Ltd 100.00
Mighty Mark Limited 100.00
共青城铭月教育产业投资管理合伙企业（有限合 60.00
伙）
同仁投资 无对外投资 -
启仁投资 无对外投资 -
至善投资 无对外投资 -
嘉逸投资 无对外投资 -
林机 无对外投资 -
上海从容投资管理有限公司 80.00
上海从容投资中心（有限合伙） 79.00
上海稳盛投资管理中心（普通合伙） 80.00
上海从容资产管理有限公司 80.00
上海从容实业投资有限公司 80.00
吕俊 上海从容投资顾问中心（有限合伙） 70.00
上海从容新能源投资有限公司 10.00
上海喜牛商务咨询有限公司 10.00
上海喜牛投资中心（有限合伙） 5.00
上海亚商轻奢品投资中心（有限合伙） 3.98
天津和光股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2.22
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从容阿法（天津）投资管理合伙企业 0.10
德正嘉成 无对外投资 -
澜亭投资 北京全峰快递有限责任公司 0.61
吾湾投资 无对外投资 -
金俊投资 无对外投资 -
乾亨投资
（具有重大影响或持股 珠海乾贞投资管理有限公司 100.00
10%以上的对外投资）
经核查，李朱及一致行动人、至善投资与嘉逸投资、林机、吕俊、德正嘉成、
澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资之间不存在相互参股且可以产生重大
影响的情况。
⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资
安排
经核查交易对方对启行教育的出资账户，除李朱为启德同仁取得标的公司股
权提供垫资情形外，李朱及一致行动人、至善投资与嘉逸投资、林机、吕俊、德
正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资之间不存在取得相关股份提
供相应的融资安排。
⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
经核查，除启行教育外，李朱及一致行动人、至善投资与嘉逸投资、林机、
吕俊、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资的主要外投资情况
（详情请参见本小节之“④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策
产生重大影响”），认为李朱及一致行动人、至善投资与嘉逸投资、林机、吕俊、
德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资不存在合伙、合作、联营
的经济利益关系。
⑦持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
经核查启仁投资、同仁投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、
吾湾投资、金俊投资、乾亨投资的产权控制关系图并经国家企业信用信息公示系
统及天眼查复核，对比上述企业的产权控制关系及对外投资情况以及李朱、李冬
梅、林机、吕俊的对外投资企业情况后，认为李朱、李冬梅、林机、吕俊不存在
参股于启仁投资、同仁投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾
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投资、金俊投资、乾亨投资的情况。
⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司
股份
经核查，李朱及一致行动人与至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、
吾湾投资、金俊投资、乾亨投资的执行事务合伙人及其委派代表及或董事、监事、
高级管理人员的主要情况（详情请参见本小节之“③投资者的董事、监事或者高
级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人
员”），李朱、李冬梅、林机和吕俊不存在于同仁投资、启仁投资、至善投资、
嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资任职执行事务
合伙人委派代表或董事、监事、高级管理人员的情形。
⑨持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管
理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
经核查，李朱、李冬梅、林机和吕俊不存在参股于启仁投资、同仁投资、至
善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资及担
任其执行事务合伙人委派代表的或董事、监事、高级管理人员的情况。
⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有
本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时
持有本公司股份
经核查、李朱、李冬梅、林机，吕俊不存在于上市公司任职董事、监事、高
级管理人员的情况。
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人
或者其他组织持有本公司股份
经核查，李朱及一致行动人、至善投资与嘉逸投资与林机、吕俊、德正嘉成、
澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资均与上市公司不存在关联关系。
投资者之间具有其他关联关系
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本次交易交易对方之间存在的其他关系及该等关系不构成一致行动关系的
原因及分析请参见重组报告书本节之“二、交易对方其他事项说明”之“（一）交
易对方之间的关联关系或一致行动关系”之“3、交易对方中的合伙企业的各合
伙人、最终出资与参与本次交易的其他主体的关联关系”之“（1）-（4）”中
的相关内容。
综上，李朱、李冬梅具有关联关系。李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资
四方系一致行动关系。至善投资、嘉逸投资两方系一致行动关系。其他交易对
方之间不存在一致行动关系和关联关系。
（6）本次交易的交易对方之间不存在股权代持情形
通过与交易对方访谈确认，并由交易对方出具《关于标的资产权属清晰的声
明》：“交易对方所持有的启行教育的股权权属清晰、完整、不存在委托持股、
信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷。交易对方不存在股份
代持行为”。
（7）本次重组中交易对方的一致行动关系与启行教育前次与广东四通集团
股份有限公司重组中交易对方的一致行动关系不存在差异。
经对比，本次披露一致行动人认定与前次四通股份重组时的认定依据及认
定结论不存在差异。
4、李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸
投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资于广东四通集团
股份有限公司停牌前六个月入股标的资产不构成突击入股
（1）启行教育在四通股份停牌前6个月内新增股东原因及合理性
2016 年 1 月 3 日，经协商一致，CVC 将其持有和控制的启德教育集团出售给
启行教育，转让对价为 692,000,000.00 美元，合计人民币 450,000.00 万元。其
后基于价格调整条款，实际交易价格为人民币 445,379.77 万元，启行教育本次
股权转让资金来源为李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至
善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资
2016 年 1 月增资及补缴注册资本款。
根据上述约定，李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至
善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资于
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2016 年 1 月 14 日签署《关于广东启行教育科技有限公司之修订及重述的增资协
议》并对启行进行增资。
综上，包括李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投
资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资均是对
启德教育集团资产本身及教育行业的看好，对启行教育进行增资，并用增资款
项收购启德教育集团资产。上述增资行为主要基于启行教育全体股东的投资决
策，与四通股份重大资产重组事项不存在必然联系，具有合理性，不属于突击
入股行为。
（2）启德同仁、林机、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、
吾湾投资、金俊投资、乾亨投资不因为对启行教育增资而构成一致行动关系或关
联关系
经核查，启德同仁、林机、吕俊、至善投资与嘉逸投资、德正嘉成、澜亭
投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资，基于各自对市场独立的判断以及决策，
对启行教育进行增资，不存在签署任何私下的协议或缔结其他利益安排的情况。
除李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资构成一致行动关系以及至善投资、嘉逸
投资构成一致行动关系外，林机、吕俊、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、金
俊投资、乾亨投资不因为对启行教育增资而构成一致行动关系或关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的
关联关系
截至重组报告书签署之日，交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以
上股东之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级
管理人员。
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（四）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至重组报告书签署之日，交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
截至重组报告书签署之日，交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债
务、未履行承诺或受到证券交易所纪律处分的情况。2017 年 7 月 12 日，广东证
监局出具《关于对广东金海资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》 2017】
29 号，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》针对金海资产相关岗位人员未
取得基金从业资格，金俊投资未在规定期限时间内办理基金备案手续等问题对
金海资产采取责令改正的行政监管措施。
截至重组报告书签署之日，金海资产针对于上述问题已进行了整改，并向
广东证监局提交了整改资料。经查询中国基金业协会网站公示情况，金海资产
的机构诚信信息现已无异常状态。
除金俊投资外，其他交易对方最近五年不存在被中国证监会采取行政监管
措施的情况。
（六）本次交易取得股份对价的交易对方是否超过 200 名
本次取得股份对价的交易对方包含自然人股东、有限合伙企业股东以及公
司法人股东，除李朱、吕俊 2 名自然人外，其余各交易对方穿透至最终出资的
自然人、公司法人的情况如下：
1、同仁投资
序号 数量 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资方式
1 1 启德同仁（公司法人） 普通合伙人 货币
2 2 周素琼（自然人） 有限合伙人 货币
3 3 郭蓓（自然人） 有限合伙人 货币
4 4 刘湘（自然人） 有限合伙人 货币
5 5 金冉（自然人） 有限合伙人 货币
6 6 张磊（自然人） 有限合伙人 货币
7 7 李碧燕（自然人） 有限合伙人 货币
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8 8 蒋丽英（自然人） 有限合伙人 货币
9 9 涂攀（自然人） 有限合伙人 货币
广州启杰教育咨询有限公司
10 10 有限合伙人 货币
（公司法人）
广州启宁教育咨询有限公司
11 11 有限合伙人 货币
(公司法人)
广州启娴教育咨询有限公司
12 12 有限合伙人 货币
(公司法人)
经核查，同仁投资穿透至最终出资的自然人、公司法人共 12 名。
2、启仁投资
序
数量 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资方式
号
1 1 启仁教育（公司法人） 普通合伙人 货币
2 2 荆仰峰(自然人） 有限合伙人 货币
3 3 张隽（自然人） 有限合伙人 货币
4 4 卢清婷（自然人） 有限合伙人 货币
5 5 胡光（自然人） 有限合伙人 货币
6 6 冼蔚璇（自然人） 有限合伙人 货币
7 7 王丽霞（自然人） 有限合伙人 货币
8 8 贾鸿岩（自然人） 有限合伙人 货币
9 9 许晨佳（自然人） 有限合伙人 货币
10 10 苏涛（自然人） 有限合伙人 货币
11 11 余浩淼（自然人） 有限合伙人 货币
12 12 吴雪玲（自然人） 有限合伙人 货币
13 13 蒋小鹭（自然人） 有限合伙人 货币
14 14 白杰（自然人） 有限合伙人 货币
15 15 严波（自然人） 有限合伙人 货币
16 16 卢洁（自然人） 有限合伙人 货币
17 17 刘静（自然人） 有限合伙人 货币
18 18 周多（自然人） 有限合伙人 货币
19 19 苑文（自然人） 有限合伙人 货币
20 20 刘丹煜（自然人） 有限合伙人 货币
21 21 陈思（自然人） 有限合伙人 货币
22 22 喻超（自然人） 有限合伙人 货币
23 23 陈文飞（自然人） 有限合伙人 货币
24 24 刘文勇（自然人） 有限合伙人 货币
25 25 沈政（自然人） 有限合伙人 货币
26 26 周瑾（自然人） 有限合伙人 货币
27 27 蔡敏（自然人） 有限合伙人 货币
28 28 谢彩（自然人） 有限合伙人 货币
29 29 孙波（自然人） 有限合伙人 货币
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30 30 冯柯（自然人） 有限合伙人 货币
31 31 林泽馨（自然人） 有限合伙人 货币
经核查，启仁投资穿透至最终出资的自然人、公司法人共 31 名。
3、至善投资
序号 数量 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资方式
1 - 至尚投资（有限合伙企业） 普通合伙人 货币
西藏天禄投资管理有限公司
1-1 1 - -
（公司法人）
共青城至睿投资管理合伙企业（有限合
1-2 - - -
伙企业）
1-2-1 2 冯伟（自然人） - -
广东至尚资产管理有限公司
1-2-2 3 - -
（公司法人）
廖少君（有限合伙人）
2 4 有限合伙人 货币
（自然人）
深圳市嘉信诺投资有限公司
3 5 有限合伙人 货币
（公司法人）
4 6 梅棻（自然人） 有限合伙人 货币
5 7 黄平（自然人） 有限合伙人 货币
6 8 李振国（自然人） 有限合伙人 货币
7 9 孙伟琦（自然人） 有限合伙人 货币
深圳市建银启明投资管理有限公司（公
8 10 有限合伙人 货币
司法人）
9 11 林秀浩（自然人） 有限合伙人 货币
经核查，至善投资穿透至最终出资的自然人、公司法人共 11 名。
4、嘉逸投资
序号 数量 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资方式
1 1 嘉禾资产（公司法人） 普通合伙人 货币
2 2 刘晓菲（自然人） 有限合伙人 货币
3 3 郭子龙（自然人） 有限合伙人 货币
4 4 唐力（自然人） 有限合伙人 货币
深圳市博林京融投资有限公司
5 5 有限合伙人 货币
（公司法人）
6 6 林浩亮（自然人） 有限合伙人 货币
7 7 陈璇（自然人） 有限合伙人 货币
8 8 詹冶（自然人） 有限合伙人 货币
9 9 何加宏（自然人） 有限合伙人 货币
津杉华融（天津）产业基金投资合
10 - 伙企业（有限合伙）（有限合伙企 有限合伙人 货币
业）
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神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
华菱津杉（天津）产业投资基金管
10-1 10 理有限公司 - -
（企业法人）
湖南华菱钢铁集团有限责任公司
10-2 11 - -
（企业法人）
中国华融资产管理股份有限公司
10-3 12 - -
（企业法人）
11 13 马晓萍（自然人） 有限合伙人 货币
12 14 谢壮良（自然人） 有限合伙人 货币
13 15 区焕珊（自然人） 有限合伙人 货币
14 16 郑燕云（自然人） 有限合伙人 货币
15 17 林苗（自然人） 有限合伙人 货币
16 18 曾垒（自然人） 有限合伙人 货币
17 19 陈映彬（自然人） 有限合伙人 货币
18 20 黎耀强（自然人） 有限合伙人 货币
19 21 吴颖琦（自然人） 有限合伙人 货币
20 22 王庆文（自然人） 有限合伙人 货币
21 23 梁咏梅（自然人） 有限合伙人 货币
22 24 孔宪塱（自然人） 有限合伙人 货币
23 25 万强（自然人） 有限合伙人 货币
24 26 刘贵照（自然人） 有限合伙人 货币
25 27 李俊言（自然人） 有限合伙人 货币
26 28 谭韵玲（自然人） 有限合伙人 货币
27 29 罗泽明（自然人） 有限合伙人 货币
28 30 史爱红（自然人） 有限合伙人 货币
29 31 张毅峰（自然人） 有限合伙人 货币
30 32 龙海（自然人） 有限合伙人 货币
31 33 李东英（自然人） 有限合伙人 货币
32 34 王媛（自然人） 有限合伙人 货币
33 35 安俊杰（自然人） 有限合伙人 货币
34 36 江雪文（自然人） 有限合伙人 货币
35 37 敖进兴（自然人） 有限合伙人 货币
36 38 温凯涛（自然人） 有限合伙人 货币
37 39 陈琼玉（自然人） 有限合伙人 货币
38 40 钟财富（自然人） 有限合伙人 货币
39 41 谭永才（自然人） 有限合伙人 货币
40 42 万建崧（自然人） 有限合伙人 货币
41 43 晁琳（自然人） 有限合伙人 货币
42 44 石堡仁（自然人） 有限合伙人 货币
43 45 刘群（自然人） 有限合伙人 货币
44 46 丰莉（自然人） 有限合伙人 货币
45 47 杜成立（自然人） 有限合伙人 货币
188
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
46 48 林建勋（自然人） 有限合伙人 货币
广东恒聚投资控股有限公司
47 49 有限合伙人 货币
（公司法人）
经核查，嘉逸投资穿透至最终出资的自然人、公司法人共 49 名。
5、德正嘉成
序号 数量 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资方式
1 - 德正嘉成投资（有限合伙） 普通合伙人 货币
深圳市德正嘉成投资管理有限公
1-1 1 - -
司（公司法人）
1-2 2 刘伟雄（自然人） - -
2 3 吕伟枝（自然人） 有限合伙人 货币
3 4 郭海芳（自然人） 有限合伙人 货币
4 5 苏劲（自然人） 有限合伙人 货币
5 6 张二保（自然人） 有限合伙人 货币
6 7 蒋忠伟（自然人） 有限合伙人 货币
7 8 余文芳（自然人） 有限合伙人 货币
8 9 方有伟（自然人） 有限合伙人 货币
9 10 陈婧（自然人） 有限合伙人 货币
10 11 廖创宾（自然人） 有限合伙人 货币
11 12 邱绍明（自然人） 有限合伙人 货币
12 13 邱运科（自然人） 有限合伙人 货币
13 14 吴剑嵩（自然人） 有限合伙人 货币
14 15 黄贵洲（自然人） 有限合伙人 货币
15 16 王磊兰（自然人） 有限合伙人 货币
16 17 严珠生（自然人） 有限合伙人 货币
17 18 王蕾（自然人） 有限合伙人 货币
18 19 颜永馨（自然人） 有限合伙人 货币
19 20 胡厚中（自然人） 有限合伙人 货币
20 21 吴临辉（自然人） 有限合伙人 货币
21 22 黎柳贤（自然人） 有限合伙人 货币
22 23 潘健勇（自然人） 有限合伙人 货币
23 24 揭育军（自然人） 有限合伙人 货币
24 - 刘伟雄（自然人） 有限合伙人 货币
25 25 戴朝萍（自然人） 有限合伙人 货币
新余睿发投资管理合伙企业（有限
26 - 有限合伙人 货币
合伙）（有限合伙企业）
宁波梅山保税港区龙知汇信投资
26-1 26 - -
管理有限公司（公司法人）
26-2 27 丁惠珍（自然人） - -
宁波梅山保税港区龙知投资合伙
26-3 - - -
企业（有限合伙）（有限合伙企业）
189
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
宁波梅山保税港区龙知汇信投资
26-3-1 - - -
管理有限公司（公司法人）
26-3-2 28 闫朝晖（自然人） - -
26-4 29 丰信东（自然人） - -
26-5 30 迟荃（自然人） - -
26-6 31 徐晓江（自然人） - -
西藏山南天时投资合伙企业（有限
26-7 - - -
合伙）（有限合伙企业）
26-7-1 32 陶小刚（自然人） - -
26-7-2 33 陶灵萍(自然人) - -
北京铂盈天德投资管理有限公司
27 - 有限合伙人 货币
（有限合伙人）
27-1 34 贾子乾（自然人） - -
海通创新证券投资有限公司（有限
28 35 有限合伙人 货币
合伙人）
深圳市力阳资本投资企业（有限合
29 - 有限合伙人 货币
伙）（有限合伙人）
29-1 36 余美红（自然人） - -
29-2 37 殷海波（自然人） - -
29-3 38 丁毅（自然人） - -
29-4 39 沈轲（自然人） - -
29-5 40 叶伟华（自然人） - -
29-6 41 吕福庆（自然人） - -
云南宁祥秋实投资中心
30 - （有限合伙） 有限合伙人 货币
（有限合伙人）
深圳东方云信基金投资管理有限
30-1 42 - -
公司（公司法人）
30-2 43 蔡俊丰（自然人） - -
30-3 44 刘俊辉（自然人） - -
31 - 黄平（自然人） 有限合伙人 货币
经核查，剔除重复计算的人员后，德正嘉成穿透至最终出资的自然人、公
司法人共 44 名。
6、吾湾投资
序号 数量 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资方式
1 1 复思资产（公司法人） 普通合伙人 货币
2 2 陈镇伟（自然人） 有限合伙人 货币
3 3 刘朝晖（自然人） 有限合伙人 货币
4 - 潘健勇（自然人） 有限合伙人 货币
5 4 周明德（自然人） 有限合伙人 货币
6 5 刘学用（自然人） 有限合伙人 货币
190
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7 6 郭镇华（自然人） 有限合伙人 货币
喀什天富国际贸易有限公司
8 7 有限合伙人 货币
（公司法人）
9 8 武洋（自然人） 有限合伙人 货币
经核查，剔除重复计算的人员后，吾湾投资穿透至最终出资的自然人、公
司法人共 8 名。
7、澜亭投资
序号 数量 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资方式
1 1 上海澜亭（公司法人） 普通合伙人 货币
2 2 盛雪俊（自然人） 有限合伙人 货币
3 3 魏岚（自然人） 有限合伙人 货币
4 4 陈桂鑫（自然人） 有限合伙人 货币
一村资本有限公司
5 5 有限合伙人 货币
（公司法人）
上海英谊投资合伙企业
6 - 有限合伙人 货币
（有限合伙）（有限合伙人）
6-1 6 朱博文（自然人） - -
6-2 7 杨彬（自然人） - -
6-3 8 倪振元（自然人） - -
6-4 9 虞旻昊（自然人） - -
6-5 10 徐俊（自然人） - -
7 11 丁泽成（自然人） 有限合伙人 货币
8 - 潘健勇（自然人） 有限合伙人 货币
9 12 阮静波（自然人） 有限合伙人 货币
10 13 施琦（自然人） 有限合伙人 货币
11 14 魏芳（自然人） 有限合伙人 货币
12 15 周雅芬（自然人） 有限合伙人 货币
经核查，剔除重复计算的人员后，澜亭投资穿透至最终出资的自然人、公
司法人共 15 名。
8、金俊投资
序号 数量 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资方式
1 1 金海资产（普通合伙人） 普通合伙人 货币
2 2 梁少群（有限合伙人） 有限合伙人 货币
3 3 黄云轩（有限合伙人） 有限合伙人 货币
4 4 陈迪炜（有限合伙人） 有限合伙人 货币
5 5 谭淑谊（有限合伙人） 有限合伙人 货币
6 6 罗俭松（有限合伙人） 有限合伙人 货币
经核查，剔除重复计算的人员后，金俊投资穿透至最终出资的自然人、公
司法人共 6 名。
191
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综上，本次交易取得股份对价的交易对方穿透至自然人、公司法人并剔除
重复主体后合计情况如下：
穿透至自然人、法人统计数量
序号 交易对方
（去除重复计算）
1 李朱 1
2 同仁投资 12
3 启仁投资 31
4 吕俊 1
5 至善投资 11
6 嘉逸投资 49
7 德正嘉成 44
8 吾湾投资 8
9 澜亭投资 15
10 金俊投资 6
合计 178
综上所述，本次定向发行股份购买资产的发行对象合计为 178 名，未超过
200 名。
（七）交易对方及其执行事务合伙人或主要股东均不是失信被执行人
通过对本次交易的自然人交易对方，合伙企业交易对方及其执行事务合伙
人，法人交易对方及其主要股东在最高人民法院的中国执行信息公开网
（http://shixin.court.gov.cn/）的查询结果可知，本次交易的交易对方及其
执行事务合伙人或主要股东均不存在属于失信被执行人的情况。
经核查，本次交易对方及其执行事务合伙人或主要股东均不属于失信被执
行人。
（八）部分交易对方之合伙企业财产份额存在冻结事项
1、德正嘉成、吾湾投资的部分合伙企业财产份额被冻结的情况
根据广东省佛山市顺德区诉前财产保全告知书、广东省佛山市顺德区人民法
院民事裁定书及深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单，截至重
组报告书签署之日，德正嘉成，吾湾投资的部分合伙企业财产份额被冻结的总体
情况如下表所示：
单位：万元
德正嘉成
192
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合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额 是否存在冻结
潘健勇（有限合伙人） 5,000.00 5,000.00 全部被冻结
吾湾投资
合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额 是否存在冻结
潘健勇（有限合伙人） 7,840.00 7,840.00 全部被冻结
截至重组报告书签署之日，德正嘉成、吾湾投资的部分合伙企业财产份额被
冻结的具体情况如下：
（1）根据广东省佛山市顺德区人民法院出具的民事裁定书（2018）粤 0606
财保 40 号，裁定冻结潘健勇所持有德正嘉成 10.00%合伙企业财产份额，冻结期
限 2018 年 4 月 2 日至 2020 年 4 月 1 日。
（2）根据广东省佛山市顺德区人民法院出具的民事裁定书（2018）粤 0606
财保 40 号，裁定冻结潘健勇持有的吾湾投资 39.10%合伙企业财产份额，冻结期
限 2018 年 4 月 2 日至 2020 年 4 月 1 日。
2、合伙企业财产份额冻结事项对启行教育股权的间接影响情况
根据启行教育的公司章程，德正嘉成、吾湾投资分别持有启行教育 10.49%、
4.37%的股权，基于所取得的资料及相关信息，合伙企业财产份额冻结事项对启
行教育股权的间接影响情况如下表所示：
启行教育股东名称 被冻结合伙人姓 直接持有合伙企业财产 对启行教育股权间接
名 金额 影响比例
德正嘉成 潘健勇 5,000.00 1.05%
吾湾投资 潘健勇 7,840.00 1.71%
合计 12,840.00 2.76%
根据上表，截至重组报告书签署之日，潘健勇的合伙企业财产份额冻结事项
对启行教育股权的间接影响比例为 2.76%。
根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十一条和第四十二条：“合伙人发
生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；
也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；合伙人的自有财产不足清偿其与合
伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债
权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于
清偿。”当合伙人发生与合伙企业无关的债务时，相关债权人对该合伙人从该合
伙企业分取的收益和享有财产份额有请求处分权，而对该合伙企业本身并没有相
应的权利。所以，在德正嘉成、吾湾投资自身不涉及债务的情况下，合伙企业财
193
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产份额冻结事项不会影响德正嘉成、吾湾投资自有财产的独立性。
因此根据启行教育出具的说明与承诺及基于所取得的资料，德正嘉成、吾湾
投资所持启行教育的股权不存在股权被冻结情况或者被限制转让的其他情形。截
至重组报告书签署之日，合伙企业财产份额冻结事项不影响德正嘉成、吾湾投资
所持有启行教育股权的清晰与完整。
3、潘健勇已经与相关受让方签署了合伙企业财产份额转让协议
（1）潘健勇与周志勇关于吾湾投资合伙企业财产份额转让的协议
2018 年 5 月 24 日，潘健勇与周志勇签署《深圳吾湾投资合伙企业(有限合
伙)之份额转让协议》协议主要约定如下：
①潘健勇将其持有的吾湾投资 5,740.00 万元的出资额以人民币 5,740.00
万元的对价，转让给周志勇；
②潘健勇与周志勇均同意，在《深圳吾湾投资合伙企业(有限合伙)之份额转
让协议》生效且潘健勇持有吾湾投资被冻结的份额被解除冻结之后，工商变更登
记至周志勇名下后第二个工作日内，周志勇应将约定的转让价款一次性全额支付
给潘健勇指定的银行账户；
③在《深圳吾湾投资合伙企业(有限合伙)之份额转让协议》签署后至上述股
权转让经工商变更核准之日，潘健勇授权周志勇代表潘健勇参与吾湾投资的投资
经营，并代表潘健勇接受吾湾投资的相关通知并签署相关文件，且在此期间内，
上述转让份额所产生的任何收益应当归周志勇所有，与潘健勇无关；
④周志勇保证在其受让吾湾投资的相应份额后，周志勇将继续履行潘健勇与
吾湾投资签署的所有协议及其他有关向合伙人与合伙企业履行义务的约定和承
诺，及前述协议或承诺后续变更、修订的内容。周志勇同意并接受吾湾投资已经
签署的协议和作出的决议，以及前述协议、决议后续变更、修订的内容。
（2）潘健勇与刘伟雄关于德正嘉成合伙企业财产份额转让的协议
2018 年 5 月 24 日，潘健勇与刘伟雄签署《深圳市德正嘉成投资基金合伙企
业（有限合伙）份额转让协议》，协议主要约定如下：
①潘健勇将其持有的德正嘉成 5,000.00 万元的出资额以人民币 5,000.00
万元的对价，转让给刘伟雄；
②潘健勇与刘伟雄均同意，在《深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合
194
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
伙）份额转让协议》生效以及潘健勇持有德正嘉成被冻结的份额被解除冻结之后，
工商变更登记至刘伟雄名下后第二个工作日内，刘伟雄应将约定的转让价款一次
性全额支付给潘健勇指定的银行账户；
③在《深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）份额转让协议》签署
后至上述股权转让经工商变更核准之日，潘健勇授权刘伟雄代表潘健勇参与德正
嘉成的投资经营，并代表潘健勇接受德正嘉成的相关通知并签署相关文件，且在
此期间内，上述转让份额所产生的任何收益应当归刘伟雄所有，与潘健勇无关；
④刘伟雄保证在其受让德正嘉成的相应份额后，刘伟雄将继续履行潘健勇与
德正嘉成签署的所有协议及其他有关向合伙人与德正嘉成履行义务的约定和承
诺，及前述协议或承诺后续变更、修订的内容。刘伟雄同意并接受德正嘉成已经
签署的协议和作出的决议，以及前述协议、决议后续变更、修订的内容。
（3）潘健勇与周志勇关于澜亭投资合伙企业财产份额转让的协议
2018 年 5 月 24 日，潘健勇与周志勇签署《潘健勇先生与周志勇关于上海澜
亭投资合伙企业（有限合伙）之份额转让协议》协议主要约定如下：
①潘健勇将其持有的澜亭投资 980.00 万元的出资额以人民币 980.00 万元的
对价，转让给周志勇；
②潘健勇与周志勇均同意工商变更登记至周志勇名下后第二个工作日内，周
志勇应将约定的转让价款一次性全额支付给潘健勇指定的银行账户；
③在《潘健勇先生与周志勇关于上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）之份额
转让协议》签署后至上述股权转让经工商变更核准之日，潘健勇授权周志勇代表
潘健勇参与澜亭投资的投资经营，并代表潘健勇接受澜亭投资的相关通知并签署
相关文件，且在此期间内，上述转让份额所产生的任何收益应当归周志勇所有，
与潘健勇无关；
④周志勇保证在其受让澜亭投资的相应份额后，周志勇将继续履行潘健勇与
澜亭投资签署的所有协议及其他有关向合伙人与合伙企业履行义务的约定和承
诺，及前述协议或承诺后续变更、修订的内容。周志勇同意并接受澜亭投资已经
签署的协议和作出的决议，以及前述协议、决议后续变更、修订的内容。
（4）潘健勇拟将所持吾湾投资剩余的出资份额进行转让
潘健勇所持有吾湾投资剩余的 2,100.00 万的份额将进行转让，现潘健勇与
195
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受让方正在签署相关合伙份额转让协议的过程中。
196
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第四节 标的公司的基本情况
一、启行教育的基本情况
（一）启行教育的基本情况
名称 广东启行教育科技有限公司
注册资本 6,403.5293 万元
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 李朱
统一社会信用代码 91440000090124874H
住所 广东省广州市天河区体育西路 111-115 号建和中心 12 楼 C2-D1 单元
成立日期 2013 年 12 月 12 日
教育信息咨询，教育项目开发，教育展览，教育交流与服务。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）启行教育的历史沿革
1、2013年12月，启行教育成立
2013 年 12 月 3 日，广东省工商行政管理局核发《公司名称预先核准通知书》
（粤内名称预核[2013]第 1300041043 号），核准企业名称为：广东启行教育科
技有限公司。
2013 年 12 月 11 日，李朱、李冬梅签署《公司章程》，约定共同出资成立
启行教育，注册资本为 1,000.00 万元。
2013 年 12 月 11 日，广州丰衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤
衡会（2013）验字第 B034 号），经审验，截至 2013 年 12 月 10 日，启行教育收
到李朱、李冬梅夫妻二人以货币形式出资的实收资本合计人民币 200.00 万元
整。
2013 年 12 月 12 日，启行教育办理了工商登记手续并取得了广东省工商行
政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440000000103798）。
启行教育成立时股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴额（万元） 实缴额（万元） 认缴比例（%）
1 李朱 800.00 160.00 80.00
197
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2 李冬梅 200.00 40.00 20.00
合计 1,000.00 200.00 100.00
2、2016年1月，第一次增资
2016 年 1 月 3 日，纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投
资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、启德同仁、吕俊、李朱、李冬梅与启行教
育签署《关于广东启行教育科技有限公司之股权增资协议》。
2016 年 1 月 14 日，纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投
资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、启德同仁、吕俊、林机与启行教育、李
朱及李冬梅签署《关于广东启行教育科技有限公司之经修订及重述的增资协议》
各方同意引入新增投资方林机，替代 2016 年 1 月 3 日签署的《关于广东启行教
育科技有限公司之股权增资协议》。
启行教育股东会于 2016 年 1 月 3 日和 2016 年 1 月 14 日分别作出决议，同
意注册资本由 1,000.00 万元增加到 6,298.5114 万元，由纳合诚投资、至善投资、
嘉逸投资、金俊投资、乾亨投资、吕俊、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、林
机、启德同仁认缴部分增资并成为启行教育新股东，李朱、李冬梅夫妻二人就
前述新股东认缴增资部分放弃优先认购权，同时认缴部分增资。
2016 年 1 月 29 日，启行教育办理了工商登记手续并取得了广东省工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》。
2016 年 4 月 26 日，纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投
资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、启德同仁、吕俊、林机与启行教育、李
朱及李冬梅签署《关于广东启行教育科技有限公司之经修订及重述的增资协议补
充协议》，对 2016 年 1 月 14 日签署的《关于广东启行教育科技有限公司之经修
订及重述的增资协议》部分内容进行了修改，各方同意启行教育新增注册资本
52,985,114 元，认购金额由 450,000.00 万元调整为 449,200.00 万元，李朱、
李冬梅补缴未缴足的注册资本合计 800.00 万元。
本次增资后，启行教育的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴额（万元） 实缴额（万元） 认缴比例（%）
1 纳合诚投资 1,315.69 1,315.69 20.89
2 至善投资 839.80 839.80 13.33
3 嘉逸投资 699.83 699.83 11.11
4 金俊投资 236.68 236.68 3.76
5 乾亨投资 69.98 69.98 1.11
198
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
6 德正嘉成 671.84 671.84 10.67
7 吾湾投资 279.93 279.93 4.44
8 澜亭投资 419.90 419.90 6.67
9 启德同仁 48.99 48.99 0.78
10 李朱 880.00 880.00 13.97
11 林机 559.87 559.87 8.89
12 李冬梅 220.00 220.00 3.49
13 吕俊 55.99 55.99 0.89
合计 6,298.51 6,298.51 100.00
（1）本次增资原因
根据 2016 年 1 月 3 日纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨
投资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、启德同仁、吕俊与启行教育、李朱及
李冬梅签署《关于广东启行教育科技有限公司之股权增资协议》，本次增资主要
用于启行教育收购启德教育集团。各股东出资金额及价格主要参考启德教育集
团 2015 年度净利润及同类可比交易市盈率。上述投资者对于启行教育的增资，
系因为对启德教育集团以及教育行业未来的看好，与本次交易不存在必然的联
系。上述增资行为不是为了通过分散交易对方在标的资产中的持股比例从而规
避重组上市的认定标准。
（2）本次增资的新增注册资本实缴情况
根据普华永道出具的《验资报告》（普华永道中天验字（2016）第 540 号），
截 至 2016 年 4 月 27 日 ， 启 行 教 育 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 增 资 款 人 民 币
4,492,000,000 元，新增注册资本 52,985,114 元，其余 4,439,014,886 元转为
资本公积；收到李朱、李冬梅缴纳的本次增资前未缴足的注册资本合计人民币
800 万元。
（3）已履行必要的审议及批准程序
本次增资事项已经启行教育股东会审议通过，符合相关法律、法规及启行
教育公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，本次增资
已于 2016 年 1 月 29 日完成工商变更登记手续。
2016 年 5 月，启行教育股东会作出决议，同意减少本次增资中的资本公积
共计 4,377.42 万元。
3、2017年9月，第二次增资及第一次股权转让
（1）2017年9月第二次增资
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①2017 年 9 月第二次增资股东会审议及协议签署情况
2017 年 8 月 21 日，经启行教育股东会决议通过，同意启行教育增资
105.0179 万元，由启仁投资以货币 7,500.00 万元认购，启行教育其余股东放弃
本次增资的优先认购权。
同日，启仁投资、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投
资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、同仁投资、吕俊、林机、李朱及李冬梅与
启行教育签署《关于广东启行教育科技有限公司之股权增资协议》，各方同意，
启行教育增资 105.0179 万元，由启仁投资以货币 7,500.00 万元认购。
②2017 年 9 月第二次增资的原因
本次增资引入的新股东启仁投资的股东为启德教育集团的核心骨干员工，
对启德教育集团的运营管理及运作贡献较大。通过增资使其成为启行教育间接
股东有利于保障启德教育集团核心骨干员工的稳定性，提高其工作积极性，实
现员工个人利益与启行教育利益的绑定，改善启行教育的治理结构。本次增资对
启行教育股权比例影响较小，不是为了通过分散交易对方在标的资产中的持股比
例从而规避重组上市的认定标准。
③2017 年 9 月第二次增资新增注册资本实缴情况
截至重组报告书签署之日，启仁投资对启行教育 2017 年 9 月第二次增资的
款项已缴足。
（2）2017年9月第一次股权转让
①2017 年 9 月第一次股权转让股东会审议及协议签署情况
2017 年 8 月 21 日，经启行教育股东会决议通过，启德同仁将其持有的启行
教育 0.78%股权（对应注册资本人民币 48.9884 万元）以 3,499.9984 万元的价
格转让给同仁投资，启行教育其余股东放弃本次股权转让的优先认购权。
同日，启德同仁与同仁投资签署《关于广东启行教育科技之股权转让协议》，
约定启德同仁以 3,499.9984 万元的价格将其持有的启行教育 0.78%的全部股权
（对应注册资本人民币 48.9884 万元）转让给同仁投资。
②2017 年 9 月第一次股权转让的原因
本次股权转让系启德同仁出资人对持股主体形式的调整行为，启德同仁与
同仁投资的出资人间接持有启行教育权益份额及比例一致。
200
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
③2017 年 9 月第一次股权转让价款支付情况
截至 2017 年 10 月 19 日，同仁投资关于本次股权转让对价已支付完毕。
针对上述启行教育第二次增资及第一次股权转让事项，启行教育办理了工
商登记手续，并于 2017 年 9 月 6 日取得了广东省工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》，本次增资及股权转让后各启行教育各股东出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴额（万元） 实缴额（万元） 认缴比例（%）
1 纳合诚投资 1,315.69 1,315.69 20.55
2 至善投资 839.80 839.80 13.11
3 嘉逸投资 699.83 699.83 10.93
4 金俊投资 236.68 236.68 3.70
5 乾亨投资 69.98 69.98 1.09
6 吕俊 55.99 55.99 0.87
7 德正嘉成 671.84 671.84 10.49
8 吾湾投资 279.93 279.93 4.37
9 澜亭投资 419.90 419.90 6.56
10 林机 559.87 559.87 8.74
11 李朱 880.00 880.00 13.74
12 李冬梅 220.00 220.00 3.44
13 同仁投资 48.99 48.99 0.77
14 启仁投资 105.02 0.00 1.64
合计 6,403.53 6,298.51 100.00
（三）启行教育产权控制关系
1、股权结构图
截至重组报告书签署之日，启行教育股权结构图如下：
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至重组报告书签署之日，启行教育《公司章程》中不存在可能对本次交易
产生影响的内容，也不存在可能影响本次交易的相关投资协议。
201
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）启行教育控制权变动情况
1、启行教育成立时的定位及产权控制关系
启行教育 2013 年 12 月成立的最初目的是作为启德教育集团协议控制其境内
业务主体的持股公司，因而并未开展实际业务。截至 2016 年 1 月启行教育与启
德香港股东签署收购协议并拆除境外架构及协议控制架构前，启行教育在启德
教育集团的定位如下图所示：
CVC Capital
CVC Capital
Partners Asia
Partners Asia
Pacific III Parallel
Pacific III L.P.
Fund – A, L.P.
12.00% 88.00%
California State
Teachers' AEGHL (Cayman) City-Scape Pte Ltd
Retirement System
19.52% 65.84% 14.64%
李朱
100%
NP(PTC) Elizabeth Samuel Winnie Wan
GIHL (BVI) AEHL (Cayman) AEN(PTC) (BVI) BCGL (HK) Wong Han
(BVI) Ching-Reng Huang Yan Huang
25.77% 63.66% 2.90% 0.44% 0.90%
6.35%
启德教育集
AECL（Cayman） 团管理层
100%
AEIL（Cayman）
100%
启德教育集
启德香港
团境外主体
境外
境内
WOFE 100%
启行教育 希维投资 启行教育 希维投资
环球启德（深圳）
30% 70% 30% 70%
广东启德 明杰教育
协议控制 协议控制
启德教育集
团境内主体
由上图可知，在启行教育收购启德教育集团之前，启行教育定位为持股广
东启德及明杰教育的持股公司，分别持有广东启德以及明杰教育 30.00%的出资
额。此时启行教育实际控制人为李朱、李冬梅夫妻二人，二人持有的出资情况
如下：
序号 股东名称/姓名 认缴额（万元） 实缴额（万元） 认缴比例（%）
1 李朱 800.00 160.00 80.00
2 李冬梅 200.00 40.00 20.00
合计 1,000.00 200.00 100.00
2、启行教育目前的定位及控制权关系
202
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
经过 2016 年 1 月的第一次增资，及 2017 年 9 月的第二次增资及第一次股权
转让，截至重组报告书签署之日，启行教育的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴额（万元） 实缴额（万元） 出资比例（%）
1 纳合诚投资 1,315.6890 1,315.6890 20.55
2 至善投资 839.8015 839.8015 13.11
3 嘉逸投资 699.8346 699.8346 10.93
4 金俊投资 236.6841 236.6841 3.70
5 乾亨投资 69.9835 69.9835 1.09
6 吕俊 55.9868 55.9868 0.87
7 德正嘉成 671.8412 671.8412 10.49
8 吾湾投资 279.9338 279.9338 4.37
9 澜亭投资 419.9008 419.9008 6.56
10 林机 559.8677 559.8677 8.74
11 李朱 880.0000 880.0000 13.74
12 李冬梅 220.0000 220.0000 3.44
13 同仁投资 48.9884 48.9884 0.77
14 启仁投资 105.0179 105.0179 1.64
合计 6,403.5293 6,403.5293 100.00
截至重组报告书签署之日，启行教育无实际控制人，具体原因如下：
（1）启行教育的股权结构及其特点
根据启行教育的工商档案和股权结构，启行教育股权分布较为分散，持股
5.00%以上股东包括纳合诚投资（20.55%）、李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行
动人同仁投资、启仁投资四方（19.95%），至善投资及其一致行动人嘉逸投资两
方（24.04%）、德正嘉成（10.49%）、林机（8.74%）、澜亭投资（6.56%），均
未超过启行教育股权比例的 30.00%。而根据启行教育现行有效的《公司章程》，
启行教育股东会会议对决议事项作涉及修改《公司章程》、增加或减少注册资本、
公司合并、分离、解散或者变更公司形式的决议时，必须经代表三分之二以上
表决权的股东通过，其余事项须经股东所持表决权半数以上通过。
（2）启行教育的董事会提名方式及其特点
根据启行教育现行有效的《公司章程》，董事会由五人组成，经股东会选举
产生。启行教育的《公司章程》规定的有权提名方以及其提名的人选情况如下：
启行教育章程规定有权提名方 提名人选 担任职务
创始股东李朱 李朱 董事长
创始股东李朱与投资方共同提名 黄娴 董事、经理
须经合计持有公司股权比例半数以上的投资方同意方可 刘朝晖 副董事长
203
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
通过该等提名安排 杨时青 董事
创始股东或投资方提名 徐炯 董事
注：徐炯已离职
启行教育董事会由五人组成，董事经股东会选举产生，单一股东无法决定
董事会多数人选。而根据启行教育现行有效的《公司章程》，启行教育董事会会
议对决议事项作出决策时，应由董事会全体成员过半数表决通过。
综上所述，由于启行教育的股权结构、董事会席位提名特点，启行教育任
何股东均不可能控制启行教育的股东会或董事会，且均不可能对启行教育股东
会决议或董事会决议产生决定性影响，均无法单独决定启行教育的重大事项，
因而认定启行教育无实际控制人。
（五）启行教育下属机构情况
截至 2018 年 5 月 15 日，启行教育直接或间接参股、控股的公司及出资举办
的民办非企业单位具体情况如下：
启行教育
广东 明杰 启德
启德 教育 香港
启德 启德 广州市
深圳市
广东 广州 昆明 启德 宁波 福建 青岛 番禺区 山东 珠海 珠海 广东
启德环球 30家分 教育 学游 启德教
启德 启德 启德 南美 启晟 启德 启德 启德教 启德 启晟 横琴 启信
（北京） 公司 （福 （北 育培训
学府 教育 学府 体育 育德 教育 学府 育培训 学府 育德 启信 教育
州） 京） 中心
中心
重庆市 厦门市 北京市 长沙市 成都市
上海 南京 沈阳 重庆 重庆 成都 厦门 杭州 上海 武汉 北京市朝 烟台 山东学
华商 湖里区 海淀区 芙蓉区 锦江区
沙坪坝 阳区启德 府外语 NP
启德 分公 启德教 启晟 启德 启晟 渝中 启德 启发 启明 启升 启德 启德学 启德教 启德教 分公
培训学 学府出国 培训学 （BVI）
学府 司 育培训 育德 教育 育德 启晟 教育 厚德 教育 文化 学府 府培训 育培训 育培训 司
校 培训学校 校
中心 学校 学校 学校
上海 汉口 EIC EIC EIC EIC
PPIL 环球启德 NP NPETG
启德 分公 GL CL CL GL
(BVI) （深圳） (HK) (US)
培训 司 (BVI) (UK) (CA) (HK)
上海 济南 番禺 北京 EIC
BMHL 纽帕斯惟
分公 分公 分公 分公 GPL
民办 (HK) （上海）
司 司 司 司 (AUS)
非企 分公 子公
业单 司 司
位
1、下属子公司列表
序号 公司全称 经营范围 出资比例
自费出国留学中介服务，教育交流与服务，教育信息咨询，教育项目
启行教育：
1 广东启德教育服务有限公司 开发，教育展览。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
100.00%
展经营活动）
204
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
信息系统集成服务;数据处理和存储服务;信息技术咨询服务;软件开
发;计算机批发;商品信息咨询服务;企业管理咨询服务;计算机技术开 广东启德：
2 广州启德教育科技有限公司
发、技术服务;计算机及通讯设备租赁;（依法须经批准的项目，经相 100.00%
关部门批准后方可开展经营活动）
教育培训（英语学术能力培训、英语语言艺术培训、托福培训）。（依 启行教育：
3 上海明杰教育培训有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 100.00%
Education International
启行教育：
4 Cooperation (EIC) Group EDUCATION & INVESTMENT
100.00%
Limited
教育信息咨询，企业管理咨询服务，商务咨询服务，文化艺术培训（不 广东启德：
5 珠海启晟育德教育咨询有限公司
含与学历教育相关的培训或服务） 100.00%
自费出国留学中介服务（凭许可证经营）；教育咨询（不含办学、家
广东启德：
6 山东启德学府教育咨询有限公司 教、培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
100.00%
营活动）
国内教育信息咨询；自费出国留学中介服务（自费出国留学中介服务
广东启德：
7 青岛启德学府教育服务有限公司 机构资格认定书有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，
100.00%
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
技术推广服务；教育咨询；自费出国留学中介服务。（自费出国留学
启德环球（北京）教育科技有限 广东启德：
8 中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
公司 100.00%
开展经营活动）
教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项
目）；提供自费出国留学中介服务；其他未列明的教育（不含须经行 广东启德：
9 福建启德教育服务有限公司
政许可审批的事项）；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、 100.00%
咨询等须经许可审批的项目）
广东启德：
教育咨询，留学信息咨询，文化艺术交流活动策划，会议及展览展示
沈阳启德教育信息咨询股份有限 99%；
10 服务，自费出国留学中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
公司 启德环球
批准后方可开展经营活动。）
（北京）:1%
宁波启晟育德教育信息咨询有限 教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服务、文化教育培训、职业 广东启德：
11
公司 技能培训），企业形象策划 100.00%
教育咨询服务、展示展览服务、出国留学中介服务。（依法须经批准 广东启德：
12 启德教育服务（福州）有限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 100.00%
入境旅游业务；国内旅游业务；会议服务；承办展览展示活动；旅游
广东启德：
13 启德学游（北京）旅游有限公司 信息咨询；销售工艺品。（入境旅游业务以及依法须经批准的项目，
100.00%
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
Professional Partners 启德香港：
14 -
International Limited 100.00%
Education International 启德香港：
15 -
Cooperation (EIC) Group LTD 100.00%
Education International
启德香港：
16 Cooperation Consulting -
100.00%
Limited
New Pathway Education and 启德香港：
17 -
Technology Holdings Limited 100.00%
205
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
启德香港：
18 EIC Global Limited -
100.00%
PPIL
19 Billion Mark Holdings Limited - (BVI):100.
00%
EIC GL
20 EIC Global (Australia) Pty LTD - (HK):
100.00%
NP
New Pathway Education Holdings
21 - (BVI):100.
Limited
00%
NP (BVI):
22 NPETG USA,Inc. -
100.00%
Education International
启德香港：
23 Cooperation UK Consulting -
100.00%
Limited
计算机软硬件及辅助设备的技术开发和技术支持，销售自行开发的技
环球启德科技开发（深圳）有限 启德香港：
24 术成果；计算机系统集成应用及数据运行处理；企业管理信息咨询、
公司 100.00%
商务信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
启德环球
教育咨询（不含各类教育培训、出国留学中介、咨询等须经前置审批
25 厦门启发厚德教育咨询有限公司 （北京）：
许可的项目）、企业管理咨询、企业商贸信息咨询。
100.00%
启德环球
教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）;展示展览服务（国家有专
26 武汉启德学府教育咨询有限公司 （北京）：
项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
100.00%
教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；展示展览服务（以上经 启德环球
27 成都启德教育咨询有限公司 营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依 （北京）：
法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 100.00%
教育信息咨询（不含教育培训），企业管理咨询，商务信息咨询。（以 启德环球
重庆启晟育德教育信息咨询有限
28 上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、 （北京）：
公司
国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营） 100.00%
服务：教育信息咨询（除出国留学中介及咨询），投资咨询（除证券、
启德环球
期货），经济信息咨询、商务信息咨询（除中介），企业管理咨询，
29 杭州启明教育咨询有限公司 （北京）：
承办会展，广告设计，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项
100.00%
目除外）；批发、零售：教学设备。
设计、制作、代理、发布各类广告，投资咨询、企业管理咨询、商务
信息咨询（以上咨询不得从事经纪）；美术设计、图文设计、服装设
启德环球
计、饰品设计、舞美设计、灯光音响设计、动漫设计，展览展示服务，
30 上海启升文化传播有限公司 （北京）：
会务服务，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术活动交流策划；
100.00%
销售文化用品、工艺礼品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
教育信息咨询；企业管理咨询服务；商务咨询服务；文化艺术培训（不 启德环球
南京启晟育德教育信息咨询服务
31 含与学历教育相关的培训或服务）。（依法须经批准的项目，经相关 （北京）：
有限公司
部门批准后方可开展经营活动） 100.00%
206
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
计算机应用软件（游戏软件除外）的设计、开发、制作，销售本公司
自产产品并提供相关技术服务、技术咨询；计算机、计算机软件（音
像制品、电子出版物除外）、计算机辅助设备、电子产品的批发、佣
纽帕斯惟（上海）信息技术有限 NP (HK):
32 金代理（拍卖除外）及相关配套服务；营销策划咨询，商务信息咨询，
公司 100.00%
市场营销策划（广告除外），企业管理咨询。（不涉及国营贸易管理
商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
教育培训：托福考前辅导、雅思考前辅导。（依法须经批准的项目， 上海启升文
33 上海启德教育培训有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动） 化：100.00%
商务服务、财务结算、人力资源服务、管理咨询服务、软件开发、呼
广东启德：
34 珠海横琴启信商务服务有限公司 叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务。 （依法须经批准
100.00%
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
教育交流与服务，教育培训（不含学历教育及职业培训），教育信息 广东启德：
35 广东启信教育服务有限公司
咨询，教育项目开发，教育展览。 100.00%
启德环球
重庆市渝中区启晟育德教育培训
36 外语培训（按许可证核定的范围和期限从事经营） （北京）：
有限公司
100.00%
语言培训;职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技
能培训项目）;体育培训;美术辅导服务;舞蹈辅导服务;音乐辅导服务;
广东启德：
37 广东启德学府教育服务有限公司 瑜伽辅导服务;武术辅导服务;戏剧艺术辅导服务;工艺美术辅导服务;
100.00%
表演艺术辅导服务;摄影艺术辅导服务;国学文化推广服务;教育咨询
服务;
教育咨询；企业管理咨询；市场营销策划；体育赛事策划，文化体育
启德南美（深圳）体育发展有限 用品、办公用品的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 广东启德：
38
公司 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。体育培训；承办展览展 80%
示活动；体育赛事组织和策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
教育信息咨询（不得从事培训及其他教育教学活动）；承办会议及商
广东启德：
39 昆明启德学府教育咨询有限公司 品展览展示活动；企业管理咨询；商务信息咨询（依法须经批准的项
85%
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广州华商启德学府教育培训服务 教育（具体经营范围请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法 广东启德学
40
有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 府：60%
启德环球
重庆市沙坪坝区甲启晟育德英语 非学历；面授；外语培训。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不
41 （北京）：
培训学校有限公司 得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
100.00%
2、下属分公司列表
序号 公司全称 经营范围 负责人
广州启德教育科技有限公司 从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
1 陈文飞
上海分公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广东启德教育服务有限公司 教育咨询服务；自费出国留学中介服务（依法须经批准的项目，经相关部
2 李朱
天河分公司 门批准后方可开展经营活动）
自费出国留学中介服务（具体按教外综资认字【2002】230 号资格认定书在
广东启德教育服务有限公司
3 有效期内经营，教育交流与服务，教育信息咨询，教育项目开发，教育展 刘湘
珠海分公司
览。
207
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
自费出国留学中介服务（具体按教外综资认字[2002]230 号资格认定书在有
广东启德教育服务有限公司
4 效期内经营），教育交流与服务，教育信息咨询，教育项目开发，教育展 刘湘
顺德分公司
览。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广东启德教育服务有限公司 一般经营项目:在总公司经营范围内联络业务（以上范围需经许可经营的，
5 李冬梅
青岛分公司 须凭许可证经营）
广东启德教育服务有限公司 教育交流活动策划；教育信息咨询；教育项目开发；教育展览。自费出国
6 李朱
深圳分公司 留学中介服务
广东启德教育服务有限公司 自费出国留学中介服务，教育交流与服务，教育信息咨询，教育项目开发，
7 李朱
东莞分公司 教育展览。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广东启德教育服务有限公司 自费出国留学中介服务（具体按教外综资认字【2002】230 号资格认定书在
8 周素琼
汕头分公司 有效期内经营），教育交流与服务，教育项目开发，教育展览。
广东启德教育服务有限公司 自费出国留学中介。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
9 李朱
上海分公司 经营活动）
广东启德教育服务有限公司 在隶属企业经营范围内开展下列经营活动：提供自费出国留学中介服务。
10 陈思
长沙分公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广东启德教育服务有限公司 自费出国留学中介服务；教育咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
11 李朱
北京教育咨询分公司 批准后依批准的内容开展经营活动）
广东启德教育服务有限公司
12 为隶属企业提供联络服务 李朱
北京办事处
广东启德教育服务有限公司
13 教育咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 荆仰峰
北京海淀分公司
广东启德教育服务有限公司 为总公司承接业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
14 金冉
南京分公司 经营活动）
教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；
广东启德教育服务有限公司 提供自费出国留学中介服务；其他未列明的教育（不含须经行政许可审批
15 周素琼
厦门分公司 的事项）；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许
可审批的项目）
广东启德教育服务有限公司 教育交流与服务；教育信息咨询；教育项目开发；教育展览；自费出国留
16 李朱
武汉分公司 学中介服务。（国家有专项规定项目经审批后方可经营）
广东启德教育服务有限公司 自费出国留学中介服务；教育交流与服务；教育信息咨询；教育项目开发；
17 李朱
汉口分部 教育展览（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广东启德教育服务有限公司 教育咨询（不含专项审批）；展览展示服务；自费出国留学中介服务（依
18 于佳
大连分公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
文化艺术交流（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）；出国
广东启德教育服务有限公司
19 留学咨询；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 李朱
沈阳分公司
方可开展经营活动）
自费出国留学中介服务（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；
广东启德教育服务有限公司
20 会议及展览服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）。（依法须 金冉
重庆分公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广东启德教育服务有限公司 自费出国留学中介服务；教育交流与服务；教育信息咨询；教育项目开发；
21 张磊
陕西分公司 教育展览。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广东启德教育服务有限公司 一般经营项目：教育信息咨询；自费出国留学中介服务（凭有效许可证核
22 李朱
郑州分公司 定范围经营、未获审批前不得经营）
208
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
广东启德教育服务有限公司 一般经营项目：教育信息咨询：教育展览；自费出国留学中介。（依法须
23 郭蓓
宁波分公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广东启德教育服务有限公司
24 一般经营项目：服务：教育信息咨询（除出国留学中介及咨询） 郭蓓
杭州分公司
广东启德教育服务有限公司 自费出国留学中介服务；教育交流与服务；教育信息咨询；教育项目开发；
25 金冉
成都分公司 教育展览。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广东启德教育服务有限公司 教育咨询服务、教育展览、自费出国留学中介服务。（依法须经批准的项
26 卢清婷
福州分公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广东启德教育服务有限公司 自费出国留学中介服务；教育信息咨询、教育项目开发、教育展览。（依
27 荆仰峰
天津分公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广东启德教育服务有限公司 自费出国留学中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
28 张磊
石家庄分公司 开展经营活动）
广东启德教育服务有限公司 自费出国留学中介服务（凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关
29 金冉
南昌分公司 部门批准后方可开展经营活动）
广东启德教育服务有限公司 自费出国留学中介服务；教育信息咨询（不得开展教育培训）（依法须经
30 刘湘
昆明分公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机软硬件及辅助设备的技术开发和技术支持；销售总公司自行开发的
技术成果；计算机系统集成应用及数据运行处理；企业管理信息咨询；商
环球启德科技开发（深圳）
31 务信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 荆仰峰
有限公司北京分公司
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
计算机软硬件及辅助设备的技术开发和技术支持，销售自行开发的技术成
环球启德科技开发（深圳）
32 果；计算机系统集成应用及数据运行处理；企业管理咨询、商务信息咨询。 卢清婷
有限公司济南分公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
环球启德科技开发（深圳） 软件开发;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;（依法须经批准的项目，
33 徐敏
有限公司番禺分公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机软硬件及辅助设备的技术开发和技术支持，销售总公司自行开发的
环球启德科技开发（深圳） 技术成果：计算机系统集成应用及数据运行处理，企业管理信息咨询，商
34 孙雯
有限公司上海分公司 务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
山东启德学府教育咨询有限 自费出国留学中介服务（凭许可证经营）；教育咨询（不含办学、家教、
35 蒋丽英
公司烟台分公司 培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
武汉启德学府教育咨询有限 教育咨询、展示展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
36 杨瑞平
公司汉口分公司 开展经营活动）。
广东启德教育服务有限公司 自费出国留学中介服务；教育交流与服务；教育信息咨询；教育项目开发；
37 金冉
宜昌分公司 教育展览（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、下属民办非企业单位列表
序号 单位全称 业务范围 举办者
英语、韩语、法语、日语等语言培训；
1 广州市番禺区启德教育培训中心 中小学语文、数学、英语等专业课程及 广东启德
素质教育
2 深圳市启德教育培训中心 英语类培训 广东启德
3 北京市朝阳区启德学府出国培训学校 文化教育培训 启德环球（北京）
209
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4 北京市海淀区启德学府培训学校 外语培训 启德环球（北京）
5 山东学府外语培训学校 外语培训 山东启德学府
6 成都市锦江区启德教育培训学校 非学历中、初等文化培训 启德环球（北京）
7 长沙市芙蓉区启德教育培训学校 非学历教育培训 启德环球（北京）
8 厦门市湖里区启德教育培训中心 英语培训 启德环球（北京）
（六）启行教育主要资产、负债与对外担保情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
截至 2018 年 5 月 15 日，启行教育及其下属机构不存在自有物业的情形，其
固定资产由运输工具和办公设备构成。根据《启行教育备考合并财务报表及审计
报告》，截至报告期末，启行教育及其下属机构固定资产具体构成情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值
运输工具 35.92 34.42 1.50
办公设备 5,984.60 3,893.30 2,091.31
合计 6,020.52 3,927.72 2,092.81
（2）经营场所租赁情况
截至 2018 年 5 月 15 日，启行教育及其下属机构的经营场所租赁情况如下：
序 租赁面积 租赁
承租方 地址 用途 租赁期限 房产证号、土地证号或备注
号 （M2） 备案
环球启德科技开 广州番禺区市桥广
2017.04.01-
1 发(深圳)有限公 场西路 46-56 号 39.7 办公 粤房地证字第 2722638 号
2019.03.31
司番禺分公司 4-6 层 4106 号
广州市越秀区越秀
广州启德教育科 2018.01.01-
2 北厚兴新街 2 号 1 123.68 仓库 穗房地共证字第 077114 号
技有限公司 2018.12.31
层
广州市越秀区豪贤
广州启德教育科 2017.09.01. 已办
3 路 101 号（立基）2 684 办公 粤房地权证穗字第 0150185829 号
技有限公司 -2018.08.31 理
楼
天河区体育西路
广东启德教育服 2016.11.01- 穗房地证字第 0489170 号，穗房地证 已办
4 111-115 号 12 楼 388.72 办公
务有限公司 2018.10.31 字第 0489171 号 理
C2-D1 单元
广州市天河区天河
广东启德教育服 2016.11.01.
5 路 101 号兴业银行 1,331.10 办公 粤房地权证穗字第 0120252872 号
务有限公司 -2019.09.21
大厦 1201 室
210
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
广州市天河区天河
广东启德教育服 2014.09.22.
6 路 101 号兴业银行 1,331.10 办公 粤房地权证穗字第 0920037612 号
务有限公司 -2019.09.21
大厦 1001 室
环球启德科技开 北京市朝阳区东三
2017.05.08.
7 发(深圳)有限公 环中路 39 号建外 159 办公 京房权证市朝私字第 3610052 号
-2019.05.07
司北京分公司 SOHOA 座 1208 室
北京市朝阳区东三
启德环球（北京）
环中路 39 号建外 2017.09.19. X 京房权证朝字第 1130851 号，X 京
8 教育科技有限公 550.51 办公
SOHOA 座 705、706 -2019.09.18 房权证朝字第 1130847 号
司
室
启德环球（北京） 北京市朝阳区东三 办公、
2018.06.03-
9 教育科技有限公 环中路 39 号建外 267.24 教育、 X 京房权证朝字第 1011147 号
2020.06.04.
司 SOHOB 座 1501 室 培训
启德环球（北京） 北京市朝阳区东三 办公、
2016.04.02.
10 教育科技有限公 环中路 39 号建外 279.53 教育、 X 京房权证市字第 035224 号
-2020.04.01
司 SOHOB 座 902 室 培训
启德环球（北京） 北京市朝阳区东三
经营、 2015.04.23-
11 教育科技有限公 环中路 39 号建外 279.53 X 京房权证朝字第 1018971 号
办公 2020.04.22.
司 SOHOB 座 302 室
北京市海淀区中关
环球启德科技开 X 京房权证海字第 260124 号， 京房
村南大 2 号数码大 2015.03.01.
12 发(深圳)有限公 520 办公 权证海字第 260123 号，X 京房权证
厦 A 座 915、916、 -2019.02.28
司北京分公司 海字第 297956 号
917
启德环球（北京） 北京市朝阳区东三
2017.11.25.
13 教育科技有限公 环中路 39 号建外 159.05 办公 京房权证市朝私字第 3610001 号
-2019.11.24
司 SOHOA 座 707 房
启德环球（北京） 北京市朝阳区东三
2017.07.06-
14 教育科技有限公 环中路 39 号建外 269 办公 京房权证市朝私字第 3610063 号
2019.07.05
司 SOHOA 座 1502 室
广东启德教育服 北京市朝阳区东三
2013.04.01.
15 务有限公司北京 环中路 39 号建外 420 办公 X 京房权证朝字第 720840 号
-2023.03.31
教育咨询分公司 SOHOA 座 0102 室
海淀区知春路 113
广东启德教育服
号银网中心 B 座 2010.11.15.
16 务有限公司北京 946.95 办公 X 京房权证海字第 112282 号
206、207、208、209 -2020.11.14
海淀分公司
室
211
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
启德环球（北京） 北京市朝阳区东三
2016.04.11-
17 教育科技有限公 环中路 39 号建外 281.44 办公 X 京房权证朝字第 978020 号
2022.04.10.
司 SOHOA 座 701 室
佛山市顺德区大良
广东启德教育服 商业 2015.11.05. 粤房地权证佛字第 0310024414 号，
18 愉景花园绿翠庭 8 242.91
务有限公司 使用 -2018.11.04 粤房地权证佛字第 0310024415 号
号商铺
西安市高新路 56 号
广东启德教育服 2015.09.01- 西安市房权证高新区字第
19 电信广场裙楼 4 层 526.14 办公
务有限公司 2018.08.31 1075104022-22-10102 号
南侧 4B
广东启德教育服 成都市福兴街 1 号
2016.12.08-
20 务有限公司成都 华敏翰尊国际大厦 884.22 办公 成房权证监证字第 1688505 号
2019.12.07
分公司 30 楼 04、07-12 室
武房权证昌字第 200511083 号，武房
权证昌字第 200511086 号，武房权证
昌字第 200511090 号，武房权证昌字
广东启德教育服 武汉市武昌区中商 第 200511092 号，武房权证昌字第
2017.02.21-
21 务有限公司武汉 广场写字楼 A 座 1245.32 办公 200511093 号，武房权证昌字第
2018.06.30
分公司 4101-4116 室 200511017 号，武房权证昌字第
200511047 号，武房权证昌字第
200511049 号，武房权证昌字第
200511052 号
武汉市硚口区解放
广东启德教育服
大道 634-3 号新世 2016.12.01-
22 务有限公司武汉 559.15 办公 武房权证市字第 2014025958 号
界中心（办公）18 2019.11.30
分公司
层办公 C 室
长沙市黄兴中路 88
长沙市芙蓉区启 2018.01.01-
23 号平和堂商务楼 27 175.14 办公 长房权证芙蓉字第 712181945 号
德教育培训学校 2018.12.31
楼 2703
青岛市市南区香港
青岛启德学府教 中路 36 号招银大厦 69.29+69 2016.07.06-
24 办公 房地权市字第 343183 号
育服务有限公司 507、508 室(实际电 .29 2021.07.05.
梯楼层 607、608 户）
北京市朝阳区启 顺义区香花畦家园
2018.3.20-2
25 德学府出国培训 23 号楼 4 层 1 单元 167.99 培训 X 京房权证顺字第 209012 号
018.05.19
学校 501
212
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
青岛市市南区香港
青岛启德学府教 中路 36 号招银大厦 2017.02.13-
26 218.32 办公 青房地权市字第 346398 号
育服务有限公司 501 室(实际电梯楼 2020.02.12
层 601 户）
青岛市市南区香港
青岛启德学府教 中路 36 号 B2 栋 2016.05.01. 青房地权市字第 2010501 号，青房地
27 190.28 办公
育服务有限公司 503、504 户（实际 -2021.04.30 权市字第 2010516 号
电梯楼层 602、603）
湖南省长沙市黄兴
广东启德教育服
中路 88 号湖南平和 2017.12.04-
28 务有限公司长沙 175.14 办公 长房权证芙蓉字第 712181945 号
堂商贸大厦 24 层 2018.12.03
分公司
03 号
湖南省长沙市黄兴
广东启德教育服
中路 88 号湖南平和 2017.11.01-
29 务有限公司长沙 305.54 办公 长房权证芙蓉字第 712181945 号
堂商贸大厦 24 层 2018.10.31
分公司
05 号
华敏翰尊国际大厦
成都市锦江区启 2016.12.01-
30 29 楼 05-09 室，30 827.51 办公 成房权证监证字第 1688505 号
德教育培训学校 2019.12.07
楼 01-02 室
成都市福兴街一号
成都市锦江区启 2016.12.01-
31 华敏翰尊国际大厦 93.08 办公 成房权证监证字第 1688505 号
德教育培训学校 2019.12.31
3003
深圳市启德教育 海德三路天利中央 2017.02.14- 粤（2016）深圳市不动产权第
32 221.24 办公
培训中心 商务广场 C1104 2022.02.13 0160447 号
烟台市芝罘区海港
山东学府外语培 2016.11.29-
33 路 25 号 A 座 540 办公 烟房权证芝字第 259275 号
训学校 2021.11.28
25-0404 号
广东启德教育服 福田区福华一路国
2017.02.01- 深房地字第 3000208882 号，深房地 已办
34 务有限公司深圳 际商会大厦 A 座 102.46 办公
2020.03.31 字第 3000208883 号 理
分公司 1514-1515
沈阳启德教育信 和平区和平北大街
2016.12.01-
35 息咨询股份有限 65 号总统大厦 A 座 116.65 办公 沈房权证市和平字第 12836 号
2019.12.31
公司 1606
上海市徐汇区肇嘉
上海启德教育培 2017.12.23-
36 浜路 1033 号 701 室 426.51 办公 沪房地徐字（2005）第 021974 号
训有限公司 2020.12.22
A-D 座
213
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
越秀区中山四路
商业
广东启信教育服 246 号 2017.10.20- 无房产证，有广州市房地产权证明书
37 580.43 办公
务有限公司 1604-07/1609-12 2023.10.19 NO.0112323
室
号
广东启德教育服 中山南路 49 号商茂
2015.12.09-
38 务有限公司南京 世纪广场 29 层 353.81 办公 房权证白转字第 280677 号
2020.12.08
分公司 A5-A8，B1
广东启德教育服
中山南路 49 号商茂 2014.11.17.
39 务有限公司南京 102.77 办公 宁房权证秦初字第 370157 号
世纪广场 30 层 C8 -2018.11.16
分公司
广东启德教育服 中山南路 49 号商茂
2014.12.09.
40 务有限公司南京 世纪广场 30 层 262.05 办公 宁房权证白转字第 232247 号
-2019.12.08
分公司 C4-C7
广东启德教育服 中山南路 49 号商茂
2016.11.15-
41 务有限公司南京 世纪广场 29 层 B2、 170 办公 宁房权证白转字第 243478 号
2021.11.14
分公司 B3
上海市浦东新区长
上海明杰教育培 2017.09.01-
42 柳路 56-62（双）号 185.1 教学 沪房地浦字（2008）第 022702 号
训有限公司 2021.08.31
709 室
广东启德教育服
宁波市海曙区车轿 2017.02.16-
43 务有限公司宁波 267.68 办公 甬房权证海曙字第 20091052317 号
街 69 号<17-5> 2020.04.30
分公司
上海市南京西路
广东启德教育服 388 号仙乐斯广场
2017.02.15-
44 务有限公司上海 1801 室、02 室、07 1,113.52 办公 沪房地市字（2003）第 004184 号
2019.02.14
分公司 室、08 室、09 室、
10 室
广东启德教育服 上海市南京西路
2017.03.01-
45 务有限公司上海 388 号仙乐斯广场 296.4 办公 沪房地市字（2003）第 004184 号
2019.02.28
分公司 1001 室
上海市徐汇区零陵
广东启德教育服 2017.05.21-
46 路飞洲国际广场 145.8 办公 徐 2005024917
务有限公司 2019.05.20
899 号 28 楼 A 座
上海市徐汇区零陵
广东启德教育服 2017.05.21-
47 路飞洲国际广场 123.8 办公 徐 2005023887
务有限公司 2019.05.20
899 号 28 楼 B 座
广东启德教育服 上海市徐汇区零陵
2016.03.16.
48 务有限公司上海 路飞洲国际广场 244.97 办公 沪房地徐字（2005）第 023873 号
-2019.03.15
分公司 899 号 21 楼 H 单元
214
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
深圳市福田区新洲
广东启德教育服 深房地字第 3000590635 号，深房地
路东深圳国际商会 2012.09.03.
49 务有限公司深圳 153.69 办公 字第 3000590636 号，深房地字第
大厦 1103、1104、 -2019.09.30
分公司 3000590638 号
1105
深圳市福田区新洲 深房地字第 3000589235 号，深房地
广东启德教育服
路东深圳国际商会 2017.10.01. 字第 3000589189 号，深房地字第
50 务有限公司深圳 155.89 办公
大厦 1106、1107、 -2022.09.30 3000589193 号（已经办理租赁备案
分公司
1108 登记）
深圳市福田区福华
广东启德教育服 深房地字第 3000169930 号，深房地
一路国际商会大厦 2012.12.01. 已办
51 务有限公司深圳 514.83 办公 字第 3000169928 号，深房地字第
A 座 1501、1502、 -2022.11.30 理
分公司 3000169927 号
1509
深房地字第 3000152885 号，深房地
字第 3000152886 号，深房地字第
广东启德教育服 深圳市福田区福华 3000152626 号深房地字第
2015.12.01. 已办
52 务有限公司深圳 一路国际商会大厦 429.34 办公 3000152888 号，深房地字第
-2018.11.30 理
分公司 A 座 1516-1522 3000152881 号，深房地字第
3000152625 号，房地字第
3000152883 号
广东启德教育服
东莞市南城区华凯 2017.09.22.
53 务有限公司东莞 157.73 办公 粤房地权证莞字第 040055428 号
大厦 11 楼 02B -2019.09.21
分公司
深房地字第 4000513730 号、深房地
深圳市南山区海德
深圳市启德教育 2015.01.01. 字第 40005137651 号，深房地字第
54 三路天利中央商务 725.97 办公
培训中心 -2020.02.29 4000513726 号，深房地字第
广场 C904-907
4000513754 号
215
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
广东启德教育服 深圳市福田区福华
2015.02.05. 已办
55 务有限公司深圳 一路国际商会大厦 66.05 办公 深房地字第 3000216528 号
-2019.08.04 理
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广东启德教育服 深圳市福田区福华
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56 务有限公司深圳 一路国际商会大厦 52.78 办公 深房地字第 3000257410 号
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深房地字第 3000237488 号，深房地
深圳市福田区福华
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一路国际商会大厦 2016.03.01. 已办
57 务有限公司深圳 242.3 办公 3000237485 号,深房地字第
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58 息咨询股份有限 北大街 65 号总统大 193.26 办公 沈房权证市和平字第 12836 号
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沈阳市和平区和平
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59 北大街 65 号总统大 273.13 办公 沈房权证中心字第 N060017208 号
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60 务有限公司天津 路 75 号天津国际大 443 业执 房地证津字第 101021101896 号
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分公司 厦 307 室 照范
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上海启升文化传 2017.02.01-
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务有限公司 字楼 C 幢 10 层 2020.05.31
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216
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郑州市金水区经三
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65 务有限公司郑州 385.69 办公 郑房权证字第 0301083837 号
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68 务有限公司南昌 205 号恒茂国际中 245.58 办公 洪房权证西字第 255673 号
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训有限公司 2019.12.31
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上海明杰教育培 上海市浦东新区长 2015.08.01.
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墅
广州市天河区华观
办公、
广东启德教育服 路 1933 号万科云广 2016.03.01. 无房产证，有土地证和建设工程规划
129 888 教育
务有限公司 场负一层地下室层 -2021.02.28 许可证
培训
中庭局部
广东启信教育服 广州大学城信息枢 办公、 2018.04.01. 无房产证，有建设用地批准书和建设
130 587
务有限公司 纽楼 605 号 办学 -2023.03.31 用地规划验收合格证
223
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
广州市天河区五山
广东启德教育服 路一号华晟大厦 2 办公、 2015.10.01. 无房产证，有土地证以及华南师范的
131 664.78
务有限公司 楼 02、03、05-08 培训 -2018.09.30 证明、竣工验收证明备注
单元
2014.12.15.
-2017.12.14
广东启德教育服 石家庄中山路乐汇 商业 .（确定续租
无房产证，有购房合同 与预售合同
132 务有限公司石家 城 3 单元 1904 室写 359 及办 并且一直在
备案书
庄分公司 字楼 公 实际使用，续
租协议暂时
未签署）
昆明市官渡区新亚
广东启德教育服 体育城星都总部基 2016.08.23- 无房产证，有提供预售许可证和交付
133 330 办公
务有限公司 地 55 栋 1 单元 201 2021.08.23 证明（营业部盖章）
室
广州市海珠区新港
启德南美（深圳）
东路琶洲东村新马 2017.01.01-
134 体育发展有限公 40 办公 足球场馆，无产权证明文件
路 18 号（拾号体育 2018.12.31
司
公园）
广州市海珠区新港 合同未约
启德南美（深圳）
东路琶洲东村新马 定，经估 2018.01.01-
135 体育发展有限公 教学 足球场馆，无产权证明文件
路 18 号（7 人制足 算为 2018.12.31
司
球场地，3 号场地） 4170.00
启德南美（深圳） 深圳市福田区车公
办公、 2017.03.01-
136 体育发展有限公 庙皇冠体育中心足 450 足球场馆，无产权证明文件
培训 2019.02.28
司 球场办公区
厦门鹭江道 98 号建
福建启德教育服 2017.04.21-
137 设银行大厦 522.49 办公 厦地房证第 00372341 号
务有限公司 2029.04.20
3403-07
深圳市宝安区民治
街道办梅龙路西侧 深房地字第 5000673577 号
启德南美（深圳）
莱蒙水榭春天花园 2017.05.27-
138 体育发展有限公 135.12 居住
（A818-0445）1-5 2018.05.26
司 ；租赁协议中出租人签名为代签，无
栋第 4 层 2 栋 A 单
元 4C 授权协议
启德南美（深圳） 深圳市龙岗区大都
2017.08.01-
139 体育发展有限公 会 C 栋一单元 17 层 未约定 住宅 无房产证
2018.06.30
司 01A
北京市朝阳区启
顺义区安泰大街 6 2018.04.06- 京（2017）顺不动产权第 0029897
140 德学府出国培训 213.62 -
号院 5 号楼 6 层 608 2021.04.05 号
学校
224
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
学生
山东学府外语培 山东大学千佛校区 2017.04.01-
141 880 住宿 无房产证，有山东大学的校方证明
训学校 学苑招待所 2018.03.31
使用
Education Peter House,
International Oxford Street,
2017.08.01.
142 Cooperation UK Manchester, M1 32.8 办公 英国租赁
-2018.07.31
Consulting 5AN United
Limited Kingdom
Education Unit No. 2112 on
International the 21st Floor of
2017.09.08.
143 Cooperation Mira Place Tower 232.07 办公 香港租赁
-2020.09.07
(EIC) Group A, No. 132 Nathan
Limited Road Kowloon
Education
Suite 490-1111
International
Melville Street, 2015.03.01.
144 Cooperation 112.13 办公 加拿大租赁
Vancouver, -2020.02.29
Consulting
British Columbia
Limited
北京市海淀区学清
环球启德（北京）
路 10 号院 1 号楼 A 2018.01.22-
145 教育科技有限公 804 办公 无房产证，有土地证
座 18 层 06、07 房 2023.01.21
司
间
Education
International 203-20 De Boers
2016.07.10.
146 Cooperation Drive, Toronto 102.75 办公 加拿大租赁
-2020.07.31
Consulting Ontario
Limited
Level 9,
2014.03.08.
EIC Global Extrastaff House,
-2017.03.07
147 (Australia) Pty 90 King William 84.1 办公 澳大利亚租赁
，之后续期到
LTD St, Adelaide, SA
2020.3.7.
5000
Suite 3.02, Level
EIC Global
3, 243 Edward 2017.06.15.
148 (Australia) Pty 134 办公 澳大利亚租赁
Street, Brisbane, -2022.06.14
LTD
QLD
225
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
Suite 1, Level 13,
EIC Global 55 Swanston
2013.06.16.
149 (Australia) Pty Street, 200 办公 澳大利亚租赁
-2018.06.15
LTD Melbourne, VIC
3000
Suite 506, 507 and
EIC Global
508, 451 Pitt 2015.12.05. 澳大利亚租赁，仅有一位董事签署该
150 (Australia) Pty 217 办公
Street, Sydney -2019.12.04 协议，协议有无效风险
LTD
NSW 2000
1550-1566 Third
Avenue, Suite
300, New York, 2013.07.31-
151 NPETG USA,INC. 155 办公 美国租赁、目前已经转租
NY to Triumph 2023.07.30
Construction Corp
珠海市唐家湾金凤
路 20 号北京师范大
学珠海分校国际交
珠海启晟育德教 2017.11.01-
152 流中心一楼办公区 123 办公 无房产证，临时租赁
育咨询有限公司 2018.06.30
A1102、A1103、
A1104 和四楼客房
区 442 室
广东启德教育服 珠海市香洲区凤凰
2016.12.10-
153 务有限公司珠海 南路 1066 号花园酒 225.6 办公 粤房地权证珠字第 0100288129 号
2020.12.09
分公司 店副楼 905 室
启德南美（深圳） 深圳市福田区嘉葆
2017.09.04-
154 体育发展有限公 润金座花园 A 栋 9 29 住宅 深房地字第 3000785247 号
2018.09.03
司 层 02 单元
济南市千佛山路 6
山东启德学府教 合同未约 2018.03.01.
155 号学府大酒店 B 座 办公 有房产证，未见字号
育咨询有限公司 定 -2023.2.28
一层房屋
成都市高新区万象
教育
南路 199 号中海仁
成都市锦江区启 培训 2017.12.12-
156 和片区 39 号地块 7 1005.45 无房产证，有购房合同
德教育培训学校 及办 2022.12.11
栋 2 层 15 号、16
公
号
226
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
杭州启明教育咨 杭州市下城区延安 2018.01.01-
157 358.67 办公 杭房权证下移字第 07530599 号
询有限公司 路 528 号 1701 室 2020.12.31
宁波市鄞州区中河
宁波启晟育德教 办公、
街道钱湖北路 399 2018.01.01-
158 育信息咨询有限 297 教育 甬房权证鄞州区字第 201338303 号
号商业中心 TBD 大 2020.12.31
公司 培训
不同 3-18 商铺
标的公司及其下属机构共计租赁 158 处物业，其中境内租赁 149 处，境外租
赁 9 处，标的公司及其下属机构均作为承租方。
上述境内租赁物业中，有 31 处租赁物业未能提供房屋产权证书，但就其中
的 21 处（参见第 37、111、112、113、114、116、117、118、119、120、121、
125、126、127、129、130、131、132、133、145、156 项）租赁物业，标的公
司已提供了相应的建设工程规划许可证或建设工程施工许可证、商品房预售/销
售许可证、商品房/商铺买卖合同、政府主管部门出具的证明等文件。根据最高
人民法院于 2009 年颁布并实施的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应
用法律若干问题的解释》以及相关法律法规，就已提供了建设工程规划许可证或
建设工程施工许可证、房屋商品房预售/销售许可证等文件的租赁物业，该等租
赁合同有效，该等租赁物业不存在重大权属纠纷。其中 10 处（参见第 115、122、
123、124、134、135、136、139、141、152 项）未能提供房屋产权证书、建设
工程规划许可证或其他的权属证明文件的租赁物业，该等房屋存在不能继续租赁
的风险。
上述境内租赁物业中，有 2 处（参见第 128、138 项）租赁物业的出租方与
产权人不一致且标的公司未能提供产权人的授权证明、转租许可等文件，该等房
屋存在不能继续租赁的风险。
上述境外租赁物业中，有 1 处（参见第 150 项）租赁物业因仅有一位董事签
署该租赁协议，有可能导致该租赁协议无效，该等房屋存在不能继续租赁的风险。
除去协议中未约定租赁面积且因作为工位、住宅或虚拟办公地未估算面积的
3 处物业（参见第项 125、139、155 项）和按次租赁使用的足球场地 1 处（参见
第 135 项）之外，标的公司及其下属机构总租赁房屋面积为 58,176.5 平方米，
其中存在不能继续租赁的风险的瑕疵租赁物业租赁面积为 5,426.18 平方米，约
占全部租赁面积的 9.33%。
227
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据标的公司提供的资料，截至报告书签署之日，上述 149 处境内租赁物业
中，已办理租赁备案登记的共计 8 处，未办理租赁备案登记的共计 141 处。根据
《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规
定“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，
请求确认合同无效的，人民法院不予支持”。因此，部分租赁物业未办理备案登
记手续，不影响该等租赁合同的有效性，亦不会对标的公司下属机构的日常经营
造成重大不利影响。
根据《消防法》第七十三规定“人员密集场所，是指公众聚集场所，医院的
门诊楼、病房楼，学校的教学楼、图书馆、食堂和集体宿舍，养老院，福利院，
托儿所，幼儿园，公共图书馆的阅览室，公共展览馆、博物馆的展示厅，劳动密
集型企业的生产加工车间和员工集体宿舍，旅游、宗教活动场所等。”以及《建
设工程消防监督管理规定》第二条规定，“本规定适用于新建、扩建、改建（含
室内外装修、建筑保温、用途变更）等建设工程的消防监督管理。本规定不适用
住宅室内装修、村民自建住宅、救灾和其他非人员密集场所的临时性建筑的建设
活动。”和第三条规定，“建设、设计、施工、工程监理等单位应当遵守消防法
规、建设工程质量管理法规和国家消防技术标准，对建设工程消防设计、施工质
量和安全负责。公安机关消防机构依法实施建设工程消防设计审核、消防验收和
备案、抽查，对建设工程进行消防监督。”同时参考公安部消防局于 2015 年 8
月 12 日印发的《公安消防部门深化改革服务经济社会发展八项措施》“取消部
分消防备案项目。取消投资额在 30 万元以下或者建筑面积在 300 平方米以下（或
者省级人民政府住房城乡建设主管部门确定的限额以下）的建设工程消防设计和
竣工验收消防备案。”
截止 2018 年 5 月 15 日，标的公司下属从事考试培训的经营主体租赁物业情
况如下：
序号 承租方 地址 租赁面积 用途 租赁期限 房产证号、土地证号或备注 消防备案或验收
珠海市唐家湾金凤路 300 平米以下的
20 号北京师范大学珠 租赁面积，标的
珠海启晟育德
海分校国际交流中心一 2017.11.01- 公司下属考培经
1 教育咨询有限 123.00 办公 无房产证，临时租赁
楼办公区 A1102、 2018.06.30 营主体不需要承
公司
A1103、A1104 和四楼客 担消防备案的义
房区 442 室 务
228
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
成都市锦江区 华敏翰尊国际大厦 29
2016.12.01-2
2 启德教育培训 楼 05-09 室，30 楼 01-02 827.51 办公 成房权证监证字第 1688505 号 已取得
019.12.07
学校 室
深房地字第 4000513730 号、深
深圳市南山区海德三路
深圳市启德教 2015.01.01-2 房地字第 40005137651 号，深
3 天利中央商务广场 725.97 办公 已取得
育培训中心 020.02.29 房地字第 4000513726 号，深房
C904-907
地字第 4000513754 号
上海启升文化 上海西藏中路 585 号新 2017.02.01-2 沪房地黄字（2007）第 000632
4 809.34 办公 已取得
传播有限公司 金桥广场 10 层 A、B 室 019.01.31 号
广东启德教育
服务有限公
重庆市渝中区邹容路 2014.06.13-2
5 司、重庆启晟 1524.44 办公 101 房产证 2010 字第 30707 号 已取得
131 号世贸大厦 45 层 019.06.12
育德教育信息
咨询有限公司
北京市朝阳区 北京市朝阳区东三环中 X 京房权证审朝私字第
2015.05.20-2
6 启德学府出国 路 39 号建外 SOHOA 座 609.00 办公 3610093 号，X 京房权证审朝私 已取得
021.05.19
培训学校 503、505 室 字第 3610094 号
X 京房权证海字第 273544 号，
X 京房权证海字第 213760 号，
中关村南大街 2 号楼数
北京市海淀区 X 京房权证海字第 213759 号，
码大厦 A 座 7 层 703、 2016.11.01-2
7 启德学府培训 981.00 办公 X 京房权证海字第 273814 号， 已取得
705、706、707、708、 021.10.31
学校 X 京房权证海字第 273815 号 X
709、710
京房权证海字第 286136 号，X
京房权证海字第 293661 号
广州市番禺区 广州市番禺区市桥捷进
2015.10.01-2
8 启德教育培训 二路 1 号骏和广场 446.40 写字楼 粤房地证字第 C3024484 已取得
018.09.30
中心 5F-04 单元
长沙市芙蓉区 长沙市黄兴中路 88 号
2017.01.08-2 长房权证芙蓉字第 712181945
9 启德教育培训 平和堂商务楼 24 楼 84.45 办公 已取得
019.01.07 号
学校 2408
长沙市芙蓉区 长沙市黄兴中路 88 号
2017.01.12-2 长房权证芙蓉字第 712181945
10 启德教育培训 平和堂商务楼 24 楼 188.17 办公 已取得
019.01.11 号
学校 2409
长沙市芙蓉区 长沙市黄兴中路 88 号
2017.08.01-2 长房权证芙蓉字第 712181945
11 启德教育培训 平和堂商务楼 24 楼 212.15 办公 已取得
018.07.31 号
学校 2406
长沙市芙蓉区 长沙市黄兴中路 88 号
2018.04.30-2 长房权证芙蓉字第 712181945
12 启德教育培训 平和堂商务楼 24 楼 88.29 办公 已取得
020.05.01 号
学校 2407
229
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
长沙市芙蓉区 长沙市黄兴中路 88 号
2017.08.01-2 长房权证芙蓉字第 712181945
13 启德教育培训 平和堂商务楼 24 楼 193.37 办公 已取得
018.07.31 号
学校 2404
沪房地杨字（2007）第 016590
上海启升文化 上海市杨浦区国宾路 2015.07.01-2
14 341.04 办公 号，沪房地杨字（2007）第 已取得
传播有限公司 36 号 1901 室、1904 室 018.06.30
016442 号
300 平米以下的
珠海市唐家湾金凤路 租赁面积，标的
珠海启晟育德
20 号北京师范大学珠 2017.12.21-2 公司下属考培经
15 教育咨询有限 83.00 办公 无房产证，临时租赁
海分校国际交流中心四 018.06.20 营主体不需要承
公司
楼客房区 441 室 担消防备案的义
务
厦门启发厚德
厦门市湖里区东港北路 2016.02.01-2
16 教育咨询有限 428.27 办公 厦国土房证第 01137272 号 已取得
29 号港行大厦 401 单元 019.01.31
公司
厦门启发厚德
厦门市湖里区东港北路 2016.01.01-2
17 教育咨询有限 306.35 办公 厦国土房证第 01137272 号 已取得
29 号港行大厦 402 单元 019.02.28
公司
珠海启晟育德 香洲区凤凰南路 1066
2017.06.14-2 粤房地权证珠字第 0100288257
18 教育咨询有限 号花园酒店副楼扬名广 326.83 办公、培训 已取得
020.06.14 号
公司 场 907 室
上海明杰教育 上海市长宁区荣华东道 2015.01.01.- 沪房地长字（2003）第 027572
19 392.34 教育培训 已取得
培训有限公司 126 号 2 楼 2022.12.31 号
沪房地徐字（2005）第 023571
上海明杰教育 上海市徐汇区零陵路 2017.12.19.- 号，沪房地徐字（2005）第
20 737.33 办公 已取得
培训有限公司 899 号 25 楼 F/G/H 座 2022.12.18 022239 号，沪房地徐字（2005）
第 023840 号
武汉启德学府
武汉市武昌区中商广场 2017.01.10-2
21 教育咨询有限 206.24 办公 有房产证内页，未见外页字号 已取得
写字楼 A 座 4201-4202 018.06.30
公司
杭州市西湖区杭大路
杭州启明教育 2017.06.01-2 无房产证，有建设用地规划许
22 15 号嘉华国际商务中 508.37 办公 已取得
咨询有限公司 020.05.31 可证和村委会同意租赁的证明
心 905 室
广州市中山五路 33 号
广东启信教育 2017.02.01-2
23 大马站商业中心 20 楼 701.15 办公 无房产证，有房地产登记查询 已取得
服务有限公司 019.05.01
全层
深圳福田区新洲路东深
深圳市启德教 2016.12.10-2 无房产证，有整栋大厦的用地
24 圳国际商会大厦 B 座 648.67 办公 已取得
育培训中心 022.12.09 及规划许可证。
205 及 207
230
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
300 平米以下的
租赁面积，标的
成都市锦江区
成都市福兴街一号华敏 2016.12.01-2 公司下属考培经
25 启德教育培训 93.08 办公 成房权证监证字第 1688505 号
翰尊国际大厦 3003 019.12.31 营主体不需要承
学校
担消防备案的义
务
300 平米以下的
租赁面积，标的
深圳市启德教 海德三路天利中央商务 2017.02.14-2 粤（2016）深圳市不动产权第 公司下属考培经
26 221.24 办公
育培训中心 广场 C1104 022.02.13 0160447 号 营主体不需要承
担消防备案的义
务
杭州启明教育 杭州市下城区延安路 2018.01.01-2 杭房权证下移字第 07530599 取得出租方的消
27 358.67 办公
咨询有限公司 528 号 1701 室 020.12.31 号 防验收
上海明杰教育 上海市浦东新区长柳路 2017.09.01-2 沪房地浦字（2008）第 022702 取得出租方的消
28 185.10 教学
培训有限公司 56-62（双）号 709 室 021.08.31 号 防备案
300 平米以下的
租赁面积，标的
昆明启德学府
顺城街顺城写字楼 B 幢 2017.03.20.- 昆房权证（昆明市）字第 公司下属考培经
29 教育咨询有限 209.90 办公
5 层 506 2020.03.19 201262747 号 营主体不需要承
公司
担消防备案的义
务
北京市朝阳区
朝阳区东三环中路 39 2016.01.01.- 取得出租方的消
30 启德学府出国 281.44 经营、办公 X 京房权证朝字第 947797 号
号建外 SOHOA 座 501 室 2019.12.31 防备案
培训学校
长沙市芙蓉区 长沙市黄兴中路 88 号
2017.10.14-2 长房权证芙蓉字第 712181945 取得出租方的消
31 启德教育培训 平和堂商务楼 27 楼 05、 517.69 办公
018.10.13 号 防备案
学校 06 房
300 平米以下的
租赁面积，标的
北京市朝阳区
顺义区安泰大街 6 号院 2018.04.06-2 京（2017）顺不动产权第 公司下属考培经
32 启德学府出国 213.62 -
5 号楼 6 层 608 021.04.05 0029897 号 营主体不需要承
培训学校
担消防备案的义
务
广东启信教育 广州大学城信息枢纽楼 2018.04.01.- 无房产证，有建设用地批准书 取得出租方的建
33 587.00 办公、办学
服务有限公司 605 号 2023.03.31. 和建设用地规划验收合格证 筑工程消防验收
231
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
300 平米以下的
租赁面积，标的
上海市浦东新区长柳路
上海明杰教育 2017.11.01-2 沪房地浦字（2008）第 017878 公司下属考培经
34 56-62（双）号 17-18 280.80 办公
培训有限公司 020.10.31 号 营主体不需要承
（05）
担消防备案的义
务
300 平米以下的
租赁面积，标的
上海明杰教育 上海市浦东新区长柳路 2015.08.01.- 沪房地浦字（2008）第 049497 公司下属考培经
35 155.02 办公
培训有限公司 58 号 1110 室 2018.07.31 号 营主体不需要承
担消防备案的义
务
厦门市湖里区
2017.10.09-2 非办学场所，未
36 启德教育培训 集美区龙荷里 13 号 159.04 居住 厦国土房证第 01229003 号
018.10.08 取得消防备案
中心
300 平米以下的
租赁面积，标的
无房产证，有土地证以及华南
广东启信教育 天河区五山路一号华晟 2017.02.01-2 公司下属考培经
37 72.00 办公 师范的证明、竣工验收证明备
服务有限公司 大厦 A 栋 1 楼 107 单元 019.03.04 营主体不需要承
注
担消防备案的义
务
广州市番禺区 广州市天河区华观路 非办学场所，取
2016.07.01-2 无房产证，有土地证和建设工
38 启德教育培训 1933 号万科云广场 C 栋 1273.00 居住 得出租方的消防
021.02.28 程规划许可证
中心 23 个单元 备案
启德南美（深 广州市海珠区新港东路
2017.01.01-2 足球场馆，未取
39 圳）体育发展 琶洲东村新马路 18 号 40.00 办公 足球场馆，无产权证明文件
018.12.31 得消防备案
有限公司 （拾号体育公园）
广州市海珠区新港东路 合同未约
启德南美（深
琶洲东村新马路 18 号 定，经估 2018.01.01-2 足球场馆，未取
40 圳）体育发展 教学 足球场馆，无产权证明文件
（7 人制足球场地，3 算为 018.12.31 得消防备案
有限公司
号场地） 4170.00
启德南美（深 深圳市福田区车公庙皇
2017.03.01-2 足球场馆，未取
41 圳）体育发展 冠体育中心足球场办公 450.00 办公、培训 足球场馆，无产权证明文件
019.02.28 得消防备案
有限公司 区
深圳市宝安区民治街道
启德南美（深 办梅龙路西侧莱蒙水榭
2017.05.27-2 非办学场所，未
42 圳）体育发展 春天花园（A818-0445） 135.12 居住 深房地字第 5000673577 号
018-05-26 取得消防备案
有限公司 1-5 栋第 4 层 2 栋 A 单
元 4C
232
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
启德南美（深
深圳市龙岗区大都会 C 2017.08.01-2 非办学场所，未
43 圳）体育发展 未约定 住宅 无房产证
栋一单元 17 层 01A 018.06.30 取得消防备案
有限公司
300 平米以下的
租赁面积，标的
宁波启晟育德 宁波市鄞州区中河街道
办公、教育 2018.01.01-2 甬房权证鄞州区字第 公司下属考培经
44 教育信息咨询 钱湖北路 399 号商业中 297.00
培训 020.12.31 201338303 号 营主体不需要承
有限公司 心 TBD 大不同 3-18 商铺
担消防备案的义
务
2017.04.01-2
山东学府外语 山东大学千佛校区学苑 学生住宿 018.03.31（合 无房产证，有山东大学的校方 非办学场所，未
45 880.00
培训学校 招待所 使用 同续签手续进 证明 取得消防备案
行中）
珠海市唐家湾金凤路
珠海启晟育德
20 号北京师范大学珠 2017.12.21-2 临时租赁，未取
46 教育咨询有限 83.00 办公 无房产证，临时租赁
海分校国际交流中心四 018.06.20 得消防备案
公司
楼客房区 441 室
启德南美（深
深圳市福田区嘉葆润金 2017.09.04-2 非办学场所，未
47 圳）体育发展 29.00 住宅 深房地字第 3000785247 号
座花园 A 栋 9 层 02 单元 018.09.03 取得消防备案
有限公司
300 平米以下的
租赁面积，标的
北京市朝阳区
顺义区香花畦家园 23 2018.3.20-20 公司下属考培经
48 启德学府出国 167.99 培训 X 京房权证顺字第 209012 号
号楼 4 层 1 单元 501 18.05.19 营主体不需要承
培训学校
担消防备案的义
务
山东学府外语 烟台市芝罘区海港路 2016.11.29-2 取得出租方的消
49 540.00 办公 烟房权证芝字第 259275 号
培训学校 25 号 A 座 25-0404 号 021.11.28 防备案
广东启信教育 越秀区中山四路 246 号 商业办公 2017.10.20-2 无房产证，有广州市房地产权
50 580.43 已取得
服务有限公司 1604-07/1609-12 号 室 023.10.19 证明书 NO.0112323
南京启晟育德 南京市中山南路 49 号 宁房权证白转字第 236204 号，
2017.03.10-2 取得出租方的消
51 教育信息咨询 商茂世纪广场 25 层 584.50 办公 宁房权证白转字第 236096 号
020.02.29 防备案
服务有限公司 A1A2C8D1D2D3 座 宁房权证白转字第 236205 号
沪房地市字（2001）第 004341
上海明杰教育 上海市长宁区水城南路 2017.01.01-2 号，沪房地市字（2001）第
52 419.90 办公 已取得
培训有限公司 37 号万科广场 9 楼 019.12.31 004342 号，沪房地市字（2001）
第 004343 号
233
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重庆市沙坪坝区三峡广 经营教育
重庆市渝中区 场双巷子步行街 6 号 培训品类
2017.12.31-2
53 启晟育德教育 “煌华国贸中心新纪 680.00 启德教育 104 房产证 2012 字第 01913 号 已取得
020.12.30
培训有限公司 元购物广场”7 层 9 号 品牌的销
商铺 售与服务
济南市泉城路世茂国际
山东学府外语 2015.01.01.- 无房产证，有购房合同、预售
54 广场商务办公 A 座 4 号 907.60 经营、办公 未取得
培训学校 2019.12.31. 合同备案和授权书
楼 13 层 1301-1308
广东启德学府 广州市天河区天河直街
2017.03.01.-
55 教育服务有限 30 号金中环大厦 332.76 办公 无房产证 未取得
2019.03.31.
公司 1304-1305 单元
北京市昌平区小汤山镇
北京市朝阳区
大柳树环岛北 200 米富 2017.07.20-2 X 京房权证昌字第 630714 号，
56 启德学府出国 2241.30 教学、住宿 未取得
来宫度假村院内 7,8,9 018.07.19 无转租授权证明
培训学校
号别墅
成都市高新区万象南路
成都市锦江区
199 号中海仁和片区 39 教育培训 2017.12.12-
57 启德教育培训 1005.45 无房产证，有购房合同 未取得
号地块 7 栋 2 层 15 号、 及办公 2022.12.11
学校
16 号
59 上海启德教育 上海市徐汇区肇嘉浜路 426.51 办公
2017.12.23-2 沪房地徐字（2005）第 021974 未取得
培训有限公司 1033 号 701 室 A-D 座 020.12.22 号
综上，标的公司下属从事考试培训的经营主体租赁的办学场所需要取得消
防验收或备案。其中如果是经过承租方自主装修扩建且租赁面积在 300 平方米
以上的，则标的公司下属相关考培经营主体作为承租方负有取得消防备案的义
务。考虑到出租方未能配合提供原有消防备案的因素，截至报告书签署之日，
标的公司下属从事考试培训的经营主体租赁的办学场所中存在 5 处（上表第 54、
55、56、57、58 项）租赁物业是标的公司下属相关考培经营主体可能负有取得
消防备案的义务但是未履行消防备案义务的情况。
根据标的公司出具的说明并经核查，对上述 5 处租赁物业存在的消防备案
和验收瑕疵问题，标的公司承诺积极取得该 5 处租赁物业的消防备案或验收；
同时鉴于租赁物业具有可替代性，若最终无法取得消防备案或验收的租赁物业，
标的公司则通过租赁其他已办理消防备案或验收的租赁物业的方式予以解决。
上述瑕疵不会影响标的公司正常经营开展。
综上，标的公司及其下属机构由于上述部分租赁的部分物业由于未能提供
房屋产权证书或其他权属证明文件或者由于未能提供产权人授权证明等文件而
234
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存在不能继续租赁的风险，但该等但相关房屋租赁面积占比不高；同时标的公
司下属从事考试培训的经营主体租赁的办学场所中存在 5 处租赁物业是标的公
司下属相关考培经营主体可能负有取得消防备案的义务但是未履行消防备案义
务的情况，标的公司已经承诺积极进行相关验收或整改。考虑标的公司前述租
赁物业在租赁用途上具有较强的可替代性，因此相关租赁物业存在的瑕疵不会
对标的公司及其子公司的财务状况和经营活动造成重大不利影响，也不构成对
本次交易的实质性障碍。
（3）商标
截至 2018 年 5 月 15 日，启行教育及其下属机构拥注册商标情况如下：
序号 类别 注册号 图标 注册日期 截止日期 注册人 注册地
环球启德科技开
1 41 3308298 2003-12-21 2023-12-20 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
2 42 5364236 2009-09-07 2019-09-06 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
3 35 5364237 2009-07-28 2019-07-27 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
4 42 5364238 2010-02-14 2020-02-13 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
5 35 5364239 2010-02-14 2020-02-13 发（深圳）有限 中国大陆
公司
Education
International
6 41 1582927 2013-09-26 2023-09-25 澳大利亚
Cooperation
(EIC) Group Ltd
Education
International
7 41 985300 2013-09-27 2023-09-26 新西兰
Cooperation
(EIC) Group Ltd
Education
International
8 41 4591846 2014-08-26 2020-08-25 美国
Cooperation
(EIC) Group Ltd
235
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Education
UK0000302 International
9 41 2013-11-05 2023-11-04 英国
9439 Cooperation
(EIC) Group Ltd
Education
International
10 41 1645136 2015-07-30 2030-07-29 加拿大
Cooperation
(EIC) Group Ltd
环球启德科技开
11 9 12272447 2014-08-21 2024-08-20 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
12 41 12272853 2014-08-21 2024-08-20 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
13 42 12272541 2014-08-21 2024-08-20 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
14 42 12272600 2015-01-14 2025-01-13 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
15 42 13735954 2015-03-14 2025-03-13 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
16 45 13734214 2015-04-14 2025-04-13 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
17 45 14636695 2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
18 45 14636696 2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
19 45 14636697 2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
20 45 14636698 2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限 中国大陆
公司
236
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环球启德科技开
21 45 14636699 2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
22 45 14636700 2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
23 38 15002504 2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
24 38 15002521 2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
25 38 15002557 2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
26 41 15002614 2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
27 41 15002672 2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
28 41 15002705 2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
29 41 15002714 2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
30 41 15002726 2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限 中国大陆
公司
237
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
环球启德科技开
31 42 15002844 2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
32 42 15002875 2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
33 42 15002906 2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
34 42 15002936 2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
35 42 15002949 2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
36 41 15002736 2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
37 42 15002790 2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
38 9 15002013 2015-09-28 2025-09-27 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
39 35 15002252 2015-09-28 2025-09-27 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
40 35 15002271 2015-09-28 2025-09-27 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
41 35 15002285 2015-08-14 2025-08-13 发（深圳）有限 中国大陆
公司
238
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
环球启德科技开
2015-08-14
42 35 15002287 2025-08-13 发（深圳）有限 中国大陆
-
公司
环球启德科技开
43 35 15002351 2015-08-21 2025-08-20 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
44 35 15002377 2015-08-21 2025-08-20 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
45 38 15002420 2015-08-21 2025-08-20 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
46 38 15002429 2015-08-21 2025-08-20 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
47 38 15002433 2015-08-28 2025-08-27 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
48 9 15859576 2016-02-07 2026-02-06 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
49 42 15859743 2016-02-07 2026-02-06 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
50 42 15859821 2016-02-07 2026-02-06 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
51 41 15859852 2016-02-07 2026-02-06 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
52 38 15859941 2016-02-07 2026-02-06 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
53 35 15860039 2016-05-07 2026-05-06 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
54 35 17168351 2016-08-21 2026-08-20 发（深圳）有限 中国大陆
公司
239
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
环球启德科技开
55 41 17175289 2016-08-21 2026-08-20 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
56 41 17167500A 2016-08-21 2026-08-20 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
57 42 17167470A 2016-08-21 2026-08-20 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
58 35 17168404 2016-09-07 2026-09-06 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
59 35 17168049A 2016-08-14 2026-08-13 发（深圳）有限 中国大陆
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环球启德科技开
60 41 17175288 2016-08-21 2026-08-20 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
61 42 18240027 2016-12-14 2026-12-13 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
62 41 17158635 2016-11-21 2026-11-20 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
63 41 17147603 2016-12-21 2026-12-20 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
64 35 18239895 2016-12-14 2026-12-13 发（深圳）有限 中国大陆
公司
240
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
环球启德科技开
65 35 17168210A 2016-10-14 2026-10-13 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
66 41 17175295A 2016-9-21 2026-9-20 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
67 41 17175294A 2016-9-21 2026-9-20 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
68 41 17175293A 2016-9-21 2026-9-20 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
69 41 17175292A 2016-9-21 2026-9-20 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
70 35 17168008A 2016-9-21 2026-9-20 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
71 39 17167640A 2016-9-21 2026-9-20 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
72 39 17167582A 2016-9-21 2026-9-20 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
73 41 17158154A 2016-9-21 2026-9-20 发（深圳）有限 中国大陆
公司
环球启德科技开
74 41 17147448A 2016-9-21 2026-9-20 发（深圳）有限 中国大陆
公司
241
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
环球启德科技开
75 41 18272720A 2017-1-14 2027-1-23 发（深圳）有限 中国大陆
公司
Education
39，41，42， International
76 303494494 2015-8-4 2025-8-3 Cooperation 香港
45 (EIC) Group
Limited
Education
35，39，41， International
77 303494502 2015-8-4 2025-8-3 Cooperation 香港
42，45 (EIC) Group
Limited
环球启德科技开
78 9 18240010 2017-2-14 2027-2-13 发（深圳）有限 中国大陆
公司
广东启德教育服
79 45 12753493 2014-12-28 2024-12-27 务有限公司重庆 中国大陆
分公司
环球启德科技开
80 35 17167782A 2017-5-28 2027-5-27 发（深圳）有限 中国大陆
公司
（4）专利
截至 2018 年 5 月 15 日，启行教育及其下属机构不享有任何专利权。
（5）软件著作权
截至 2018 年 5 月 15 日，启行教育及其下属机构拥有软件著作权情况如下：
登记号 证书号 软件名称 软件简称 著作权人 登记日期
纽帕斯惟（上海）
2014SR0 软著登字第 自适应学习平
ALP 信息技术有限公 2014-03-07
28084 0697328 号 台软件 V1.0
司:中国
（6）域名
截至 2018 年 5 月 15 日，启行教育及其下属机构注册域名具体情况如下：
序号 域名 注册人 注册日期 到期日期
242
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1 eic.org.cn 北京朝阳培训学校 2001-05-01 2023-05-01
2 eiceducation.com.cn 广东启德 2014-12-22 2018-12-22
3 eiceducation.com 环球启德（深圳） 2014-10-28 2019-10-28
4 eickaopei.com 环球启德（深圳） 2014-11-24 2018-11-24
5 91lx.com 北京朝阳培训学校 2011-05-04 2019-05-04
6 newpathwayeducation.com 启德香港 2013-11-28 2018-11-28
7 npathway.com 启德香港 2011-08-05 2023-08-05
8 lanmorfc.com 广东启德 2017-05-16 2018-05-16
9 prepsmith.com 启德香港 2014-04-24 2025-04-24
10 qidexueyuan.com 广东启德 2017-02-24 2019-02-24
11 eicprepsmith.com 广东启德 2015-06-18 2019-06-18
12 scholartree.com 启德香港 2003-12-16 2018-12-16
13 eicinternationalschool.com 广东启德 2014-11-24 2018-11-24
14 eicxuefu.com 广东启德 2014-11-24 2018-11-24
15 eicela.com 启德香港 2015-12-09 2018-12-09
16 eicxueyou.com 广东启德 2014-11-24 2018-11-24
17 eicstudytour.com 广东启德 2014-11-24 2018-11-24
18 eictestprep.com 广东启德 2014-11-24 2018-11-24
19 seeyouthere.cn 启德环球（北京） 2011-09-22 2018-09-22
20 seeyouthere.com.cn 启德环球（北京） 2011-09-22 2018-09-22
21 studytown.org 启德环球（北京） 2011-09-22 2018-09-22
22 studytown.org.cn 启德环球（北京） 2011-09-22 2018-09-22
23 studytown.cn 启德环球（北京 2011-09-22 2018-09-22
24 studytown.com.cn 启德环球（北京） 2011-09-22 2018-09-22
25 91ielts.com 广东启德 2011-10-31 2018-10-31
26 91toefl.com 广东启德 2011-10-31 2018-10-31
27 eicliuxue.com 广东启德 2015-04-23 2019-04-23
28 eicqide.cn 启德环球（北京） 2012-01-10 2019-01-10
29 eicchengxu.cn 广东启德 2017-06-08 2018-06-08
30 cqqdkp.com 重庆渝中启晟 2016-11-24 2018-11-24
31 xinkejuwang.com 启德香港 2013-11-18 2018-11-18
（7）著作权
截至 2018 年 5 月 15 日，启行教育及其下属机构拥有的著作权如下：
著作权
序号 登记号 名称 登记日期 所有权人
1 粤作登字-2012-F-00000353 兔拉拉 2012-02-22 广东启德
（8）特许经营权
截至 2018 年 5 月 15 日，启行教育及其下属机构不享有任何特许经营权。
243
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、主要负债情况
启行教育负债情况参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
报告期内启行教育财务状况、盈利能力分析”之“（一）启行教育报告期内的财
务状况与盈利能力”相关内容。
3、担保及质押情况
截至 2018 年 5 月 15 日，启行教育不存在担保、质押及其他权利限制事项，
其下属机构下属机构 EIC CL (CA)存在如下担保事项：
（1）质押登记，具体情况如下：
担保权人 债务人 登记日 到期日 担保物描述
EIC CL (CA)在加拿大皇家银行、加
拿大皇家银行抵押担保公司、加拿
加拿大皇 2015 年 6 2020 年 6 月 大皇家信托公司账户的资金，以及
EIC CL (CA)
家银行 月5日 5日 EIC CL (CA)所有收入，包括不限于
商品、现金、动产凭据、文件及权
利、设备及有价证券
该质押为 EIC CL (CA)名下的信用卡额度的质押，此信用卡主要用于 EIC CL
(CA)的业务经营。
（2）对出租方的担保
EIC CL (CA)与 Campustar Enterprises Ltd.之间签署的《租赁协议》中约
定，EIC CL (CA)以其目前以及今后获得的资产作为该租赁的担保，担保权人为
出租方 Campustar Enterprises Ltd.。
除以上情形外，启行教育及其下属机构的主要资产不存在抵押、质押等担
保，亦不存在查封、扣押、冻结或司法强制措施等权利限制情形。
（七）启行教育主要财务数据
1、《启行教育合并财务报表及审计报告》财务数据
根据普华永道出具的《启行教育合并财务报表及审计报告》（普华永道中天
审字(2018)第 24524 号），报告期内启行教育主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 72,519.80 52,266.64 575.30
非流动资产 483,322.75 486,435.55 -
244
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资产总额 555,842.56 538,702.18 575.30
流动负债 66,944.06 74,567.45 375.00
非流动负债 4,696.82 5,685.17 -
负债总额 71,640.89 80,252.62 375.00
归属于母公司股东
484,260.35 458,449.57 200.30
所有者权益
（2）利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 112,738.33 71,147.31 -
营业成本 47,942.43 30,821.16 -
营业利润 21,023.02 16,682.53 -0.24
利润总额 20,997.98 17,046.29 -0.24
归属于母公司股东的净利润 18,040.86 14,406.48 -0.24
（3）现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 17,328.19 17,997.08 -0.24
投资活动产生的现金流量净额 -2,049.60 -429,424.69 -
筹资活动产生的现金流量净额 3,322.58 450,000.00 -
汇率变动对现金及现金等价物的影响 29.15 -14.23 -
现金及现金等价物净增加额 18,572.02 38,558.16 -0.24
（4）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 -8.73 -10.57 -
计入当期损益的政府补助 51.52 58.26 -
除上述各项之外的其他营业外
-16.32 316.06 -
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
232.34 84.60 -
损益项目-理财产品
合计 258.81 448.36 -
所得税影响额 -62.60 -113.03 -
少数股东权益影响额（税后） 0.36 - -
非经常性损益影响的净利润 196.57 335.33 -
报告期内，启行教育非经常性损益影响的净利润分别为 0.00 万元、335.33
万元和 196.57 万元，占归属于母公司股东的净利润的比重分别为 0、2.33%和
1.09%，对启行教育盈利能力无重大影响。
2、《启行教育备考合并财务报表及审计报告》财务数据
245
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为更全面的反映报告期内启德教育集团的经营情况，普华永道出具了假设
启行教育收购启德教育集团的交易已于 2015 年 1 月 1 日完成的《启行教育备考
合并财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字(2018)第 1018 号），报告期
内启行教育主要备考财务数据如下：
（1）资产负债表主要备考财务数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 72,519.80 52,266.64 33,201.40
非流动资产 500,677.76 503,790.55 504,591.69
资产总额 573,197.56 556,057.19 537,793.08
流动负债 66,944.06 74,567.45 72,069.74
非流动负债 4,696.82 5,685.17 6,370.89
负债总额 71,640.88 80,252.62 78,440.63
所有者权益 501,556.68 475,804.57 459,352.45
（2）利润表主要备考财务数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 112,738.33 100,995.18 93,793.93
营业成本 47,942.43 44,361.20 37,845.05
营业利润 210,23.02 19,278.18 16,763.20
利润总额 20,997.98 19,637.00 16,679.15
归属于母公司股东的净利润 18,040.86 16,296.93 14,479.63
（3）现金流量表主要备考财务数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 17,328.19 22,940.30 16,323.54
投资活动产生的现金流量净额 -2,049.60 -2,495.44 -447,969.53
筹资活动产生的现金流量净额 3,322.58 - 450,000.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -29.15 161.59 -402.54
现金及现金等价物净增加额 18,572.02 20,606.45 17,951.48
（4）备考非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 -8.73 -12.18 -14.41
计入当期损益的政府补助 51.52 60.84 23.42
除上述各项之外的其他营业外 -16.32 310.17 -93.05
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的 232.34 88.60 499.21
损益项目-理财产品
246
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合计 258.81 447.42 415.16
所得税影响额 -62.60 -113.66 -105.95
少数股东权益影响额（税后） 0.36 - -
非经常性损益影响的净利润 196.57 333.76 309.21
报告期内，根据启行教育备考合并财务报表及审计报告》，启行教育非经常
性损益影响的净利润分别为 309.21 万元、333.76 万元和 196.57 万元，占归属
于母公司股东的净利润的比重分别为 2.14%、2.05%和 1.09%，对启行教育盈利
能力无重大影响。
（八）启行教育最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情
况
1、2016年1月第一次增资
启行教育本次增资主要用于收购启德教育集团，各投资者新增、补缴和成
立时注册资本的价格具体情况如下：
单位：万元
成立、增资及
本次增资原
股东名称/ 成立时 成立时 本次增资 本次增资投 本次增资原 补缴总价格
序号 股东补缴投
姓名 实缴额 投资额 实缴额 资额 股东补缴额 （元/注册资
资额
本）
1 纳合诚投资 - - 1,315.69 94,000.00 - - 71.45
2 至善投资 - - 839.80 60,000.00 - - 71.45
3 嘉逸投资 - - 699.83 50,000.00 - - 71.45
4 金俊投资 - - 236.68 16,910.00 - - 71.45
5 乾亨投资 - - 69.98 5,000.00 - - 71.45
6 吕俊 - - 55.99 4,000.00 - - 71.45
7 德正嘉成 - - 671.84 48,000.00 - - 71.45
8 吾湾投资 - - 279.93 20,000.00 - - 71.45
9 澜亭投资 - - 419.90 30,000.00 - - 71.45
10 林机 - - 559.87 40,000.00 - - 71.45
11 李朱 160.00 160.00 80.00 62,232.00 640.00 640.00 71.63
12 李冬梅 40.00 40.00 20.00 15,558.00 160.00 160.00 71.63
13 启德同仁 - - 48.99 3,500.00 - - 71.45
合计 - 200.00 200.00 5,298.51 449,200.00 800.00 800.00 -
成立、增资及补缴平均价格 71.48
由上表可见，启行教育成立时及本次新增、补缴注册资本的平均价格为每
1 元注册资本 71.48 元。由于本次增资主要用于收购启德教育集团经营业务，增
资价格主要参考同行业上市公司的估值水平，具体情况如下：
247
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市盈率 PE 市销率 PS
公司名称 股票代码 主营业务
（倍） （倍）
以教育培训为主营业务，业务主要涉及
新南洋 600661 K12 教育、职业教育、国际教育、高端管 158.57 8.58
理培训等领域。
综合利用移动通信和互联网技术手段，采
用与基础运营商合作发展的模式，为中小
全通教育 300359 486.81 113.45
学校（幼儿园）及学生家长提供即时、便
捷、高效的沟通互动服务。
主营业务包括教育与信息安全；教育业务
分为服务大学生的在线职业教育平台、
K12 领域的学科应用产品、以及区域教育
立思辰 300010 217.57 25.78
资源公共服务平台、区域教育管理公共服
务平台、教育评测、综合素质评价、国际
教育等产品。
聚焦于在线教育、手机游戏的移动互联网
企业，重点打造 K12 智慧教育云平台和云
拓维信息 002261 宝贝成长教育平台，从渠道到流量最终形 385.24 32.97
成教育资源收入变现的闭环，实现生态圈
各方的互利共赢。
国内领先的中小学同步教育产品及服务
方直科技 300235 提供商，主要为广大中小学教师与学生提 230.88 62.78
供同步教育软件及网络在线服务。
研发并推广满足从幼儿园到大学不同领
域应用需求的、面向教学、考试和学习的
系列产品和整体解决方案，并提供在线教
科大讯飞 002230 125.52 26.83
育服务。教育系列产品已经在全国 29 个
省市自治区直辖市，及新加坡等海外市场
广泛应用，使用师生超过 6,500 万。
平均值 267.43 45.07
启行教育收购启德教育集团的初始作价为 450,000.00 万元，以参考同行业
可比上市公司的平均市盈率与平均市销率，并经协商一致达成。
2、2017年9月第二次增资及第一次股权转让
（1）2017年9月第二次增资
启行教育第二次增资引入的股东启仁投资的出资人为启德教育集团的核心
骨干员工，对启德教育集团的运营管理及运作贡献较大。通过增资使其成为启
行教育间接股东有利于保障启德教育集团核心骨干员工的稳定性，提高其工作
积极性，改善启行教育的治理结构。其新增注册资本价格为每 1 元注册资本
71.42 元，以此为标准，启行教育 100.00%股权估价为 457,316.99 万元，增资价
248
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格具有合理性。
（2）2017年9月第一次股权转让
启行教育本次股权转让系启德同仁出资人对持股主体形式的调整行为，启
德同仁与同仁投资的出资人间接持有启行教育的权益份额及比例一致，因此本
次股权转让价格与启德同仁于 2016 年 1 月对启行教育增资时的价格一致，均为
每 1 元注册资本 71.45 元，转让价格具有合理性。
（九）启行教育不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
启行教育不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（十）本次交易取得启行教育股权转让前置条件的情况
截至重组报告书签署之日，交易对方澜亭投资、同仁投资、启仁投资、至
善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投资、德正嘉成、吾湾投资已履行本次交
易的内部决策程序，同意本次交易方案。纳合诚投资已履行内部决策程序，同意
退出本次交易并自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2018 年 5 月 24 日，启行教育股东会审议通过李朱、李冬梅、吕俊、林机、
澜亭投资、同仁投资、启仁投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投资、
德正嘉成、吾湾投资向神州数码转让其合计持有的启行教育 79.45%股权事宜，
启行教育全体股东均放弃对其他股东股权转让权的优先购买权。
截至重组报告书签署之日，启行教育的《公司章程》中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，不存在关于本次股权转让的其他前置条款障碍。
二、启行教育重要下属机构广东启德的基本情况
（一）广东启德的基本情况
名称 广东启德教育服务有限公司
注册资本 5,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李朱
统一社会信用代码 914400007224466534
249
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住所 广东省广州市越秀区豪贤路 101 号（立基商务大厦）2 楼整层
成立日期 2000 年 3 月 28 日
营业期限 长期
自费出国留学中介服务，教育交流与服务，教育信息咨询，教育项目
经营范围
开发，教育展览。
（二）广东启德的历史沿革
1、2000年3月，广东启德前身广东启德教育交流服务有限公司成立
2000 年 3 月 6 日，广东省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（（粤）名称预核私字[2000]第 302 号），核准企业名称为：广东启德教育交流
服务有限公司。
2000 年 3 月 10 日，冼朝晖、骆华炎、陈上玉、李坚、何彩霞、刘志峰 6 名
自然人签署《公司章程》，约定共同出资成立广东启德教育交流服务有限公司，
注册资本为 50.00 万元，以货币形式出资。
2000 年 3 月 23 日，广州市正大中信会计师事务所出具《验资报告》（正信
（2000）验字第 0057 号），经审验，截至 2000 年 3 月 17 日止，广东启德已收
到全体股东缴纳的注册资本合计 50.00 万元，实收资本 50.00 万元。
2000 年 3 月 28 日，广东启德办理了工商登记手续并取得了广东省工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》。广东启德成立时股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴额（万元） 实缴额（万元） 认缴比例（%）
1 冼朝晖 9.50 9.50 19.00
2 骆华炎 9.50 9.50 19.00
3 陈上玉 9.50 9.50 19.00
4 李坚 9.50 9.50 19.00
5 何彩霞 9.50 9.50 19.00
6 刘志峰 2.50 2.50 5.00
合计 50.00 50.00 100.00
2、2003年1月，第一次股权转让
2003 年 1 月 22 日，何彩霞与李冬梅签订《股权转让协议》，何彩霞将其持
有的 9.50 万元出资额以 9.50 万元的价格转让给李冬梅；骆华炎与李冬梅、周启
莹签订《股权转让协议》，骆华炎将其持有的 9.5 万元出资额分别转让给李冬梅、
周启莹，两人各自受让 4.75 万元出资额，价格均为 4.75 万元。2003 年 1 月 28
日，冼朝晖与周启莹签订《股权转让协议》，冼朝晖将其持有 9.50 万元出资额
250
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
以 9.50 万元的价格转让给周启莹，广东启德其他股东就前述股权转让分放弃优
先购买权。
2003 年 1 月 23 日，广东启德股东会作出决议，同意上述股权转让。
2003 年 3 月 26 日，广东省工商行政管理局核准上述变更。
本次股权转让完成后，广东启德的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴额（万元） 实缴额（万元） 认缴比例（%）
1 周启莹 14.25 14.25 28.50
2 李冬梅 14.25 14.25 28.50
3 陈上玉 9.50 9.50 19.00
4 李坚 9.50 9.50 19.00
5 刘志峰 2.50 2.50 5.00
合计 50.00 50.00 50.00
3、2007年9月，名称变更、第二次股权转让
2007 年 9 月 16 日，周启莹与李朱签订《股权转让协议》，周启莹将其持有
的 14.25 万元出资额以 14.25 万元的价格转让给李朱；李冬梅与李朱签订《股权
转让协议》，李冬梅将其持有的 14.25 万元出资额以 14.25 万元的价格转让给李
朱；陈上玉与李朱签订《股权转让协议》，陈上玉将其持有的 9.5 万元出资额以
9.5 万元的价格转让给李朱；李坚与李朱签订《股权转让协议》，李坚将其持有
的 4.5 万元出资额以 4.5 万元的价格转让给李朱；刘志峰与李朱签订《股权转让
协议》，刘志峰将其持有的 2.5 万元出资额以 2.5 万元的价格转让给李朱。
2007 年 9 月 19 日，广东启德教育交流服务有限公司股东会作出决议，同意
公司名称变更为“广东启德教育服务有限公司”；同意上述股权转让，广东启
德全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
2007 年 9 月 20 日，广东省工商行政管理局核准上述变更。
本次股权转让完成后，广东启德的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴额（万元） 实缴额（万元） 认缴比例（%）
1 李朱 45.00 45.00 90.00
2 李坚 5.00 5.00 10.00
合计 50.00 50.00 50.00
4、2008年9月，第三次股权转让
2008 年 9 月 25 日，李朱与李冠军签订《股权转让协议》，李朱将其持有的
7.5 万元出资额以 7.5 万元的价格转让给李冠军；李坚将其持有的 5 万元出资额
以 5 万元的价格转让给李冬梅。
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2008 年 9 月 25 日，广东启德股东会作出决议，同意上述股权转让，广东启
德全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
2008 年 10 月 15 日，广东省工商行政管理局核准上述变更。本次股权转让
完成后，广东启德的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴额（万元） 实缴额（万元） 认缴比例（%）
1 李朱 37.50 37.50 75.00
2 李冬梅 5.00 5.00 10.00
3 李冠军 7.50 7.50 15.00
合计 50.00 50.00 100.00
5、2011年7月，第四次股权转让
2011 年 7 月 20 日，李朱与英才启明签订《股权转让协议》，李朱将其 12.19
万元出资额以 12.19 万元的价格转让给英才启明；2011 年 7 月 20 日，李冠军与
英才启明签订《股权转让协议》，李冠军将其 4.00 万元出资额以 4.00 万元的价
格转让给英才启明；2011 年 7 月 20 日，李冬梅与英才启明签订《股权转让协议》，
李冬梅将其 1.75 万元出资额以 1.75 万元的价格转让给英才启明。
2011 年 7 月 20 日，广东启德股东会作出决议，同意上述股权转让，广东启
德全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
2011 年 8 月 2 日，广东省工商行政管理局核准上述变更。
本次股权转让完成后，广东启德的股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴额（万元） 实缴额（万元） 认缴比例（%）
1 李朱 25.31 25.31 50.62
2 李冠军 3.50 3.50 7.00
3 李冬梅 3.25 3.25 6.50
4 英才启明 17.94 17.94 35.88
合计 50.00 50.00 50.00
6、2013年6月，第一次增资
2013 年 5 月 5 日，广东启德股东会作出决议，同意注册资本由 50.00 万元
变更为 5,000.00 万元，增资部分由四名原股东以货币形式出资，本期实缴出资
1,000.00 万元，同意相应修改公司章程。
2013 年 5 月 25 日，广东丰衡会计师事务所有限公司出具验资报告（粤衡会
（2013）验字第 B006 号），经审验，截至 2013 年 5 月 16 日止，广东启德已收
到李朱、李冠军、李冬梅、英才启明缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币
1,000.00 万元整，各股东以货币出资，广东启德变更后的实收资本为 1,050.00
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万元。
2013 年 6 月 14 日，广东省工商行政管理局核准上述变更。
本次增资完成后，广东启德的股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴额（万元） 实缴额（万元） 认缴比例（%）
1 李朱 2,531.00 531.51 50.62
2 李冠军 350.00 73.50 7.00
3 李冬梅 325.00 68.25 6.50
4 英才启明 1,794.00 376.74 35.88
合计 5,000.00 1,050.00 100.00
7、2013年12月，第五次股权转让
2013 年 12 月 26 日，李朱和希维投资签订《股权转让协议》，李朱将其持
有的 1,031.00 万元出资额（实缴出资 216.51 万元）以 216.51 万元的价格转让
给希维投资；2013 年 12 月 26 日，李冬梅和希维投资签订《股权转让协议》，
李冬梅将其持有的 325.00 万元出资额（实缴出资 68.25 万元）以 68.25 万元的
价格转让给希维投资；2013 年 12 月 26 日，李冠军和希维投资签订《股权转让
协议》，李冠军将其持有的 350.00 万元出资额（实缴出资 73.50 万元）以 73.50
万元的价格转让给希维投资；2013 年 12 月 26 日，英才启明和希维投资签订《股
权转让协议》，英才启明将其持有的 1,794.00 万元出资额（实缴出资 376.74
万元）以 376.74 万元的价格转让给希维投资；2013 年 12 月 26 日，李朱和启行
教育签订《股权转让协议》，李朱将其持有的 1,500.00 万元出资额（实缴出资
315.00 万元）以 315.00 万元的价格转让给启行教育。
2013 年 12 月 26 日，广东启德股东会作出决议，同意上述股权转让，广东
启德全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权，同意相应修改公司章
程。
2013 年 12 月 27 日，广东启德就本次股权转让办理了工商变更登记手续，
本次股权转让完成后，广东启德的股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴额（万元） 实缴额（万元） 认缴比例（%）
1 启行教育 1,500.00 315.00 30.00
2 希维投资 3,500.00 735.00 70.00
合计 5,000.00 1,050.00 100.00
8、2016年5月，第六次股权转让
2016 年 5 月 4 日，希维投资与启行教育签署《股权转让协议》，希维投资
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将其在广东启德的 3,500.00 万出资（实缴出资 735.00 万元）以 735.00 万元的
价款转让给启行教育。
2016 年 5 月 4 日，广东启德股东会作出决议，同意上述股权转让，同意相
应修改公司章程。
2016 年 5 月 23 日，广东启德就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，广东启德股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴额（万元） 实缴额（万元） 认缴比例（%）
1 启行教育 5,000.00 1,050.00 100.00
合计 5,000.00 1,050.00 100.00
（三）广东启德的产权控制关系
截至重组报告书签署之日，广东启德为启行教育的全资子公司。
（四）广东启德控制权变动情况
1、CVC收购前，广东启德实际控制人为李朱、李冬梅夫妻二人
广东启德及其下属机构为启德教育集团的主要运营实体之一，2013 年 12 月
被 CVC 收购前，其股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李朱 2,531.00 50.62
2 李冠军 350.00 7.00
3 李冬梅 325.00 6.50
4 英才启明 1,794.00 35.88
合计 5,000.00 100.00
从上表可见，李朱、李冬梅夫妇合计持有广东启德 57.12%的股份，实际控
制广东启德。
2、CVC收购，广东启德实际控制人变更为CVC
2013 年 12 月，由 CVC 控制的 AEIL (Cayman)与由李朱、李冬梅共同控制的
启德香港唯一股东 EIC (Cayman)、EIC (Cayman)股东之一 ACSL (Mauritius)共
同签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，同意 AEIL (Cayman)以 341,810,515 美
元收购 EIC (Cayman)持有的启德香港全部股权，并通过启德香港成立的外商独
资企业环球启德（深圳）协议控制广东启德以及启德教育集团境内全部业务，启
德教育集团的实际控制人由李朱、李冬梅夫妇变更为 CVC。
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2013 年 12 月，由 CVC 委派的徐炯担任法定代表人的希维投资成立，同月，
李朱和希维投资签订《股权转让协议》，具体情况见本节之“二、启行教育重要
下属机构广东启德的基本情况”之“（二）广东启德的历史沿革”之“7、2013
年 12 月，第五次股权转让”。
CVC 收购完成后，广东启德的股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 启行教育 1,500.00 30.00
2 希维投资 3,500.00 70.00
合计 5,000.00 100.00
3、启行教育收购，广东启德无实际控制人
2016 年 5 月，启行教育收购启德教育集团，广东启德于 2016 年 5 月完成第
六次股权转让，希维投资将其在广东启德的 3,500.00 万出资（实缴出资 735.00
万元）以 735.00 万元的价款转让给启行教育。本次股权转让完成后，广东启德
股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 启行教育 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
截至重组报告书签署之日，广东启德为启行教育全资子公司，由于启行教
育无实际控制人，广东启德无实际控制人。
（五）广东启德下属机构情况
广东启德下属机构情况参见重组报告书本节之“一、启行教育的基本情况”
之“（五）启行教育下属机构情况”。
（六）广东启德主要资产、负债与对外担保情况
广东启德主要资产、负债与对外担保情况参见重组报告书本节之“一、启
行教育的基本情况”之“（六）启行教育主要资产、负债与对外担保情况”。
（七）广东启德主要财务数据
广东启德已纳入《启行教育备考合并财务报表及审计报告》合并范围，广东
启德报告期经审计的主要财务数据如下:
单位：万元
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项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 62,741.77 54,043.80 53,830.48
负债总额 75,966.62 71,139.87 71,981.86
所有者权益 -13,224.85 -17,096.07 -18,151.38
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 43,051.06 43,492.11 44,427.94
利润总额 3,707.88 1,055.39 2,459.47
净利润 3,707.88 1,055.31 2,459.47
（八）广东启德最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情
况
广东启德最近三年并未作为独立评估对象进行企业价值评估。
（九）广东启德不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至重组报告书签署之日，广东启德实缴注册资本 1,050.00 万元，根据广
东启德现行有效的《公司章程》，剩余出资款应在 2055 年 5 月 4 日前缴清。
三、启行教育重要下属机构启德香港的基本情况
（一）启德香港的基本情况
名称 Education International Cooperation （EIC） Limited
注册资本 10,000.00 港币
公司类型 私人股份有限公司
公司编号 1562793
注册地 香港
Unit 2112, Miramar Tower, 132-134 Nathan Road, Tsim Shat Sui
注册地址
Kowloon, Hong Kong
公司现状 仍注册
成立日期 2011 年 2 月 21 日
（二）启德香港的历史沿革
1、2011年2月，启德香港成立
2011 年 2 月 21 日，EIC (Cayman)出资 10,000.00 港币在香港设立启德香港，
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发行 10,000 股普通股，每股面值 1 港币，并获取了《公司注册证书》（编号：
1562793）。
启德香港成立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 出资比例（%）
1 EIC (Cayman) 10,000 100.00
合计 10,000 100.00
2、2013年12月，第一次股权转让
2013 年 12 月，AEIL (Cayman)、ACSL (Mauritius)及 EIC (Cayman)签署
《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，同意 AEIL (Cayman)以 341,810,515.00 美元
收购 EIC (Cayman)持有的启德香港全部股权。
本次股权转让完成后，启德香港股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 出资比例（%）
1 AEIL (Cayman) 10,000 100.00
合计 10,000 100.00
3、2016年5月，第二次股权转让
2016 年 1 月 3 日，AEIL (Cayman)、李朱、启行教育、纳合诚投资、德正嘉
成共同签署股权转让协议《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，约定 AEIL (Cayman)
将 其 持 有 的 启 德 香 港 10,000 股 普 通 股 出 售 给 启 行 教 育 ， 转 让 对 价 为
692,000,000.00 美元，合计人民币 4,500,000,000.00 元。其后基于价格调整条
款，最终支付价款人民币 4,453,797,708.00 元，启行教育本次股权转让资金来
源于启行教育股东的出资。
2016 年 2 月 18 日，国家发改委做出《关于广东启行教育科技有限公司收购
Education International Cooperation （EIC） Limited 项目信息报告的确认
函》（发改外资境外确字（2016）402 号），对启行教育收购启德香港予以确认。
2016 年 3 月 15 日，启行教育获得《企业境外投资证书》（N4400201600206
号），境外企业为启德香港。
2016 年 4 月 5 日，国家发改委做出《项目备案通知书》发改办外资备（2016）
147 号），对启行教育收购启德香港 100.00%股权项目予以备案。
根据 AEIL (Cayman)、李朱、启行教育、纳合诚投资、德正嘉成共同签署股
权转让协议《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，2016 年 5 月 4 日为 AEIL (Cayman)
向启行教育转让其所持有的启德香港股 100.00%权之交割日。
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2016 年 5 月 4 日，启德香港领取了第【3】号股票证书，证明启行教育持有
启德香港 10,000 股。根据 2016 年 5 月 4 日启德香港的股东名册，启行教育持有
启德香港 10,000 股，系启德香港唯一股东。本次股权转让完成后，启德香港的
股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 出资比例（%）
1 启行教育 10,000 100.00
合计 10,000 100.00
（三）启德香港的产权控制关系
截至重组报告书签署之日，启德香港为启行教育全资子公司。
（四）启德香港控制权变动情况
1、CVC收购前，启德香港实际控制人为李朱、李冬梅夫妻
启德香港为启德教育集团主要的境外运营实体，2013 年 12 月 27 日前，启
德香港唯一股东为 EIC (Cayman)，实际控制人为李朱、李冬梅夫妻二人，两人
合计间接持有 EIC (Cayman)58.70%股份。
2、CVC收购，启德香港实际控制人变更为CVC
2013 年 12 月 27 日，EIC (Cayman)向 AEIL (Cayman)转让其所持有的启德香
港全部股份，启德香港成为 AEIL (Cayman)全资子公司，AEIL (Cayman)的实际
控制人为 CVC，至此，启德香港实际控制人变更为 CVC。
3、启行教育收购，启德香港无实际控制人
2016 年 1 月 3 日，AEIL (Cayman)、李朱、启行教育、纳合诚投资、德正嘉
成共同签署股权转让协议《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，约定 AEIL (Cayman)
将其持有的启德香港 10,000 股普通股出售给启行教育。根据 2016 年 5 月 4 日启
德香港的股东名册，启行教育持有启德香港 10,000 股，系启德香港唯一股东，
由于启行教育无实际控制人，启德香港无实际控制人。
（五）启德香港下属机构情况
启德香港下属机构情况参见重组报告书本节之“一、启行教育的基本情况”
之“（五）启行教育下属机构情况”。
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（六）启德香港主要资产、负债与对外担保情况
启德香港主要资产、负债与对外担保情况参见重组报告书本节之“一、启
行教育的基本情况”之“（六）启行教育主要资产、负债与对外担保情况”。
（七）启德香港主要财务数据
启德香港已纳入《启行教育备考合并财务报表及审计报告》合并范围，启德
香港报告期经审计的主要财务数据如下:
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 62,758.99 50,877.02 64,323.63
负债总额 21,818.77 27,200.59 30,047.37
所有者权益 40,940.22 23,676.43 34,276.26
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 30,481.20 28,932.52 24,566.21
利润总额 20,857.93 23,017.92 22,462.50
净利润 17,100.46 19,209.83 19,248.62
（八）启德香港最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情
况
2016 年 5 月，启行教育收购启德香港，本次收购中，启德香港并未进行企
业价值评估，收购价格是基于行业的发展前景和启德教育集团的业务增长下商
业谈判形成的结果。关于本次收购中的作价情况分析，请参见重组报告书本节
之“一、启行教育的基本情况”之“（八）启行教育最近三年与交易、增资或改
制相关的评估或估值的情况”。
（九）启德香港不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
启德香港不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
四、启行教育境外架构及 VIE 架构的设立及拆除情况
启德教育集团曾搭建境外投资架构，通过外商独资企业协议控制境内运营
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实体广东启德及其下属机构，并拟在香港发售股份并上市。2015 年底因市场变
化及投资策略调整等原因，启德教育集团终止香港上市计划，并拆除相关架
构。
（一）广东启德红筹及协议控制架构的搭建
1、搭建境外架构，注册外商独资企业
（1）李朱、李冬梅及李冠军出资成立GIHL (BVI)、MML (BVI)、NSGL (BVI)
2010 年 8 月 6 日，李朱出资在英属维尔京群岛设立 GIHL (BVI)；2010 年 12
月 20 日，李冬梅出资在英属维尔京群岛设立 MML (BVI)，李冠军出资在英属维
尔京群岛设立 NSGL (BVI)，具体情况如下：
公司名称 股东名称 设立时间 持股比例（%） 设立地区
GIHL (BVI) 李朱 2010 年 8 月 6 日 100.00 英属维尔京群岛
MML (BVI) 李冬梅 2010 年 12 月 20 日 100.00 英属维尔京群岛
NSGL (BVI) 李冠军 2010 年 12 月 20 日 100.00 英属维尔京群岛
李朱 李冬梅 李冠军
100% 100% 100%
GIHL (BVI) MML (BVI) NSGL (BVI)
（2）GIHL (BVI)、MML (BVI)及NSGL (BVI)出资成立EIC (Cayman)
2011 年 1 月 11 日，GIHL (BVI)、MML (BVI)及 NSGL (BVI)共同出资取得在
开曼群岛注册的 EIC (Cayman)100.00%股权，其中 GIHL (BVI)持有 750 股，持股
比例为 75%，MML (BVI)持有 100 股，持股比例为 10%，NSGL (BVI)持有 150 股，
持股比例为 15%。
EIC (Cayman)成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股票类型 持股数量（股） 持股比例（%）
1 GIHL (BVI) 普通股 750 75.00
2 MML (BVI) 普通股 100 10.00
3 NSGL (BVI) 普通股 150 15.00
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李朱 李冬梅 李冠军
100% 100% 100%
GIHL (BVI) MML (BVI) NSGL (BVI)
75.00% 10.00% 15.00%
EIC (Cayman)
（3）EIC (Cayman)出资成立启德香港
2011 年 2 月 21 日，EIC (Cayman)出资 10,000.00 港币在香港注册启德香港，
持有 100.00%股权。启德香港成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股票类型 持股数量（股） 持股比例（%）
1 EIC (Cayman) 普通股 10,000 100.00
李朱 李冬梅 李冠军
100% 100% 100%
GIHL (BVI) MML (BVI) NSGL (BVI)
75.00% 10.00% 15.00%
EIC (Cayman)
100%
启德香港
（4）EIC (Cayman)调整股权结构，引入境外投资人ACSL (Mauritius)
2011 年 6 月 16 日，EIC (Cayman)向 GIHL (BVI)发行了 6,750 股普通股，向
NSGL (BVI) 发行了 1,350 股普通股，向 MML (BVI) 发行了 900 股普通股。
2011 年 7 月 27 日，EIC (Cayman)向 GIHL (BVI)发行了 224,992,500 股普通
股 ， 向 NSGL (BVI) 发 行 了 44,998,500 股 普 通 股 ， 向 MML (BVI) 发 行 了
29,999,000 股普通股；
同日，GIHL (BVI)、MML (BVI)及 NSGL (BVI)向 ACSL (Mauritius)分别转让
其持有的 EIC (Cayman)73,153,333、10,500,000 及 24,000,000 股普通股，合计
261
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107,653,333 股，并由 EIC (Cayman)以 1 股优先股换取 1 股普通股的比例向 ACSL
(Mauritius)换发 107,653,333 股优先股。
本次发行新股、转让普通股及换发优先股后，EIC (Cayman)股权结构如
下：
序号 股东名称 股票类型 持股数量（股） 持股比例（%）
1 GIHL (BVI) 普通股 151,846,667 50.62
2 MML (BVI) 普通股 19,500,000 6.50
3 NSGL (BVI) 普通股 21,000,000 7.00
4 ACSL (Mauritius) A 轮优先股 107,653,333 35.88
合计 300,000,000 100.00
李朱 李冬梅 李冠军
100% 100% 100%
GIHL (BVI) MML (BVI) NSGL (BVI) ACSL (Mauritius)
50.62% 6.50% 7.00% 35.88%
EIC (Cayman)
100%
启德香港
（5）启德香港出资成立环球启德（深圳）
2011 年 12 月 16 日，启德香港出资 300.00 万元在中国注册外商独资企业环
球启德（深圳），持有 100.00%出资额。
截至 2011 年 12 月 16 日，广东启德境外投资架构如下：
262
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李朱 李冬梅 李冠军
100% 100% 100%
GIHL (BVI) MML (BVI) NSGL (BVI) ACSL (Mauritius)
50.62% 6.50% 7.00% 35.88%
EIC (Cayman)
100%
启德香港
境外
境内 100%
环球启德（深圳）
外商独资企业
2、搭建协议控制架构
（1）环球启德（深圳）与启德教育集团签署控制协议
2012 年 1 月至 2012 年 4 月之间，环球启德（深圳）与广东启德、广东启德
下属机构及广东启德股东签署了一系列控制协议，具体情况如下：
协议 签约主体 主要内容
广东启德及其下属机构、环球启 环球启德（深圳）作为独家提供者向广东启德及
独家业务
德（深圳）、李朱、李冬梅、英才 其下属机构提供知识产权的许可、技术和业务支
合作协议
启明、李冠军 持，并收取服务费。
环球启德（深圳）有权自行决定行使购买选择权，
购买选择 广东启德、环球启德（深圳）、李
取得广东启德的股东持有的广东启德 100.00%的
权协议 朱、李冬梅、英才启明、李冠军
股权或者广东启德持有的子公司股权。
股权质押 广东启德、环球启德（深圳）、李 李朱将其拥有的广东启德 50.62%的股权质押给环
协议 朱 球启德（深圳）。
股权质押 广东启德、环球启德（深圳）、李 李冠军将其拥有的广东启德 7%的股权质押给环球
协议 冠军 启德（深圳）。
股权质押 广东启德、环球启德（深圳）、英 英才启明将其拥有的广东启德 35.88%的股权质押
协议 才启明 给环球启德（深圳）。
股权质押 广东启德、环球启德（深圳）、李 李冬梅将其拥有的广东启德 6.5%的股权质押给环
协议 冬梅 球启德（深圳）。
授权委托 李朱、李冬梅、英才启明、李冠 不可撤销的授权环球启德（深圳）指定的个人行
书 军出具 使其在广东启德中享有的股东权利。
（2）EIC (Cayman)股权转让及增发
2012 年 8 月 ， EIC (Cayman) 向 Ally Wisdom Holdings Limited 发 行
9,345,795 股普通股，向 Expert Goal Limited 发行 2,180,686 股普通股；GIHL
263
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(BVI)向 Expert Goal Limited 转让 934,579 股普通股。本次股权转让及增发完
成后，EIC (Cayman)的股权结构如下：
序号 股东名称 股票类型 持股数量（股） 持股比例（%）
1 GIHL (BVI) 普通股 150,912,088 48.44
2 MML (BVI) 普通股 19,500,000 6.26
3 NSGL (BVI) 普通股 21,000,000 6.74
4 ACSL (Mauritius) A 轮优先股 107,653,333 34.56
5 Ally Wisdom Holdings Limited 普通股 9,345,795 3.00
6 Expert Goal Limited 普通股 3,115,265 1.00
合计 311,526,481 100.00
（3）环球启德（深圳）与启德教育集团调整控制协议
2013 年 6 月，广东启德进行了第一次增资，具体情况参见重组报告书本节
之“二、启行教育重要下属机构广东启德的基本情况”之“（二）广东启德的历
史沿革”相关内容。由于此次增资，环球启德（深圳）与广东启德于 2013 年 5
月对 2012 年 1 月至 2012 年 4 月签订的控制协议做出了部分修改，并新签署了委
托投资协议，具体情况如下：
协议 签约主体 主要内容
环球启德（深圳）、 环球启德（深圳）通过李朱向广东启德增资 506.20 万
委托投资协议
李朱 元，李朱愿意接受委托以自己的名义增资
环球启德（深圳）、 环球启德（深圳）通过李冬梅向广东启德增资 65.00
委托投资协议
李冬梅 万元，李冬梅愿意接受委托以自己的名义增资
环球启德（深圳）、 环球启德（深圳）通过李冠军向广东启德增资 70.00
委托投资协议
李冠军 万元，李冠军愿意接受委托以自己的名义增资
环球启德（深圳）、 环球启德（深圳）通过英才启明向广东启德增资 358.80
委托投资协议
英才启明 万元，英才启明愿意接受委托以自己的名义增资
股权质押补充 广东启德、环球启德 因广东启德增资，李朱在增资后质押股权对应的广东
协议 （深圳）、李朱 启德注册资本数额变更为 2,531.00 万元。
股权质押补充 广东启德、环球启德 因广东启德增资，李冠军在增资后质押股权对应的广
协议 （深圳）、李冠军。 东启德注册资本数额变更为 350.00 万元。
股权质押补充 广东启德、环球启德 因广东启德增资，英才启明在增资后质押股权对应的
协议 （深圳）、英才启明 广东启德注册资本数额变更为 1,794.00 万元。
股权质押补充 广东启德、环球启德 因广东启德增资，李冬梅在增资后质押股权对应的广
协议 （深圳）、李冬梅 东启德注册资本数额变更为 325.00 万元。
（4）EIC (Cayman)股权转让
2013 年 12 月，EIC (Cayman)向 Ally Wisdom Holdings Limited 回购
9,345,795 股普通股，向 Expert Goal Limited 回购 3,115,265 股普通股，向
GIHL (BVI)增发 12,461,060 股普通股。本次回购及增发完成后，EIC (Cayman)
264
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的股权结构如下：
序号 股东名称 股票类型 持股数量（股） 持股比例(%)
1 GIHL (BVI) 普通股 163,373,148 52.44
2 MML (BVI) 普通股 19,500,000 6.26
3 NSGL (BVI) 普通股 21,000,000 6.74
4 ACSL (Mauritius) A 轮优先股 107,653,333 34.56
合计 311,526,481 100.00
截至 2013 年 12 月 6 日被 CVC 收购前，广东启德境外投资及协议控制架构如
下：
李朱 李冬梅 李冠军
100% 100% 100%
GIHL (BVI) MML (BVI) NSGL (BVI) ACSL (Mauritius)
52.44% 6.26% 6.74% 34.56%
EIC (Cayman)
100%
启德香港
李朱 李冬梅 李冠军 境内
英才启明
50.62% 6.50% 7.00% 35.88%
100%
广东启德 环球启德(深圳) 外商独资企业
协议控制
3、CVC收购启德教育集团
（1）成立境外融资主体AECL (Cayman)
2013 年 11 月 26 日，CVC Capital Partners Asia III Limited 在开曼群岛
设立 AEGHL (Cayman)。同日，AEGHL (Cayman)在开曼群岛设立 AEHL (Cayman)。
2013 年 11 月 26 日，AECL (Cayman)在开曼群岛设立，发行 1 股普通股，
AEHL (Cayman)持有其 100%的股权。
2013 年 11 月 29 日，AECL (Cayman)在开曼群岛设立 AEIL (Cayman)，发行
1 股普通股，AECL (Cayman)持有其 100%股权。
2013 年 12 月 11 日，AEGHL (Cayman)的股权结构进行了调整，CVC Capital
Partners Asia III Limited 将其持有的 AEGHL (Cayman)股权转让给 CVC Capital
Partners Asia Pacific III L.P. ， 同 日 ， AEGHL (Cayman) 向 CVC Capital
Partners Asia Pacific III L.P.及 CVC Capital Partners Asia Pacific III
265
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Parallel Fund - A, L.P.增发新股，增发、转让完毕后 AEGHL (Cayman)的股权
结构为：CVC Capital Partners Asia Pacific III L.P.持有 88.00%的股份，
CVC Capital Partners Asia Pacific III Parallel Fund - A,L.P.持有 12.00%
的股份。2013 年 12 月 23 日，AEHL (Cayman)股权结构进行了调整，AEHL
(Cayman)向 AEGHL (Cayman)、California State Teachers' Retirement System、
City-Scape Pte Ltd 增发新股，增发完成后 AEGHL (Cayman)、California State
Teachers' Retirement System、City-Scape Pte Ltd 分别持有 AEHL (Cayman)
的股权比例为 65.84%、19.52%、14.64%。
截至 2013 年 12 月 23 日，CVC 搭建的投资架构如下：
CVC Capital
CVC Capital
Partners Asia
Partners Asia
Pacific III Parallel
Pacific III L.P.
Fund – A, L.P.
12.00% 88.00%
California State
Teachers' AEGHL (Cayman) City-Scape Pte Ltd
Retirement System
19.52% 65.84% 14.64%
AEHL (Cayman)
100.00%
AECL（Cayman）
100.00%
AEIL（Cayman）
（2）收购启德香港
2013 年 12 月 13 日，由 CVC 实际控制的 AEIL (Cayman)与由李朱、李冬梅共
同 控 制 的 启 德 香 港 唯 一 股 东 EIC (Cayman) 、 EIC (Cayman) 股 东 之 一 ACSL
(Mauritius)共同签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，同意 AEIL (Cayman)以
341,810,515 美元收购 EIC (Cayman)持有的启德香港全部股权。
2013 年 12 月 14 日，AEHL (Cayman)、GIHL (BVI)、李朱、李冬梅、AECL
(Cayman)等签署《SHAREHOLDERS’ AGREEMENT》，同意 AECL (Cayman)第一次股权
变动，关于 AECL （Cayman）第一次股权变动的情况请参见重组报告书本节之
“四、启行教育境外架构设立及拆除情况”之“（一）广东启德境外投资及协议
控制架构的搭建”之“4、境外拟融资主体股权变动”之“（1）2013 年 12 月，
266
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第一次股权变动”相关内容。
2013 年 12 月 23 日，AEIL (Cayman)向 AECL (Cayman)发行 9,999,999 股普
通 股 ，发行后 AECL (Cayman) 持有 AEIL(Cayman)10,000,000 股，持股比 例
100.00%。
2013 年 12 月 27 日，启德香港完成股权变更。
（3）境内运营实体股权变更
2013 年 12 月 26 日，由于 CVC 收购事项，受环球启德（深圳）协议控制的
广东启德进行了第五次股权转让，转让详情参见重组报告书本节之“二、启行
教育重要下属机构广东启德的基本情况”之“（二）广东启德的历史沿革”相关
内容。本次股权转让后，希维投资和启行教育合计持有广东启德 100.00%股
权。
（4）协议控制架构调整
2013 年 12 月 19 日，由于 CVC 收购事项，广东启德原有股东李朱、李冬梅、
李冠军、英才启明与环球启德（深圳）解除了对广东启德股权的质押。
2013 年 12 月 26 日，环球启德（深圳）与广东启德、启行教育、希维投资
签署等各方了一系列新的控制协议，具体情况如下：
协议 签约主体 详细情况
独家业务合 广东启德及其下属机构、 环球启德（深圳）向广东启德及其下属机构提供独
作协议 环球启德（深圳） 家的许可、技术和业务支持，并收取服务费。
启行教育、希维投资、环 启行教育和希维投资作为广东启德股东，不可撤销
独家购买权
球启德（深圳）、广东启 地且无任何附加条件地独家授予环球启德（深圳）
协议
德 转股期权、资产购买期权。
启行教育和希维投资作为借款方，向环球启德（深
圳）分别借款 315.00 万元及 735.00 万元。上述借
启行教育、希维投资、李
款用于支付购买广东启德的股权转让款。且希维投
借款协议 朱、李冬梅、李冠军、英
资和启行教育代李朱、李冬梅、李冠军、英才启明
才启明、环球启德（深圳）
履行其之前在《委托投资协议》项下向环球启德（深
圳）的借款。
启行教育、希维投资、环 启行教育和希维投资作为广东启德股东，委托环球
股东表决权
球启德（深圳）、广东启 启德（深圳）指定的个人行使其在广东启德中享有
委托协议
德 的股东权利。
希维投资、启行教育、环 希维投资将其拥有的广东启德 70.00%的股权、启
股权质押协
球启德（深圳）、广东启 行教育将其拥有的广东启德 30.00%的股权共同质
议
德 押给环球启德（深圳）。
注：独家业务合作协议于2015年6月进行了修订。
CVC 收购完成后，广东启德境外投资及协议控制架构如下：
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CVC Capital
CVC Capital
Partners Asia
Partners Asia
Pacific III Parallel
Pacific III L.P.
Fund – A, L.P.
12.00% 88.00%
California State
Teachers' AEGHL (Cayman) City-Scape Pte Ltd 李朱
Retirement System
19.52% 65.84% 14.64% 100%
AEHL (Cayman) GIHL (BVI)
72.76%
27.24%
AECL（Cayman）
100%
AEIL（Cayman）
100%
启德香港
境外
境内 100% 外商独资企业
启行教育 希维投资
30% 70%
广东启德 环球启德(深圳）
协议控制
4、境外拟融资主体股权变动
2013 年 11 月 26 日 CVC 控制的 AEHL (Cayman)在开曼群岛注册成立境外融资
主体 AECL (Cayman)后，AECL (Cayman)发生以下股权变动：
（1）2013年12月，第一次股权变动
2013 年 12 月 23 日，AECL (Cayman) 向 AEHL (Cayman)发行了 89,577,177
股 普 通 股 。 2013 年 12 月 27 日 ， AECL (Cayman) 将 AEHL(Cayman) 持 有 的
89,577,178 股普通股重新划分为 70,000,000 股普通股及 19,577,178 股优先股。
同日，AECL (Cayman)向 GIHL (BVI)发行 30,000,000 普通股及 3,534,369 股优
先股。
本次股权变动后，AECL (Cayman)的股权结构如下：
序号 股东名称 股票类型 持股数量(股) 持股比例(%)
普通股 70,000,000 56.86
1 AEHL (Cayman)
优先股 19,577,178 15.90
普通股 30,000,000 24.37
2 GIHL (BVI)
优先股 3,534,369 2.87
合计 123,111,547 100.00
（2）2014年12月，第二次股权变动
2014 年 12 月 23 日，AEHL (Cayman)向 AEN (PTC) (BVI)转让其持有的 AECL
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(Cayman)2,500,000 股普通股及 142,761 股优先股。
2014 年 12 月 31 日，AEHL (Cayman)向 Peter Sterling Winn 控制的 BCGL (HK)
转让其持有的 AECL (Cayman)400,000 股普通股及 32,542 股优先股，向黄娴转让
其持有的 AECL (Cayman)1,500,000 股普通股及 122,034 股优先股。
本次股权变动后，AECL (Cayman)股权结构如下：
序号 股东名称 股票类型 持股数量（股） 持股(%)
普通股 65,600,000 53.29
1 AEHL (Cayman)
优先股 19,279,841 15.66
普通股 30,000,000 24.37
2 GIHL (BVI)
优先股 3,534,369 2.87
普通股 2,500,000 2.03
3 AEN(PTC) (BVI)
优先股 142,761 0.12
普通股 400,000 0.32
4 BCGL (HK)
优先股 32,542 0.03
普通股 1,500,000 1.22
5 黄娴
优先股 122,034 0.10
合计 123,111,547 100.00
（3）2015年7月，第三次股权变动
2015 年 7 月 13 日，由于 AEIL (Cayman)向 AECL (Cayman)分配股利，AECL
(Cayman)向其优先股股东赎回部分优先股以相应分配股利。AECL (Cayman)赎回
AEHL (Cayman)持有的 2,540,000 优先股、AEN(PTC) (BVI)持有的 18,000 优先股、
BCGL (HK)持有的 4,000 股优先股、GIHL (BVI)持有的 465,000 股优先股及黄娴
持有的 16,000 股优先股。本次股权变动后，AECL (Cayman)股权结构如下：
序号 股东名称 股票类型 持股数量（股） 持股比例（%）
普通股 65,600,000 54.64
1 AEHL (Cayman)
优先股 16,739,841 13.94
普通股 30,000,000 24.99
2 GIHL (BVI)
优先股 3,069,369 2.56
普通股 2,500,000 2.08
3 AEN(PTC) (BVI)
优先股 124,761 0.10
普通股 400,000 0.33
4 BCGL (HK)
优先股 28,542 0.02
普通股 1,500,000 1.25
5 黄娴
优先股 106,034 0.09
合计 120,068,547 100.00
（4）2015年8月，第四次股权变动
2015 年 8 月 7 日，AECL (Cayman)向 NP(PTC) (BVI)发行 532,213 股普通股
269
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
及 24,175 股优先股，向 Samuel Hwang 发行 4,200,325 股普通股及 645,770 股优
先股，向 Elizabeth Ching-Reng Kwo 发行 589,591 股普通股及 90,645 股优先股，
向 Winnie Wan Yan Huang 发行 798,319 股普通股及 60,969 股优先股；
同日，AEHL (Cayman)向 BCGL (HK)转让 600,000 股普通股及 48,814 股优先
股，向 AEN(PTC) (BVI)转让 62,158 股优先股。
同日，为避免原股东股权被稀释，AECL (Cayman)向 AEN(PTC) (BVI)发行
161,064 股普通股，赎回其持有的 161 股优先股；向 BCGL (HK)发行 64,426 股普
通股，赎回其持有的 65 股优先股；向黄娴发行 96,639 股普通股，赎回其持有的
97 股优先股。
本次股权变动后，AECL (Cayman)的股权结构为：
序号 股东名称 股票类型 持股数量（股） 持股比例（%）
普通股 65,000,000 51.05
1 AEHL (Cayman)
优先股 16,628,869 13.06
普通股 30,000,000 23.56
2 GIHL (BVI)
优先股 3,069,369 2.41
普通股 2,661,064 2.09
3 AEN(PTC) (BVI)
优先股 186,758 0.15
普通股 1,064,426 0.84
4 BCGL (HK)
优先股 77,291 0.06
普通股 1,596,639 1.25
5 黄娴
优先股 105,937 0.08
普通股 532,213 0.42
6 NP(PTC) (BVI)
优先股 24,175 0.02
普通股 589,591 0.46
7 Elizabeth Ching-Reng Kwo
优先股 90,645 0.07
普通股 4,200,325 3.30
8 Samuel Hwang
优先股 645,770 0.51
普通股 798,319 0.63
9 Winnie Wan Yan Huang
优先股 60,969 0.05
合计 127,332,360 100.00
（5）2016年1月，第五次股权变动
2016 年 1 月 27 日，AEHL (Cayman)向 AEN(PTC) (BVI)转让 546,218 股普通
股及 30,633 股优先股；GIHL (BVI)向 AEN(PTC) (BVI)转让 252,101 股普通股及
5,654 股优先股。本次股权变动后，AECL (Cayman)的股权结构为：
序号 股东名称 股票类型 持股数量（股） 持股比例（%）
1 AEHL (Cayman) 普通股 64,453,782 50.62
270
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
优先股 16,598,236 13.04
普通股 29,747,899 23.36
2 GIHL (BVI)
优先股 3,063,715 2.41
普通股 3,459,383 2.72
3 AEN(PTC) (BVI)
优先股 223,045 0.18
普通股 1,064,426 0.84
4 BCGL (HK)
优先股 77,291 0.06
普通股 1,596,639 1.25
5 黄娴
优先股 105,937 0.08
普通股 532,213 0.42
6 NP(PTC) (BVI)
优先股 24,175 0.02
普通股 589,591 0.46
7 Elizabeth Ching-Reng Kwo
优先股 90,645 0.07
普通股 4,200,325 3.30
8 Samuel Hwang
优先股 645,770 0.51
普通股 798,319 0.63
9 Winnie Wan Yan Huang
优先股 60,969 0.05
合计 127,332,360 100.00
本次股权变动后截至启行教育收购启德教育集团前,广东启德整体境外架构
及协议控制架构如下:
CVC Capital
CVC Capital
Partners Asia
Partners Asia
Pacific III Parallel
Pacific III L.P.
Fund – A, L.P.
12.00% 88.00%
California State
Teachers' AEGHL (Cayman) City-Scape Pte Ltd
Retirement System
19.52% 65.84% 14.64%
李朱
100%
GIHL NP(PTC) Elizabeth Samuel Winnie Wan
AEHL (Cayman) AEN(PTC) (BVI) BCGL (HK) 黄娴
（BVI） (BVI) Ching-Reng Huang Yan Huang
25.77% 63.66% 2.90% 0.44% 0.90% 0.53% 3.81% 0.68 1.33%
AECL（Cayman）
100%
AEIL（Cayman）
100%
100%
启德香港 启德教育集团境外主
境外 体及少量境内主体
境内
100%
启行教育 希维投资
环球启德(深圳） WOFE
30% 70%
广东启德
协议控制
100%
启德教育集
团境内主体
271
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（二）明杰教育境外投资及协议控制架构的搭建
1、启德教育集团收购前明杰教育的控制结构
明杰教育成立于 2013 年 11 月 1 日，在 2014 年 12 月被启德教育集团收购前，
NP （BVI）股权机构及明杰教育搭建的境外投资及协议控制架构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Golden Tech Resources Company Limited 41,705 63.33
2 Unidex Holdings Limited 3,659 5.56
3 Feature Leader Company Limited 3,659 5.56
4 Hackin Union International Limited 3,659 5.56
5 Impression Memories Global Limited 3,659 5.56
6 Elizabeth Ching-RengKwo 5,854 8.89
7 CW Pathway Limited 3,659 5.56
合计 65,854 100.00
Samuel
Hwang
100%
Golden
Feature Impression
Tech Unidex Hackin Union Elizabeth
Leader Memories CW Pathway
Resources Holdings International Ching-Reng
Company Global Limited
Company Limited Limited Kwo
Limited Limited
Limited
63.33% 5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 8.89% 5.56%
NP (BVI)
100%
NP（HK）
境外
境内
孙炅 费凯鹰
50% 50% 100%
明杰教育 纽帕斯惟（上海） 外商独资企业
协议控制
2、启德教育集团收购明杰教育
（1）启德香港收购NP (BVI)
2014 年 12 月 12 日，启德香港受让 Golden Tech Resources Company Limited、
Unidex Holding Limited、Feature Leader Company Limited、Hackin Union
International Limited、Impression Memories Global Limited、Elizabeth
Ching-Reng Kwo、CW Pathway Limited 合计持有的 NP (BVI)的 100.00%股权。
（2）境内运营实体股权变更
272
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2014 年 12 月，随着境外架构的股权调整，明杰教育进行了第一次股权转让，
转让完成后启行教育及希维投资分别持有明杰教育 30.00%及 70.00%股权。
（3）境内协议控制架构的调整
①第一次调整
2014 年 12 月，随着启德香港收购 NP （BVI），纽帕斯惟（上海）与明杰教
育及其股东签署了一系列控制协议，对明杰教育的协议控制架构进行了调整，具
体情况如下：
协议 签约主体 详细情况
纽帕斯惟（上海）向明杰教育独家提供技术转让、
独家技术 明杰教育、纽帕斯惟（上
技术许可、技术服务及设备相关服务，并收取服务
支持协议 海）
费
启行教育和希维投资作为明杰教育股东，不可撤销
独家购买 启行教育、希维投资、明
地且无任何附加条件地独家授予纽帕斯惟（上海）
权协议 杰教育、纽帕斯惟（上海）
转股期权、资产购买期权。
启行教育和希维投资作为借款方，分别向纽帕斯惟
启行教育、希维投资、纽
借款协议 （上海）借款 140.00 万元和 60.00 万元，用于购买
帕斯惟（上海）
明杰教育的合计 100.00%股权。
希维投资、启行教育、纽 希维投资将其拥有的明杰教育 70.00%的股权、启行
股权质押
帕斯惟（上海）、明杰教 教育将其拥有的明杰教育 30.00%的股权共同质押给
协议
育 纽帕斯惟（上海）。
股东表决 明杰教育、纽帕斯惟（上 启行教育和希维投资作为明杰教育股东委托纽帕斯
权委托协 海）、启行教育、希维投 惟（上海）指定的个人行使其在明杰教育中享有的
议 资 股东权利。
协议控制架构调整完成后协议控制架构的搭建完成后，明杰教育境外投资
及协议控制架构如下：
启德香港
100%
NP (BVI)
100%
NP (HK)
境外
境内
启行教育 希维投资
30% 70% 100% 外商独资企业
协议控制
明杰教育 纽帕斯惟（上海）
②第二次调整
273
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2015 年 8 月，为了使明杰教育与广东启德的协议控制架构统一，明杰教育
及其股东、纽帕斯惟（上海）、环球启德（深圳）签订了一系列协议，将协议控
制明杰教育 WFOE 公司由纽帕斯惟（上海）变更为环球启德（深圳），协议具体
安排如下：
协议 签约主体 详细情况
纽帕斯惟（上海）将 2014 年 12 月 18 日与希维投资和启行教育签订
环球启德（深圳）、纽帕
合同权利义务 的《借款合同》项下的权利义务转让给环球启德（深圳）；就本次转
斯惟（上海）、希维投资、
转让协议 让事宜，环球启德（深圳）与希维投资、启行教育重新签订一份新
启行教育
的借款协议进行确认。
各方于 2014 年 12 月 18 日签订的《独家技术支持协议》、《独家购买
明杰教育、纽帕斯惟（上
权协议》、《股东表决权委托协议》和《股权质押协议》于本协议签
终止协议 海）、希维投资、启行教
订之日终止。在上述协议的相应终止日，各方于该等协议项下所有
育
的权利、义务亦同时终止。
为了确认 2015 年 8 月 28 日环球启德（深圳）、纽帕斯惟（上海）、
启行教育、希维投资、 希维投资、启行教育共同签订的合同权利义务转让协议内容，特签
借款协议
环球启德（深圳） 该借款协议，约定环球启德（深圳）对启行教育、希维投资合计
200.00 万元的债权。
独家技术服务 明杰教育、环球启德（深 环球启德（深圳）向明杰教育提供独家许可、技术和业务支持，并
协议 圳） 向环球启德（深圳）支付服务费。
希维投资、启行教育、
独家购买权协 启行教育和希维投资作为明杰教育股东，不可撤销地且无任何附加
环球启德（深圳）、明杰
议 条件地独家授予环球启德（深圳）转股期权、资产购买期权。
教育
明杰教育、环球启德（深
股东表决权委 启行教育和希维投资作为明杰教育股东委托环球启德（深圳）指定
圳）、启行教育、希维投
托协议 的个人行使其在明杰教育中享有的股东权利。
资
希维投资、启行教育、
希维投资将其拥有的明杰教育 70.00%的股权、启行教育将其拥有的
股权质押协议 环球启德（深圳）、明杰
明杰教育 30.00%的股权共同质押给环球启德（深圳）。
教育
综上所述，截至 2016 年 1 月启行教育与启德香港股东签署收购协议签前，
启德教育集团境外投资及协议控制架构情况如下：
274
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CVC Capital
CVC Capital
Partners Asia
Partners Asia
Pacific III Parallel
Pacific III L.P.
Fund – A, L.P.
12.00% 88.00%
California State
Teachers' AEGHL (Cayman) City-Scape Pte Ltd
Retirement System
19.52% 65.84% 14.64%
李朱
100%
NP(PTC) Elizabeth Samuel Winnie Wan
GIHL (BVI) AEHL (Cayman) AEN(PTC) (BVI) BCGL (HK) 黄娴
(BVI) Ching-Reng Huang Yan Huang
25.77% 63.66% 2.90% 0.44% 0.90% 0.53% 3.81% 0.68 1.33%
AECL（Cayman）
100%
AEIL（Cayman）
100%
启德教育集团境外主体
启德香港
及少量境内主体
境外
境内
WOFE 100%
启行教育 希维投资 启行教育 希维投资
环球启德（深圳）
30% 70% 30% 70%
广东启德 明杰教育
协议控制 协议控制
启德教育集
团境内主体
（三）启德教育集团境外架构回归及拆除协议控制架构
1、启行教育收购启德教育集团
2016 年 1 月，AEIL (Cayman)、李朱、启行教育、纳合诚投资、德正嘉成共
同签署股权转让协议《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，约定 AEIL (Cayman)将其
持有的启德香港 100.00%股权 10,000 股普通股出售给启行教育，转让对价为
692,000,000.00 美元，合计人民币 4,500,000,000 元。其后基于价格调整条款，
最终支付价款 4,453,797,708 元。
2016 年 2 月，国家发改委做出《关于广东启行教育科技有限公司收购
Education International Cooperation （EIC） Limited 项目信息报告的确认
函》（发改外资境外确字（2016）402 号），对于启行教育收购启德香港予以确
认。
2016 年 3 月，启行教育获得《企业境外投资证书》（N4400201600206 号），
境外企业为启德香港。
275
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2016 年 4 月，国家发改委做出《项目备案通知书》（发改办外资备（2016）
147 号），对启行教育收购启德香港 100.00%股权项目予以备案。
根据 AEIL (Cayman)、李朱、启行教育、纳合诚投资、德正嘉成共同签署股
权转让协议《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，2016 年 5 月 4 日为 AEIL (Cayman)
向启行教育转让其所持有的启德香港股 100.00%权之交割日。
启德香港已于 2016 年 56 月 4 日完成了股东名册变更，本次股权转让完成后，
启德香港的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 启行教育 10,000 100.00
合计 10,000 100.00
2、希维投资从境内架构的退出
2016 年 5 月 4 日，希维投资与启行教育分别签署《广东启德教育服务有限
公司股权转让协议》、《上海明杰教育培训有限公司股权转让协议》，希维投资
将其持有的广东启德 70.00%股权及明杰教育 70.00%的股权转让给启行教育，转
让完成后，广东启德、明杰教育成为启行教育的全资子公司。
2016 年 5 月 23 日，广东启德就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手
续。2016 年 6 月 13 日，明杰教育就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手
续。
3、控制协议的解除
（1）广东启德控制协议解除
过
控制协议签署/更新 控制协议解除
程
序
2012 年 1 月 2013 年 6 月 2013 年 12 月 2015 年 6 月 2016 年 5 月 2016 年 5 月 2016 年 6 月
号
经修订的独 关于独家业
独家业务合 独家业务合作
1 - 家业务合作 - - 务合作协议
作协议 协议
协议 的终止协议
购买选择权 独家购买权协
2 - - - 关于广东启
协议 议
关于转让上 行教育科技
股权质押协 股权质押补
3 - 海希维在原 有限公司在
议 充协议
控制协议下 原控制权协
股权质押协 股权质押补
4 股权质押协议 - 权利义务的 终止协议 议下权利义
议 充协议
多方协议 务的终止协
股权质押协 股权质押补
5 - 议
议 充协议
276
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股权质押协 股权质押补
6 -
议 充协议
委托投资协
7 - - -
议
委托投资协
8 - - -
议
借款协议
委托投资协
9 - - -
议
委托投资协
10 - - -
议
股东表决权委
11 授权委托书 - -
托协议
2016 年 5 月 4 日，希维投资、启行教育、环球启德（深圳）、广东启德签
署《关于转让上海希维投资咨询有限公司在原控制权协议下权利义务的多方协
议》，约定希维投资向启行教育转让其与广东启德签署的《借款协议》、《独家
购买协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》中的各项权利和义务。
2016 年 5 月 4 日，希维投资、启行教育、环球启德（深圳）、广东启德签
署《终止协议》，约定终止《股权质押协议》。
2016 年 5 月 17 日，广东省工商行政管理局出具《股权出质注销登记通知书》，
启行教育、希维投资在广东启德的股权出质已注销。
2016 年 6 月 28 日，启行教育、希维投资、环球启德（深圳）、广东启德、
希维投资、黄娴共同签署《关于广东启行教育科技有限公司在原控制权协议下权
利义务的终止协议》、环球启德及广东启德下属机构签署《关于独家业务合作协
议的终止协议》，约定广东启德全部控制权协议于该协议签署当日即被终止。
广东启德 VIE 控制协议的实际执行情况:
协议 主要内容 协议实际执行的情况
环球启德（深圳）作为独家提供者向
独家业务 广东启德及其下属机构提供知识产 已实际执行，环球启德（深圳）从 2014
合作协议 权的许可、技术和业务支持，并收取 年 7 月开始收取服务费
服务费。
购买选择 环球启德（深圳）有权自行决定行使
没有实际执行
权协议 购买选择权
股权质押 广东启德的股东将其拥有的广东启
已实际执行，办理了股权质押工商登
协议及补 德合计 100%的股权质押给环球启德
记，但环球启德（深圳）未行使过质权
充协议 （深圳）
环球启德（深圳）向广东启德的股东
借款协议 已实际执行
提供借款用于购买广东启德的股权
277
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股东表决
广东启德股东委托环球启德（深圳）
权委托协 已实际执行，环球启德（深圳）委托了
指定的个人行使其在广东启德中享
议/授权委 管理层行使相关股东权利
有的股东权利
托书
（2）明杰教育控制协议解除
过
控制协议签署/更新 控制协议解除
程
序
2013 年 8 月 2014 年 12 月 2015 年 8 月 2015 年 8 月 2016 年 5 月 2016 年 5 月 2016 年 6 月
号
独家技术支 独家技术服
1 - -
持协议 务协议
独家购买权 独家购买权
2 - - 关于广东启行教
协议 协议
终止协议 育科技有限公司
股权质押协 股权质押协 关于转让希维
3 - 终止协议 在原控制权协议
议 议 投资在原控制
下权利义务的终
股东表决权 股东表决权 协议下权利义
4 - - 止协议
委托协议 委托协议 务的多方协议
合同权利义
5 - 借款协议 借款协议 -
务转让协议
2016 年 5 月 4 日希维投资、启行教育、环球启德（深圳）、明杰教育签署
《关于转让希维投资投资咨询有限公司在原控制权协议下权利义务的多方协议》，
约定希维投资向启行教育转让其与明杰教育签署的《借款协议》、《独家购买协
议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》中的各项权利和义务。
2016 年 5 月 4 日，希维投资、启行教育、环球启德（深圳）、明杰教育签
署《终止协议》约定终止 2015 年 8 月 28 日签署的《股权质押协议》。
2016 年 5 月 19 日，中国（上海）自由贸易实验区市场监督管理局出具《股
权出质注销登记通知书》，启行教育、希维投资在明杰教育的股权出质已注销。
2016 年 6 月 28 日，启行教育、希维投资、环球启德（深圳）、明杰教育、
希维投资、黄娴共同签署《关于广东启行教育科技有限公司在原控制权协议下权
利义务的终止协议》，约定明杰教育全部控制权协议于该协议签署当日即被终
止。
明杰教育 VIE 控制协议的实际执行情况:
协议 主要内容 协议实际执行的情况
纽帕斯惟（上海）/环球启德（深圳）
独家技术 作为独家提供者向明杰教育提供知
没有实际执行
服务协议 识产权的许可、技术和业务支持，并
收取服务费。
278
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购买选择 纽帕斯惟（上海）/环球启德（深圳）
没有实际执行
权协议 有权自行决定行使购买选择权
广东启德的股东将其拥有的明杰教 已实际执行，办理了股权质押工商登
股权质押
育合计 100%的股权质押给纽帕斯惟 记，但纽帕斯惟（上海）/环球启德（深
协议
（上海）/环球启德（深圳） 圳）未行使过质权
纽帕斯惟（上海）向明杰教育的股东
借款协议 已实际执行
提供借款用于购买明杰教育的股权
股东表决
明杰教育股东委托纽帕斯惟（上海） 已实际执行，纽帕斯惟（上海）/环球
权委托协
/环球启德（深圳）指定的个人行使 启德（深圳）委托了管理层行使相关股
议/授权委
其在广东启德中享有的股东权利 东权利
托书
五、启德教育集团境外架构设立及拆除过程的合规性，拆除
VIE 协议控制架构后股权清晰性及国家产业政策合规性
（一）启德教育集团境外融资以及境内居民个人境外投资外汇登记
根据国家外汇管理局深圳市分局盖章确认的《境内居民个人境外投资外汇登
记表》，李朱、李冬梅、李冠军办理返程投资登记情况如下：
登记时间 境内自然人 境外企业 持股比例（%） 返程投资企业
GIHL (BVI) 100.00
2011 年 9 月 22 日 李朱 EIC (Cayman) 50.62 环球启德（深圳）
启德香港 50.62
MML (BVI) 100.00
2011 年 9 月 22 日 李冬梅 EIC (Cayman) 6.50 环球启德（深圳）
启德香港 6.50
NSGL (BVI) 100.00
2011 年 9 月 22 日 李冠军 EIC (Cayman) 7.00 环球启德（深圳）
启德香港 7.00
GIHL (BVI) 100.00
AECL(Cayman) 27.24
2014 年 2 月 25 日 李朱 AEIL(Cayman) 27.24 环球启德（深圳）
EIC (Cayman) 89.34
启德香港 27.24
MML (BVI) 100.00
2014 年 2 月 24 日 李冬梅 无
EIC (Cayman) 10.66
根据红筹架构搭建过程中适用的国家外汇管理局发布的汇发[2005]75 号
《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通
知》及相关规定，境内居民自然人应就其于境外设立的特殊目的公司办理境外投
279
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资外汇登记手续，若该等特殊目的公司发生股权变动或境外融资行为，境内居
民自然人亦应在相关事项发生之日起三十日内办理境外投资外汇变更登记手续。
李朱、李冬梅、李冠军均已就其在境外设立特殊目的公司及返程投资办理了外
汇登记，并在 CVC 收购时办理了变更登记。根据国家外汇管理局发布的汇发
[2005]37 号《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理
有关问题的通知》及相关规定，取消境外再投资外汇备案，即境内投资主体设立
或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手
续，因此前述股东对于 CVC 收购完成后境外融资主体 AECL (Cayman)的股权变动
未办理变更登记。
（二）启德教育集团 VIE 架构的搭建、拆除是否符合税务管理有关规
定
1、环球启德（深圳）不涉及外商投资企业税收优惠
启德教育集团 WFOE 公司环球启德（深圳）成立于 2011 年 12 月 16 日，在启
行教育 VIE 协议架构履行过程中，WFOE 公司环球启德（深圳）并未享受过外商
投资企业所得税优惠，故不涉及可能产生的补缴所得税问题。
2、启德香港不涉及来源于境内收入缴纳企业所得税的情况
根据《企业所得税法》及其实施条例，非居民企业取得源自中国境内的股息、
红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳
税所得额。
在启德教育集团 VIE 协议履行过程中，WFOE 公司环球启德（深圳）从未向
其股东启德香港进行分红，因此不涉及启德香港就其取得源自中国境内的利润
需缴纳企业所得税的情况。
3、VIE架构拆除过程中股权转让所涉及的所得税
标的公司境外架构拆除过程中涉及三次股权转让，分别为①AEIL （Cayman）
向启行教育转让其持有的启德香港 100.00%股权；②希维投资向启行教育转让
其持有的广东启德 70.00%股权；③希维投资向启行教育转让其持有的明杰教育
70.00%股权。转让具体情况如下：
转让对价
序号 转让日期 转让方 受让方 转让标的
（万元）
280
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2016 年 5
① AEIL （Cayman） 启行教育 启德香港 100.00%股权 445,379.77
月4日
2016 年 5
② 希维投资 启行教育 广东启德 70.00%股权 735.00
月 23 日
2016 年 6
③ 希维投资 启行教育 明杰教育 70.00%股权 140.00
月 13 日
针对上述上次股权转让，相关税务情况如下：
（1）对于上述第②、③项股权转让
广东启德和上海明杰的原股东希维投资为中国境内居民企业，因此希维投
资向启行教育转让其持有的广东启德 70%股权和明杰教育 70%股权产生的资本利
得，应由希维投资自行申报缴纳企业所得税，启行教育作为购买方并不负有股
权转让所得税代扣代缴的义务。
（2）对于上述第①项股权转让
启德香港注册地为香港，其作为启德教育集团的总部、集团管理核心，承
担了制定集团商业战略、引领业务扩张的职能，并下辖全球其他各个国家子公
司的责任，具有不可替代的作用。启德香港管理运营的下属公司在澳大利亚、
加拿大和美国当地开展业务，其本身也从事境外院校的咨询服务并取得咨询服
务收，系具有商业实质的公司。因此对照 7 号公告规定，AEIL （Cayman）转让
启德香港股权的交易应被认为具有合理的商业目的，从而无需缴纳中国企业所
得税。
根据启行教育提供的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（穗天地
涉税密【2017】0005147 号），启行教育自 2015 年 1 月至 2017 年 10 月不存在
因税收违法违规被广州市天河区地方税务局行政处罚的行为。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：“在本次交易交割完成
后的 36 个月内，启行教育及其下属关联主体发生或遭受基于本次交易交割日前
既存在的事实和状态引起的损失和赔偿，均由损失承担方承担该等损失，并以
现金方式各自向启行教育偿还”。
综上所述，启德教育集团搭建、拆除 VIE 过程符税务管理的有关规定；报告
期内启行教育未因 VIE 架构的搭建、拆除过程遭受税务部门的行政处罚；启行教
育交割日前既存的事项可能引致的损失风险已明确由本次交易的损失承担方承
担。
281
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（三）协议控制架构拆除后，启德教育集团股权权属清晰
截至 2016 年 6 月底，启德教育集团境外投资架构以及协议控制架构拆除完
毕，标的公司股权权属清晰，具体控制权结构如下：
深圳市德
共青城纳 共青城至 共青城嘉 深圳市吾 佛山市金
广东启德 正嘉成投 上海澜亭
李 合诚投资 善投资管 逸投资管 湾投资合 俊股权投 珠海乾亨
李 同仁教育 林 吕 资基金合 投资合伙
冬 管理合伙 理合伙企 理合伙企 伙企业（ 资合伙企 投资管理
朱 科技有限 机 俊 伙企业（ 企业（有
梅 企业（有 业（有限 业（有限 有限合伙 业（有限 有限公司
公司 有限合伙 限合伙）
限合伙） 合伙） 合伙） ） 合伙）
）
13.97% 3.49% 0.78% 8.89% 0.89% 20.89% 13.33% 11.11% 10.67% 6.67% 4.44% 3.76% 1.11%
启行教育
100% 100% 100%
明杰 广东 启德
教育 启德 香港
100% 100%
境外主体及少量
境内主体
境内主体
由上图可见，标的资产境外投资架构以及协议控制架构拆除完毕后，启行
教育同时持有境外和境内实际运营公司的股权，其境内业务仍由其在境内设立
的广东启德及其境内下属机构、明杰教育运营，境外业务仍由启德香港及其控
制的境外下属机构运营，标的资产的业务运营模式、管理模式、税收模式等与
拆除境外投资及协议控制架构前不存在重大区别，拆除境外投资及协议控制架
构并未对标的资产运营构成重大不利影响。
（四）协议控制架构拆除后，启德教育集团所处行业政策合规性
启德教育集团所处行业相关政策参见重组报告书本节之“六、启行教育业
务与技术”之“（二）启行教育所处行业主要政策”，启德教育集团经营合法合
规情况参见重组报告书本节之“七、启行教育的资质证照与审批许可情况”。
（五）启德教育集团搭建境外投资架构、协议控制架构及拆除原因
经访谈核查，2013 年 11 月启德教育集团被 CVC 收购后，曾筹划搭建境外投
资及协议控制架构，并以 AECL (Cayman)为主体在香港发售股份并上市。2015
282
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年底，由于市场变化及投资策略调整等原因，CVC 决定尽早实现退出，终止香
港上市计划，并拆除相关架构。
（六）本次 VIE 架构的搭建和拆除已经履行了外资、外汇、国家发改
委等部门的审批流程
1、外资部门
根据环球启德（深圳）的工商资料以及《外商投资企业批准证书》，环球启
德（深圳）的设立及历次股权变更相关事项均取得了商务主管部门下发的《外商
投资企业批准证书》，并在主管工商部门办理工商变更登记手续。因此，环球启
德（深圳）的设立及历次股权变更符合外商投资管理法律法规的规定。
在启行教育收购启德教育集团时，广东省商务厅于 2016 年 3 月向启行教育
下发了《企业境外投资证书》（N4400201600206 号），境外企业为启德香港。
2、外汇部门
根据国家外汇管理局出具的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，李朱、
李冬梅、李冠军均已就其在境外设立特殊目的公司及返程投资办理了外汇登记，
并在 CVC 收购时办理了变更登记。根据国家外汇管理局发布的汇发[2005]37 号
《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的
通知》及相关规定，取消境外再投资外汇备案，即境内投资主体设立或控制的境
外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续，因此前
述股东对于 CVC 收购完成后境外融资主体 AECL (Cayman)的股权变动未办理变更
登记。
3、发改委
在启行教育收购启德教育集团时，国家发改委外资司于 2016 年 2 月作出《关
于广东启行教育科技有限公司收购 Education International Cooperation
（EIC） Limited 项目信息报告的确认函》（发改外资境外确字（2016）402 号），
对于启行教育收购启德香港 100.00%股权项目予以确认。国家发改委于 2016 年 4
月做出《项目备案通知书》（发改办外资备（2016）147 号），对启行教育收购
启德香港 100.00%股权项目予以备案。
综上所述，本次 VIE 架构的搭建和拆除已经履行了外资、外汇、国家发改
283
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委等部门的审批流程。
六、启行教育业务与技术
（一）启行教育业务概况
启行教育主营业务由启德教育集团的经营性业务组成。启德教育集团是中
国知名的国际教育机构，为客户提供国际教育相关服务，具备行业领先的留学
咨询服务能力及考试培训服务能力，并依托此两大核心业务发展出“启德留
学”、“启德学游”、“启德考培”、“启德学府”和“学树堂”等五个子品
牌，业务范围涵盖学术英语指导、高端学游、语言考试培训、出国留学咨询、
国际预科、桥梁课程和境外服务等国际教育的全产业链。
启德教育集团从客户自身出发，在择校、专业选择、申请流程辅导、文书
指导、非学术技能培养（领导力/演讲力）等方面积累了丰富的经验，结合启德
教育集团自身对国际教育行业的深入研究及丰厚的教育资源，充分地把握住了
国际留学市场的的先机，赢得了广大留学生的认可，其留学咨询业务市场占有
率排名全国前列。
随着出国留学的低龄化和消费升级，留学客户的单人价值将不断提升，国
际留学服务的重心将逐渐从留学咨询服务转移至留学前市场、留学后市场，语
言培训、游学、租房、陪读、移民等业务将为国际教育行业发展新增长点。启
德教育集团拥有丰富的海外院校资源，与全球近 1,000 所大学、中学等教育机
构签署了合作协议，签约院校广泛分布于教育水平发达的多个国家和地区，包
括澳大利亚、加拿大、美国、英国、欧洲和亚洲等，同时还在全球拥有超过
5,000 家合作院校，是各大国际院校长期信赖的合作伙伴。启德教育集团将充
分利用世界各地的院校资源，挖掘留学前、后市场的商机，形成体系化的产品，
拉长留学产业链，更好地满足客户的需求。
（二）启行教育所处行业主要政策
启德教育集团主营出国留学咨询业务及考试培训业务，属于国际教育机构，
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，启行教育
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所 处 行 业 编 码 为 O81 “ 其 他 服 务 业 ” 。 而 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GBT4754-2011）的标准，启德教育集团所处行业为“L72 商务服务业”大类-
“L7239 其他专业咨询”。
1、行业监管体制
启德教育集团的主管部门为教育行政部门。根据《中华人民共和国教育法》
规定，国务院教育行政部门主管全国教育工作，统筹规划、协调管理全国的教
育事业。根据现行《民办教育促进法》规定，国务院教育行政部门负责全国民办
教育工作的统筹规划、综合协调和宏观管理。国务院人力资源社会保障行政部
门及其他有关部门在国务院规定的职责范围内分别负责有关的民办教育工作。
2、行业主要法律、法规
留学中介业务及考试培训业务主要涉及机构资质、消费者权益保护、广告
推广等方面的法律法规，具体如下：
时间 名称 相关内容
对教育机构的设立、运营、管理进行了规定，鼓
2015 年修订 中华人民共和国教育法
励开展教育对外交流与合作。
中华人民共和国民办教 对民办学校的社会组织进行了规定，包括设立条
2013 年修订
育促进法 件、组织与活动、管理与监督等。
根据《中华人民共和国民办教育促进法》，对民办
中华人民共和国民办教
2004 年通过 学校的举办者、设立、组织与活动等进行了具体
育促进法实施条例
约定。
对消费者的权利、经营者的义务，争议的解决等
2013 年修订 消费者权益保护法
进行了规定。
广告宣传中应当有利于人民身心健康，保护消费
2015 年修订 中华人民共和国广告法 者合法权益，不得进行虚假宣传等，同时明确了
相关的法律责任。
中华人民共和国民办教 修订后允许民办学校的举办者自主选择设立非营
2016 年修订
育促进法 利性或者营利性民办学校，取得办学收益。
民办学校分类登记实施 规定了民办学校设立审批、分类登记、变更注销
2016 年通过
细则 登记、现有民办学校分类登记等方面内容。
3、行业主要政策
我国多次出台了鼓励出国留学及引进留学归来先进人才的政策，以及简化
自费留学中介机构的审批程序的相关规定，促进了留学服务行业的蓬勃发展，
近年来与行业相关的主要政策有：
时间 名称 相关内容
285
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教育部、公安部、国家工商
自费出国留学中介服务属于特许服务行业，从事该
行政管理局令第 5 号《自费
业务需向相关主管部门申请资格认定，通过资格认
1999 年 出国留学中介服务管理规
定的机构应当到当地工商行政管理部门办理企业
定》（已于 2015 年 11 月 10
登记注册手续。
日废止）
《国家中长期教育改革和发 培养一批具有国际视野、通晓国际规则、能够参与
展规划纲要（2010-2020 年）》 国际事务与国际化竞争的人才。国际教育的目的就
2012 年
国家中长期教育改革和发展 是培育具有国际视野、多元价值观、跨文化交流能
规划纲要工作小组办公室 力等素质的人才
鼓励和引导民间资金以多种方式进入教育领域。社
《教育部关于鼓励和引导民
会力量按照国家有关规定，以独立举办、合作举办
间资金进入教育领域促进民
2012 年 等多种形式兴办民办学校（含其他教育机构，以下
办教育健康发展的实施意
同），拓宽民间资金进入教育领域、参与教育事业
见》
改革和发展的渠道。
培育一批现代服务新业态，打造一批知名服务品
《现代服务业科技发展“十 牌。建设一批现代服务业产业化基地，推动现代服
2012 年
二五”专项规划》 务业集群的形成和发展，显著提高现代服务业比重
和水平。
《教育部关于做好自费出国
通知省级教育行政部门做好审批权下放的衔接工
2013 年 留学中介服务机构审批权下
作，尽快完善相关规章制度。
放有关事项的通知》
为发挥社会组织协同管理的作用，推动出国留学中
介服务行业自制，中国教育国际交流协会成立了自
《教育部办公厅关于自费出
费出国留学中介服务分会；启用统一式样的资格认
2014 年 国留学中介服务后续事务工
定书；依托教育涉外监管信息网
作的通知》
(www.jsj.edu.cn)，完善全国自费出国留学中介服
务和监管信息平台。
《国务院关于取消和调整一
将“自费出国留学中介服务机构资格认定”的工商
2014 年 批行政审批项目等事项的决
登记前置审批事项改为后置审批。
定》
十二届全国人大常委会第十八次会议举行分组会
教育法律修正案明确将“对 议，审议《教育法律一揽子修正案（草案）》。民办
2015 年 民办学校实行分类管理，允 教育促进法修正案草案一审稿规定，民办学校可以
许兴办营利性民办学校” 自主选择登记为非营利性或者营利性法人，并享受
相应优惠政策。
设立地方教育立法改革试点项目，建立专家咨询和
经费支持机制，鼓励各地在终身学习、学前教育、
《依法治教实施纲要 普通高中教育、营利性教育机构监管、校企合作、
2016 年
（2016-2020）》教育部 家庭教育等教育法律规范尚存空白的领域，先行先
试，以教育立法推动教育改革，为全国性教育立法
积累经验。
教育部、工商总局关于印发
规范自费出国留学中介行业服务行为，维护消费者
2016 年 《自费出国留学中介服务合
合法权益。
同示范文本》的通知
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以实行分类管理为突破口，创新体制机制，完善扶
《国务院关于鼓励社会力量 持政策，加强规范管理，提高办学质量，进一步调
2017 年 兴办教育促进民办教育健康 动社会力量兴办教育的积极性，促进民办教育持续
发展的若干意见》 健康发展，培养德智体美全面发展的社会主义建设
者和接班人。
取消自费出国留学中介服务机构资格认定。取消审
《国务院关于第三批取消
批后，教育部委会同工商总局研究制定相关合同示
2017 年 中央指定地方实施行政许可
范文本，加强对自费出国留学中介服务机构事中事
事项的决定》
后监管。
民办学校应登记为有限责任公司或者股份有限公
《关于营利性民办学校名称
2017 年 司，其名称应当符合公司登记管理和教育相关法律
登记管理有关工作的通知》
法规的规定。
（三）启行教育提供主要服务及业务流程
1、留学咨询服务
留学咨询服务为启行教育的主要业务，主要分为境内及境外两部分。其中
境内留学咨询服务主要指为学生和学生家长提供一套全面的出国留学咨询和支
持服务，包括组织学游团、组织各类拓展活动、留学申请服务等；境外留学咨
询服务主要指为全世界各地的合作院校提供包括招生、营销服务及市场调研服
务。
（1）境内留学咨询服务
境内留学咨询服务以留学申请咨询服务为主，该服务主要指协助国内留学
生完成择校、文书指导、学校申请、签证申请的服务，境内留学申请咨询服务
主要流程如下：
287
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（2）境外留学咨询服务
境外留学咨询业务主要指启行教育与世界各地的合作院校签署合作协议，
提供包括招生、营销服务及市场调研服务，并收取院校服务费用和市场推广服
务费。启行教育根据品牌、全球地位以及对海外学生的政策等因素选择合作教
育机构，并通过留学教育会议与合伙教育机构建立关系，寻求建立涵盖学校、大
学、教育集团、学校管理委员会及其他高等教育机构的系统组合。启行教育与
合作院校开展的业务具体流程如下：
288
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2、考试培训服务
考试培训服务主要为学生提供留学有关的考试培训，其中包括托福（TOEFL），
雅思（IELTS），以及其他种类考试如 SAT、GRE 和 GMAT 等，启行教育的辅导和
学习模式的一大特点在于采用了混合教学模式，利用网络和科技媒体，增强教
师与学生的互动性，更促进了学习效率和成绩提升，启行教育考试培训服务流程
如下：
（四）启行教育经营模式
1、采购模式
启行教育的主要业务为留学咨询服务及考试培训服务，其营业成本主要为
房屋租赁款、人员成本及推广费用。除此之外，启行教育总部及各下属机构的日
常采购主要为办公用品、文具纸张等低值易耗品，其业务模式决定其采购金额
较分散。
启行教育不存在对单一供应商采购比例超过 50.00%的情形，未形成对单一
供应商的严重依赖，不会因此产生重大经营风险。
2、业务模式
启行教育为客户提供整合式的完整服务，业务覆盖客户出国前及至出国后
整个阶段，为客户量身定制跨越整个学习周期的配套和教育咨询服务，从而带
来稳定的收入源。
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具体服务模式及内容，参见重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之
“六、启行教育业务与技术”之“（三）启行教育提供主要服务及业务流程
图”。
3、推广模式
鉴于出国留学客户主要为青少年，启行教育的推广模式主要为社交媒体推
广、网络广告推广及线下活动推广等形式。
（1）社交媒体推广
启行教育通过运营微信公众号、新浪微博、腾讯空间等方式，在社交媒体
上推广自身品牌、介绍相关服务信息，并吸引潜在客户。
（2）网络广告推广
启行教育与搜索引擎营销公司签订广告发布合同，通过精准广告、品牌专
区广告等形式进行业务推广，吸引客户。
（3）线下活动推广
启行教育定期在全国举行大型教育展览进行业务推广，同时还与国内高校维
持着紧密的关系，通过在高校筹办辩论赛、营销赛等形式提高品牌知名度，挖
掘潜在客户。
4、盈利模式
启行教育的收入主要来源于留学咨询服务及考试培训服务：
（1）咨询服务费
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①境内留学咨询服务费
启行教育在与客户签署《留学中介服务合同》当日，一次性收取全额留学中
务费及其他服务费。合同签署后，启行教育与客户按照合同约定，根据双方履
行合同情况确认收入。
②境外留学咨询服务费
启行教育与合作机构签订《合作协议》。约定启行教育为合作机构提供宣传、
市场推广、招生、面试、辅导申请等服务；合作机构向启行教育提供学校信息、
专业信息、课程信息及申请培训服务，并根据协议约定向启行教育支付境外留学
咨询服务费。
（2）考试培训服务费
启行教育在与客户签署《培训服务合同》当日，一次性收取全额培训费用，
包括培训课程费用及教材讲义费用。合同签署后，启行教育与客户按照合同约
定，根据双方履行合同情况确认收入。
5、结算模式
启行教育根据客户类型、合同约定等情况确定与客户的结算方式，其中境
内留学咨询服务费及考试培训服务费主要通过 POS 机、银行汇款、微信、支付
宝或现金等方式进行结算，境外留学咨询服务费主要通过银行汇款方式进行结
算。
（五）启行教育质量控制情况
启行教育建立了内部客户关系管理系统，并藉此有效的管理与客户的关系。
客户可以登录“EIC 客户自助服务平台”对服务满意度进行评价或进行投诉。
同时，启行教育在相关服务合同中对退费事宜进行了约定，并制定了《退款管理
制度》，最大程度的保障了客户的权益。
报告期内，启行教育质量控制成果良好，未发生重大的质量控制问题。
（六）启行教育收入相关情况
1、营业收入分产品构成
单位：万元
年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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留学咨询服务 87,638.00 79,318.67 71,662.81
考试培训服务 25,100.33 21,676.51 22,131.11
营业收入 112，738.33 100,995.18 93,793.93
2、前五大客户收入及占比情况
启行教育前五大客户为海外合作院校或合作机构，报告期内启行教育前五
大客户收入及占比情况如下：
销售收入 占营业收入比例 2017 年度
年度 客户名称 2015 年排名 2016 年排名
（万元） 比例（%） 排名
澳洲学校 A 2,152.58 1.91 1 1 1
澳洲学校 B 1,516.38 1.35 3 3 2
澳洲学校 C 1,378.69 1.22 2 2 3
2017 年度
澳洲学校 D 1,268.75 1.13 8 10 4
教育集团 D 1,164.83 1.03 7 8 5
合计 7,481.23 6.64 - - -
澳洲学校 A 1,865.30 1.85 1 1 1
澳洲学校 C 1,567.02 1.55 2 2 3
澳洲学校 B 1,352.45 1.34 3 3 2
2016 年度
澳洲学校 E 1,061.07 1.05 6 4 9
教育集团 B 1,034.89 1.02 12 5 8
合计 6,880.73 6.81 - - -
澳洲学校 A 2,326.42 2.48 1 1 1
澳洲学校 C 1,547.08 1.65 2 2 3
澳洲学校 B 1,133.74 1.21 3 3 2
2015 年度
教育集团 C 940.33 1.00 4 6 7
澳洲学校 F 922.06 0.98 5 7 10
合计 6,869.63 7.32 - - -
由上表可见，报告期各期标的公司前五大客户占收入的比例分别为 7.32%、
6.81%及 6.64%，占比较为稳定。报告期各年前五大客户在报告期其他年度的收
入排名变动较小，且均在前 12 名以内，不存在重大客户变动情况。
报告期内，启行教育董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有启行教育 5.00%以上股份的股东并未持有启行教育前五大客户
的任何权益。
（七）启行教育采购相关情况
启行教育的主要业务为留学咨询服务及考试培训服务，其营业成本和费用
主要为人员成本、房屋租赁费及市场推广费用。除此之外，启行教育总部及各
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下属机构的日常采购主要为办公用品、文具纸张等低值易耗品，其业务模式决
定其采购金额分散，对供应商进行排序的意义较小。
（八）启行教育人员情况
截至 2017 年 12 月 31 日，启行教育正式员工总人数为 3,595 人，员工岗位
序列、受教育程度及年龄构成分布如下：
1、序列构成
岗位序列 员工人数（人） 比例（%）
留学销售序列 854 23.76
留学服务序列 674 18.75
考培教师序列 389 10.82
考培服务序列 138 3.84
考培销售序列 184 5.12
职能序列 1,053 29.29
管理序列 110 3.06
总部业务支持序列 193 5.37
合计 3,595 100.00
2、受教育程度结构
学历构成 员工人数（人） 比例（%）
博士研究生 7 0.19
硕士研究生 655 18.22
大学本科 2,306 64.14
大专/高职 562 15.63
高中/职高/技校及以下 65 1.81
合计 3,595 100.00
3、年龄结构
年龄构成 员工人数（人） 比例（%）
23 岁以下 362 10.07
24-28 岁 1,517 42.20
29-35 岁 1,399 38.92
36-40 岁 245 6.82
41 岁以上 72 2.00
合计 3,595 100.00
4、核心人员特点及变动情况
黄娴：曾任职于毕马威、雷曼兄弟、大众集团，后加入培生集团，先后担
任亚太区香港总裁、培生大中华区总裁，负责培生在大中华区的多领域教育业
务。2014 年加入启德教育集团，担任首席执行官。
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郭蓓：哈佛大学 MBA，曾任职于花旗银行、麦肯锡公司、2014 年加入启德教
育集团，负责教育产品设计、落地，学校关系的维系，目前为启德教育集团留
学事业部副总经理，主管留学六大事业线产品。
周素琼：2005 年加入启德教育集团，目前为启德教育集团留学事业部南二
区总经理，主管深圳、厦门、福州、东莞、汕头等地区留学业务。
刘湘：2001 年加入启德教育集团，目前为启德教育集团留学事业部副总经
理，主管广州、昆明、长沙和南昌和澳洲公司留学业务。
YANG Chengning：伯克利大学 MBA，有丰富的海外工作经验，曾任职贝恩公
司，英孚教育。2014 年加入启德教育集团，负责公司的整体运营，目前为留学
事业部副总经理，主管运营中心、销售中心、标准化中心和境外佣金部。
金冉：清华大学 MBA，在启德教育集团任职十七年，从基层先后升任山东
省总经理，目前为留学事业部副总经理，主管集团市场战略和新公司筹建。
张磊：曾任职于任环球雅思留学事业部，2012 年加入启德教育集团，任启
德教育集团北区总经理，主要负责北京、天津、石家庄、西安和郑州留学业
务。
荆仰峰：曾任职于普华永道、大众汽车金融公司、比利时巴可公司，2011
年加入启德教育集团，负责财务部和 IT 系统架构，现任启德教育集团财务总
监。
报告期内，启德教育集团核心人员稳定，未发生重大变动。
（九）启行教育境外业务发展情况
1、境外下属机构具体情况
截至重组报告书签署之日，启行教育在中国境外直接或间接控股子公司的
所在地、经营业务情况如下：
境外公司 注册地 经营情况
制定启行教育商业战略、海外院校和教育机构开发、学游
启德香港 香港
地陪开发、管理全球其他国家子公司
EIC GL (BVI) 英属维尔京群岛 海外院校和教育机构签约主体
EIC GL (HK) 香港 无实际经营
PPIL (BVI) 英属维尔京群岛 无实际经营
BMHL (HK) 香港 无实际经营
EIC CL (CA) 加拿大 加拿大当地院校申请、离境学生后期服务、移民业务等
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EIC GPL (AUS) 澳大利亚 澳大利亚当地院校申请、离境学生后期服务、移民业务等
NP (BVI) 英属维尔京群岛 无实际经营
NP (HK) 香港 无实际经营
NPETG (US) 美国 离境学生后期服务，外籍员工招聘
EIC CL (UK) 英国 英国当地院校申请，离境学生后期服务等
报告期内，标的公司境外资产收入及资产占比情况如下：
单位：万元
收入按地域区分 2017 年度 2016 年度 2015 年度
境内收入 80,638.90 69,476.15 66,900.91
境外（含香港）收入 32,099.43 31,519.03 26,893.02
境外收入占比 28.47% 31.21% 28.67%
总收入 112,738.33 100,995.18 93,793.93
资产按地域区分 2017 年度 2016 年度 2015 年度
境内总资产 524,803.25 522,834.27 524,888.25
境外（含香港）总资产 48,394.32 33,222.92 12,904.83
境外（含香港）资产占比 8.44% 5.97% 2.40%
总资产 573,197.56 556,057.19 537,793.08
由上表可见，报告期各期标的公司境内收入来源及资产占比均高于境外。
标的公司已建立较为完善的境外运营及管理制度，境外资产与境内资产统一进
行财务核算，且境外资产使用的财务、人力资源与业务系统与境内一致。多年
来标的公司境外资产一直保持稳健经营，且根据境外法律意见书，标的公司的
境外资产没有处罚记录，因此不存在境外资产运营和财务风险。
2、境外下属机构的主要业务
（1）中国市场调查服务
深耕国际教育行业十余年，启行教育积累了丰富的行业经验及实践成果，
对我国的留学市场拥有深刻的理解。启行教育每年都会根据自身积累的业务数
据，与国际院校、学术机构的进行合作研究，结合在全国各大城市的实地调研
的情况，发布国际教育行业相关研究报告，如《中国学生低龄留学报告-本科篇》、
《2017 海归就业力调查报告》、《中国留学市场 2017 年盘点和 2018 年展望报
告》、《2017 加拿大名校录取报告》、《2017 澳大利亚留学报告》、《出国读
研十大专业金融篇》、《中国学生低龄留学报告-高中篇》、《中国学生留学意
向调查报告》、《香港八大研究生录取调查报告》、《商科留学报告》等，该等
研究报告已成为合作院校、学术机构制定中国地区招生计划的重要参考报告之
一，具备较高专业性、传播度和公信力。
295
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）教育展览等营销活动服务
启行教育每年都会在全国各地举办各类国际教育展，向学生介绍全球主要
留学目的国的教育现状、学校情况、专业优势、申请条件和就业情况等信息，
并提供一对一的咨询服务和现场招生面试机会。该等教育展览还会邀请各国际
知名院校、学术机构的招生负责人、知名校友等进行宣讲，为合作院校提供了
与大量优质学生面对面接触并进行第一手宣传的机会。
（3）推荐学生并协助招生服务
启行教育提供的协助招生服务主要指其在学生留学申请服务过程中向合作
院校推荐优秀学生，并收取推荐学生的服务费的收入。通常情况下，启行教育
每协助签约院校招收一位学生，签约合作院校即向启行教育支付一笔协助招生
服务费。
最近三年，留学中介行业相关协会或其他具有公信力的机构并未公开发布
行境外留学咨询业务的市场占有率数据。启行教育的留学咨询业务在行业处于
领先地位。
3、境外客户的结算模式及回款情况
标的公司境外客户主要为境外留学咨询客户，即与标的公司签约的合作院
校及教育机构等，该等客户与标的公司的结算时点一般在双方确认某个/批学生
已通过标的公司推荐并到客户处报到入学并缴纳学费后结算，结算方式主要为
公对公银行转账，结算周期一般不超过三个月。
2015 年末，标的公司 99.99%的应收账款余额来自于应收境外院校的咨询服
务费，2016 年末及 2017 年末，标的公司应收账款余额全部为应收境外院校的咨
询服务费。上述应收账款境外客户的信誉度好，还款能力强，因此报告期各期
末，标的公司均不存在逾期的境外客户应收账款，且应收境外客户账款的账龄
均在一年以内。
4、报告期内标的公司境外客户的稳定性
标的公司境外前五大客户与其前五大客户一致，关于标的公司前五大客户
的收入、占比及稳定性情况请参见重组报告书本节之“六、启行教育业务与技
术”之“（六）启行教育收入相关情况”相关内容。
5、汇率变动对标的公司盈利能力的影响及风险管理措施
296
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
人民币兑换外币的汇率受到国内外政治环境、经济状况等一系列因素的变
动影响。由于标的公司境外收入主要以外币进行结算，而其收益及成本、大部
分资产以人民币计值，因此启行教育财务报表体现的经营业绩会受到汇率波动
的影响。报告期各年，标的公司财务费用中的汇兑(损失)/收益情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
汇兑(损失)/收益 -2,443.45 1,747.87 691.18
报告期内，标的公司定期将非美元币种转换为美元币种作为汇率风险管理
策略。2016 年度，启行教育取得汇兑收益 1,747.87 万元，相对于 2015 年度增
加 152.88%，主要是由于美元兑人民币升值，启行教育的美元现金余额产生了
较多的汇兑收益。2017 年度，启行教育发生汇兑损失-2,443.45 万元，主要是
由于该期间美元兑人民币贬值造成。
（十）启行教育安全生产和环境保护
启行教育所处行业不属于高危险和重污染行业，报告期内未因安全生产及
环境保护原因受到处罚。
七、启行教育资质证照与审批许可情况
启行教育主要业务为留学咨询及考试培训等国际教育,截至重组报告书签署
之日，启行教育共有下属机构（子公司、分公司、民办非企业单位）合计 86 家，
其中境内下属机构 75 家，境外下属机构 11 家。
（一）启行教育下属留学咨询类公司经营资质情况
1、2017年1月前从事留学咨询业务需取得的证照及需履行的登记及备案程
序
依据 1999 年 8 月 24 日实施的《自费出国留学中介服务管理规定》 教育部、
公安部、国家工商行政管理局令第 5 号，已于 2015 年 11 月 10 日废止），从事
自费出国留学中介服务作为行政许可业务应当取得自费出国留学中介服务资质
的审批。启行教育从事留学咨询业务的主要公司为广东启德，该公司于 2002 年
297
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
取得教育部颁发的《自费出国留学中介服务机构资格认定书》。
根据 2012 年 9 月颁布的《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决
定》（国发〔2012〕52 号），自费出国留学中介服务机构资格认定项目的审批
实施部门由教育部调整为省级人民政府教育行政部门。
根据 2013 年 7 月 9 日发布的《教育部关于做好自费出国留学中介服务机构
审批权下放有关事项的通知》（教外综[2013]50 号），“各省级教育行政部门
应依据国务院有关行政法规和决定，会同地方工商行政管理部门制定本地区自
费出国留学中介服务机构的资格认定与监督管理办法（以下简称《管理办法》），
并抄送教育部”。 自前述规定颁发后，有部分省份陆续出台了当地的管理办法，
但有部分省份始终未出台相应的管理办法。对于已出台管理办法的地区，如当
地管理办法要求需独立法人主体才能申请资质，启行教育通过新注册子公司去
申请资质，并计划之后将当地分公司业务转入子公司，如当地管理办法允许分
公司申请资质的，由当地分公司申请留学中介资质。
2、启行教育下属留学机构取得证照的情况
截至重组报告书签署之日,启行教育从事留学咨询业务的下属机构共计 38
家，其中正在实际经营留学业务的下属机构 33 家，已经不再实际经营的下属机
构 5 家。正在实际经营留学咨询业务的机构中有 20 家取得了自费出国留学中介
服务资质，具体情况如下：
序号 公司名称 获得资质情况
1 广东启德教育服务有限公司 自费出国留学中介服务机构资格认定书
2 山东启德学府教育咨询有限公司 自费出国留学中介服务机构资格认定书
3 启德环球（北京）教育科技有限公司 自费出国留学中介服务机构资格认定书
4 青岛启德学府教育服务有限公司 自费出国留学中介服务机构资格认定书
5 福建启德教育服务有限公司 自费出国留学中介服务机构资格认定书
6 启德教育服务(福州)有限公司 自费出国留学中介服务机构资格认定书
7 广东启德教育服务有限公司深圳分公司 出国留学中介服务机构备案确认函
8 广东启德教育服务有限公司武汉分公司 自费出国留学中介服务机构资格认定书
9 广东启德教育服务有限公司长沙分公司 自费出国留学中介服务机构备案确认书
重庆市自费出国留学中介服务机构从事留学经
10 广东启德教育服务有限公司重庆分公司
营活动备案确认书
11 广东启德教育服务有限公司陕西分公司 自费出国留学中介服务机构备案确认书
12 广东启德教育服务有限公司珠海分公司 自费出国留学中介服务机构业务备案确认函
13 广东启德教育服务有限公司顺德分公司 自费出国留学中介服务机构备案确认函
298
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14 山东启德学府教育咨询有限公司烟台分公司 已办理留学业务相关备案
15 广东启德教育服务有限公司东莞分公司 自费出国留学中介服务机构业务备案确认函
16 广东启德教育服务有限公司汕头分公司 自费出国留学中介服务机构业务备案确认函
17 广东启德教育服务有限公司天津分公司 自费出国留学中介服务机构资格认定书
18 广东启德教育服务有限公司石家庄分公司 外省市（区）在冀自费出国留学中介服务机构
备案确认书
19 广东启德教育服务有限公司南昌分公司 已经取得办理留学中介认定书
20 广东启德教育服务有限公司昆明分公司 已经取得办理留学中介认定书
启行教育实际经营留学咨询业务的机构中有 13 家下属机构在报告期内未办
理资质，原因如下：
序号 公司名称 未取得资质证书的原因
曾申请资质办理，后国务院决定取消自费出
1 沈阳启德教育信息咨询股份有限公司
国留学中介服务机构资格认定（1 家）
2 广东启德教育服务有限公司上海分公司
3 广东启德教育服务有限公司杭州分公司
由于当地无政策出台无法办理资质，后国务
4 广东启德教育服务有限公司成都分公司
院决定取消自费出国留学中介服务机构资格
5 广东启德教育服务有限公司南京分公司
认定（6 家）
6 广东启德教育服务有限公司郑州分公司
7 广东启德教育服务有限公司宁波分公司
8 广东启德教育服务有限公司北京教育咨询分公司
依据当地政策需独立法人主体才能申请资
9 广东启德教育服务有限公司厦门分公司
质，原计划新成立新的子公司，待相关业务
10 广东启德教育服务有限公司大连分公司
转入新公司后注销上述分公司，后国务院决
11 广东启德教育服务有限公司沈阳分公司
定取消自费出国留学中介（5 家）
12 广东启德教育服务有限公司福州分公司
国务院决定取消自费出国留学中介服务机构
13 广东启德教育服务有限公司宜昌分公司
资格认定后成立（1 家）
不再实际经营的留学咨询业务的 5 家下属机构分别是广东启德北京办事处、
广东启德北京海淀分公司、广东启德汉口分部、广东启德天河分公司和广东启
德青岛分公司。
3、2017年1月取消自费出国留学中介服务机构资格认定
根据 2017 年 1 月 21 日颁布的《国务院关于第三批取消中央指定地方实施行
政许可事项的决定》（国发【2017】7 号），国务院决定取消自费出国留学中介
服务机构资格认定，因此自《国务院关于第三批取消中央指定地方实施行政许可
事项的决定》颁布后，启行教育经营留学咨询业务无需取得自费出国留学中介服
务机构资质。
299
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（二）启行教育下属考试培训类机构经营资质情况
启行教育从事考试培训业务的主体分为民办非企业单位和公司制法人两种
形式，共 27 家，其中民办非企业单位 8 家，公司制法人 19 家，截至重组报告书
签署之日，有 5 家公司制法人不再实际经营考试培训业务。
1、从事考试培训业务的民办非企业单位
（1）从事考试培训业务的民办非企业单位资质取得情况
截至重组报告书签署之日，启行教育共有 8 家民办非企业单位形式的考试
培训机构，均已经取得《民办非企业单位登记证》和《办学许可证》且在实际经
营，具体情况如下：
办学许可证 民办非企业单位登记证书
序号 机构名称 编号/统一社会信
编号 举办者 有效期（至） 办学内容 有效期（至）
用代码
广州市番禺区 教民 广东启德
外语培训、 524401135544239
1 启德教育培训 144011370000 教育服务 2020/7/28 2018/9/30
课外辅导 53W
中心 841 有限公司
启德环球
北京市朝阳区 教民
（北京）教 521101055636334
2 启德学府出国 111010572001 2020/5/19 文化类培训 2018/5/19
育科技有 422
培训学校 731
限公司
启德环球
北京市海淀区 教民
（北京）教 521101080741502
3 启德学府培训 111010873931 2020/10/1 外语 2020/10/10
育科技有 986
学校 431
限公司
教民 广东启德
深圳市启德教 无（每年 3 月报 524403003118828
4 144030070002 教育服务 英语类培训 2020/5/27
育培训中心 送年检材料） 05P
221 有限公司
启德环球
厦门市湖里区 教民
（北京）教 52350206MJB9628
5 启德教育培训 135020672016 2019/1/31 英语培训 2019/1/31
育科技有 07D
中心 051 号
限公司
2017/6/15
教民 山东学府
山东学府外语 52370102MJD7104 （已启动办理
6 137010270091 教育交流 2020/11/7 外语培训
培训学校 78C 营利性民办学
121 有限公司
校的程序）
启德环球
成都市锦江区 教民 非学历中、
（北京）教 525101040806234
7 启德教育培训 151010470000 2022/12/31 初等文化培 2020/5/27
育科技有 93P
学校 891 训
限公司
300
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启德环球
长沙市芙蓉区 教民
（北京）教 非学历教育 524301020558256
8 启德教育培训 143010270000 2020/7/9 2021/6/30
育科技有 培训 67D
学校 541
限公司
根据现行《民办教育促进法》第十九条：“民办学校的举办者可以自主选择
设立非营利性或者营利性民办学校……营利性民办学校的举办者可以取得办学
收益,学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处理……民办学
校取得办学许可证后,进行法人登记,登记机关应当依法予以办理”。
根据全国人大常委会 2016 年 11 月 7 日关于修改《中华人民共和国民办教育
促进法》的决定：“本决定公布前设立的民办学校,……选择登记为营利性民办
学校的，应当进行财务清算，依法明确财产权属，并缴纳相关税费，重新登记，
继续办学。具体办法由省、自治区、直辖市制定”。
截至重组报告书签署之日，启行教育下属民办非企业单位所在省份尚未出
台有关现有民办非企业单位变更为营利性民办学校的具体执行办法，因此上述
8 家民办非企业单位并未重新进行法人登记成为营利性民办学校。
2017 年 11 月，启行教育董事会作出决议，同意下属 8 家民办非企业单位选
择登记为营利性民办学校，并同意前述民办非企业单位于所在省份的管理办法
出台后，及时按现行《民办教育促进法》及配套法规、地方性法规文件的要求进
行财务清算，依法明确财产权属并缴纳相关税费，修改学校章程，办理新的办
学许可证及营利性民办学校的工商登记。
（2）资质到期后，标的公司取得续期或进行变更登记不存在法律障碍
若未来三年标的公司上述 8 家民办非企业单位形式的民办学校所在省份未
出台现有民办非企业单位变更为营利性民办学校的登记办法，上述资质到期后
启行教育应当按照当地教育部门和民办非企业单位登记部门的要求正常续期。
鉴于启行教育 8 家民办非企业单位形式的民办学校均正常经营，且报告期内未
受到民政部门或教育部门的行政处罚，其继续取得该项许可或资质不存在实质
性法律障碍。
若未来三年启行教育下属 8 家民办非企业单位形式的民办学校所在省份出
台现有民办非企业单位变更为营利性民办学校的登记办法，相关主体将按照相
应的民办非企业单位变更为营利性民办学校的配套地方性管理办理的要求，办
理新的办学许可证及营利性民办学校的工商登记。
301
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根据《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》
规定，现有民办学校“选择登记为营利性民办学校的，应当进行财务清算，依
法明确财产权属，终止时，民办学校的财产依法清偿后有剩余的，依照《中华人
民共和国公司法》有关规定处理。具体办法由省、自治区、直辖市制定。”根据
前述规定，现有民办学校变更为营利性民办学校需要进行财产清算，明确财产
归属，清偿后的剩余资产按照《公司法》规定处理。参考《公司法》一百八十六
条的规定，公司清算及清偿完成后的剩余财产，应按股权比例分配给股东。8
家民办非企业单位可以进行公司制改革，原民办非企业的剩余资产按照公司法
处理，参考公司法的规定，剩余的资产应归举办者所有。
成都市于 2017 年 12 月 12 日出台了《成都市民办教育培训机构设置指导标
准》，该规定虽然未涉及现有民办学校转为营利性民办学校的具体程序，但对于
设立民办非学历教育培训机构的设置标准有了较为系统的规定，包括举办者的
资格条件、开办资金、场地设施、章程制度、组织机构、管理人员、教师、培
训项目及班额等方面的要求，经比对成都市锦江区启德教育培训学校的实际情
况，预计未来登记成为民办教育培训机构不存在实质性法律障碍。
根据启行教育出具的说明，启行教育及其下属机构从事考试培训业务多年，
具备丰富的行业管理经验以及与监管部门的沟通经验，启行教育下属 8 家民办
学校已经制订了完备的学校章程，建立了理事会（董事会）制度，学校校长具有
较为丰富的教育管理经验，配备了与培训类别及规模相适应的专兼职教师和管
理人员，学校的收费标准符合国家规定，且制定了奖助学金制度以及风险防范
制度、安全管理制度和应急预警处理机制。前述民办学校的经营情况良好，报
告期内未受到民政部门或教育部门的行政处罚。启行教育将密切关注国务院及
其教育行政等有关部门、各地法规政策的出台，随时保持与下属民办学校所在
省份有关主管部门的沟通，积极研究有关法规，在下属民办学校所在省份出台
营利性民办学校的具体管理办法后，及时按照现行《民办教育促进法》及配套法
规、地方性法规文件的要求，办理新的办学许可证及营利性民办学校的工商登
记。
鉴于上述 8 家民办非企业单位已建立了较为完善的管理及运营体系，且现
行《民办教育促进法》已对民办学校选择登记为营利性民办学校予以法律肯定，
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神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
预计未来上述 8 家民办非企业单位不需要做出重大经营模式调整以满足变更登
记为营利性民办学校的需求，也不会影响标的资产的持续盈利能力。
综上，根据现有法律规定，上述 8 家民办非企业单位可以进行公司制的改
革，且已明确在进行清偿后的剩余资产按照公司法处理，不存在重大法律风险。
交易对方在协议中进行保证，将尽最大努力促使启行教育及其管理人员维持其
业务的合规性，使其教育培训业务符合现行《民办教育促进法》及业务所在地方
政府的规定和要求。
（3）从事考试培训业务的民办非企业单位的业绩贡献情况
报告期内，上述 8 家民办非企业单位收入、净利润占启行教育收入及利润
比例如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 8 家民办非 8 家民办非 8 家民办非 占比
启行教育 占比（%） 启行教育 占比（%） 启行教育
企业单位 企业单位 企业单位 （%）
收入 12,307.74 112,738.33 10.92% 15,321.18 100,995.18 15.17% 15,292.52 93,793.93 16.30%
净利润 -119.31 17,982.18 -0.66% 196.38 16,296.93 1.21% 760.77 14,479.63 5.25%
报告期各期，标的公司下属 8 家民办非企业单位的收入占比分别为 16.30%、
15.17%及 10.92%，净利润占比分别为 5.25%、1.21%及-0.66%，收入及利润贡献
占比较低。
2、从事考试培训业务的公司制法人
截至重组报告书签署之日，启行教育共有 19 家从事考试培训业务的公司制
法人，均在工商行政管理部门办理工商登记，其中 5 家不实际经营，具体情况
如下：
序 是否实
公司名称 办学区域 当地民办学校细则落地情况
号 际经营
珠海启晟育德教育 广东省珠海
1 是 暂无
咨询有限公司 市香洲区
《省人民政府关于鼓励社会力量兴办
教育促进民办教育健康发展的实施意
武汉启德学府教育 湖北省武汉
2 是 见》
咨询有限公司 市武昌区
《武汉市民办培训机构管理暂行办
法》
《浙江省人民政府关于鼓励社会力量
杭州启明教育咨询 浙江省杭州 兴办教育促进民办教育健康发展的实
3 是
有限公司 市西湖区 施意见》
《浙江省公共财政扶持民办教育发展
303
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
实施办法》
《浙江省民办学校财务管理办法》
《江苏省人民政府关于鼓励社会力量
南京启晟育德教育 兴办教育促进民办教育健康发展的实
江苏省南京
4 信息咨询服务有限 是 施意见》
市秦淮区
公司 《江苏省民办非学历教育机构设置和
管理办法（修订）》
重庆市渝中区启晟
重庆市渝中
5 育德教育培训有限 是 暂无
区
公司
《上海市人民政府关于促进民办教育
上海明杰教育培训 上海市浦东 健康发展的实施意见》
6 是
有限公司 新区 《上海市民办学校分类许可登记管理
办法》
《上海市人民政府关于促进民办教育
上海启德教育培训 上海市黄浦 健康发展的实施意见》
7 是
有限公司 区 《上海市民办学校分类许可登记管理
办法》
《广东省人民政府关于鼓励社会力量
兴办教育促进民办教育健康发展的实
施意见》
广东启德学府教育 广东省广州
8 是 《校外培训机构申请办理〈民办学校
服务有限公司 市天河区
办学许可证〉操作指引》（试行）
《广东省社会力量举办非学历教育机
构设置标准（试行）》
启德南美（深圳） 广东省深圳
9 是 暂无
体育发展有限公司 市福田区
《云南省人民政府关于鼓励社会力量
昆明启德学府教育 云南省昆明
10 是 兴办教育促进民办教育健康发展的实
咨询有限公司 市官渡区
施意见》
《广东省人民政府关于鼓励社会力量
兴办教育促进民办教育健康发展的实
广州华商启德学府 施意见》
广东省广州
11 教育培训服务有限 是 《校外培训机构申请办理〈民办学校
市增城区
公司 办学许可证〉操作指引》（试行）
《广东省社会力量举办非学历教育机
构设置标准（试行）》
《广东省人民政府关于鼓励社会力量
兴办教育促进民办教育健康发展的实
施意见》
广东启信教育服务 广东省广州
12 是 《校外培训机构申请办理〈民办学校
有限公司 市越秀区
办学许可证〉操作指引》（试行）
《广东省社会力量举办非学历教育机
构设置标准（试行）》
304
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《浙江省人民政府关于鼓励社会力量
兴办教育促进民办教育健康发展的实
宁波启晟育德教育 浙江省宁波 施意见》
13 是
信息咨询有限公司 市海曙区 《浙江省公共财政扶持民办教育发展
实施办法》
《浙江省民办学校财务管理办法》
重庆市沙坪坝区甲
新设主体，设立时已经取得办学许可
14 启晟育德英语培训 否
证
学校有限公司
厦门启发厚德教育
15 否
咨询有限公司
重庆启晟育德教育
16 否
信息咨询有限公司
上海启升文化传播
17 否
有限公司
成都启德教育咨询
18 否
有限公司
武汉启德学府教育
19 咨询有限公司汉口 否
分公司
根据原《民办教育促进法》规定第六十六条：“在工商行政管理部门登记注
册的经营性的民办培训机构管理办法，由国务院另行规定”，而国务院未出台
经营性培训机构登记管理办法。启行教育从事考试培训业务的子公司所在省份
仅上海市、重庆市出台《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》、《重庆市
民办非学历教育培训机构管理暂行办法》，其他下属机构所在地区未出台相关法
规。根据上海、重庆地区的经营性民办培训机构登记办法要求，“申请人应依
照当地规定向工商部门提出申请，在征求教育部门意见后予以登记”。因此启
行教育下属的上海及重庆地区的重庆市渝中区启晟育德教育培训有限公司、上
海明杰教育培训有限公司、上海启德教育培训有限公司按照前述暂行办法的要
求办理了工商登记。
根据原《民办教育促进法》第十七条规定，“审批机关对批准正式设立的民
办学校发给办学许可证”，第六十六条规定：“在工商行政管理部门登记注册
的经营性的民办培训机构管理办法，由国务院另行规定”，因此 2017 年 9 月现
行《民办教育促进法》实施前，启行教育下属从事考试培训业务并进行了法人登
记的公司不属于需要办理《办学许可证》范围内。
根据现行《民办教育促进法》和《民办学校分类登记实施细则》规定，民办
305
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，民办学校的设
立应当依据现行《民办教育促进法》等法律法规和国家有关规定进行审批。经批
准正式设立的民办学校，由审批机关发给办学许可证后，依法依规分类到登记
管理机关办理登记证或者营业执照，其中正式批准设立的营利性民办学校，依
据法律法规规定的管辖权限到工商行政管理部门办理登记。现行《民办教育促进
法》同时规定，“本法所称的民办学校包括依法举办的其他民办教育机构。”根
据前述规定，无论是非营利性或者营利性民办学校均应经过审批机关（县级以上
教育、人力资源社会保障部门以及省级人民政府）的审批获得办学许可证之后，
到登记机关办理办理登记。因此，标的公司从事考试培训业务的公司应按照现
行《民办教育促进法》的要求取得办学许可证之后，到工商行政管理部门办理登
记。
目前，标的公司下属从事考试培训业务的公司上海市、武汉市、广州市已
出台较为具体的规定，其他部分考培业务公司所在省份出台了实施意见等较为
原则性的规范，将具体设置标准交由所在市、县政府结合当地实际制定，所在
市尚未出台具体规定，除此之外的考培业务公司所在省份尚未出台相关规定。
上海市人民政府于 2017 年 12 月 26 日正式发布《上海市人民政府关于促进
民办教育健康发展的实施意见》，提出了上海民办教育发展的总体要求，同时出
台的《上海市民办学校分类许可登记管理办法》，主要明确各级各类民办学校到
哪里许可登记、如何许可登记、以及现有民办学校如何过渡等事宜，并对部门
职责分工、学校法人治理结构、现有学校过渡后终止的补偿奖励等方面作了进
一步细化。其中，明确了现有经营性民办培训机构的过渡，“本办法实施前设
立的经营性民办培训机构，应当按照相关法律法规的规定修订章程、健全法人
治理结构、完善办学条件，向住所所在地的相应许可机关申请取得办学许可证，
在取得办学许可证后及时依法办理其他相关手续。以上工作应当在 2019 年 12
月 31 日前完成。”启行教育下属在上海实际从事考培业务的公司为明杰教育和
上海启德培训两家公司，前述两家公司均为 2013 年 7 月《上海市经营性民办培
训机构管理暂行办法》实施后依照该办法设立的经营性民办培训机构，在设立过
程中已按照教育主管部门和工商行政管理部门的要求进行了规范并提交了符合
开展培训业务的申请文件，由工商行政管理部门向教育主管部门征求了意见，
306
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工商行政管理部门在收到教育主管部门反馈的书面意见后作出准予登记的决定，
这说明该两家公司在设立和开展经营已经得到了教育主管部门的认可，系本办
法实施前设立的经营性民办培训机构。启行教育正积极与当地主管部门沟通，
按照新规要求办理相关的手续。
武汉市人民政府于 2018 年 3 月 15 日正式实施《武汉市民办培训机构管理暂
行办法》，第八条规定“申请设立民办培训机构，应当符合规定的设置标准，并
按照国家、省相关规定向审批机关提供申报材料；审批机关应当在法定时限内
以书面形式作出是否批准的决定；武汉市民办培训机构的具体设置标准，由市
教育部门、市人力资源社会保障部门按照各自职责分别制定，并自办法实施之
日起 6 个月内公布”。第三十四条规定“2017 年 9 月 1 日前已经在工商行政管
理部门直接登记注册的教育类企业或者个体工商户，其经营范围包含文化教育
类或者职业技能类培训的，应当自本办法施行之日起暂停招生。选择不再开展
培训活动的，应当妥善处理善后事宜，并办理变更或者注销登记；选择继续开
展培训活动的，应当自本办法施行之日起 1 年内依法取得办学许可证，并办理
变更登记”。启行教育下属在武汉实际从事考培业务的公司为武汉启德学府，
武汉启德学府为 2014 年 4 月 9 日在武汉市武昌区工商部门登记注册的教育类企
业，经营范围为“教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；展示展览服务（国
家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）”，因此武汉启德学府
需要在 2019 年 3 月 15 日之前取得办学许可证，并办理变更登记。目前武汉市教
育部门尚未出台具体设置标准，启行教育正积极与当地主管部门沟通，在新规
出台后按要求办理相关的手续。
广州市教育局于 2018 年 5 月 2 日正式发布了《校外培训机构申请办理<民办
学校办学许可证>操作指引》（试行），规定办理办学许可证的条件有“（一）
有符合相关法律法规、规章及规范性文件要求的举办者。（二）有合法的名称、
规范的章程和必要的组织机构。（三）有符合相关法律法规和规章等要求的内部
管理制度。（四）有符合规定任职条件的法定代表人、校长（行政负责人）及主
要管理人员。（五）有与培训类别、层次及规模相适应的教师队伍。（六）有与
所开办培训项目相匹配的办学资金。（七）有与所开办培训项目及规模相适应的
办学场所及设施设备。（八）有与所开办培训项目相对应的课程（培训）计划及
307
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教材。（九）法律法规及规章规定的其他条件”。启行教育下属在广州市实际从
事考培业务的公司为广东启德学府、广东启信教育和华商启德学府三家公司。
启行教育正积极与当地主管部门沟通，按照新规要求办理相关的手续。
重庆市尚未依据新《民办教育促进法》出台关于教育培训机构登记注册的具
体办法，但当地已对于新设培训公司办法办学许可证，启行教育下属新设的重
庆启晟英语培训公司已于 2018 年 2 月 2 日取得重庆市沙坪区教育委员会颁发的
《办学许可证》。重庆市原有实际经营的从事考试培训业务的公司为重庆渝中启
晟，重庆渝中启晟为根据《重庆市民办非学历教育培训机构管理暂行办法》及《重
庆市营利性民办非学历教育培训机构登记暂行办法》设立规范的民办营利性机构，
由于重庆市尚未依据新《民办教育促进法》出台关于教育培训机构登记注册的具
体办法因此暂未取得《办学许可证》。
根据启行教育承诺，将“随时保持与下属从事考培业务的公司所在省份有关
主管部门的沟通，积极研究有关法规，在下属从事考培业务的公司所在省份出
台营利性民办学校的具体管理办法后，及时按照现行《民办教育促进法》及配套
法规、地方性法规文件的要求，办理办学许可证及营利性民办学校的工商登
记。”
（三）启行教育其他重要业务资质取得情况
1、境外移民业务资质
启行教育境外下属机构 EIC CL (CA)和 EIC GPL (AUS)均有在境外从事移民
业务，EIC CL (CA)有 1 名员工获得加拿大监管委员会颁发的移民顾问资格，EIC
CL (CA)同时也与其他有资格的移民顾问合作从事该业务。EIC GPL (AUS)有 3
名员工获得移民代理资格。根据境外律师法律意见书，前述子公司从事移民业
务已经取得了有关的资质许可。
2、境内游学业务资质
启行教育下属机构启德学游（北京）从事国内学游业务，已经取得了下列资
质：
旅行社业务经营许可证
序号 公司名称
证书编号 颁发日期 核发机关 许可业务
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启德学游（北 国内旅游业
北京市旅游
1 京）旅游有限 L-BJ02021 2016 年 4 月 27 日 务，入境旅游
发展委员会
公司 业务
（四）关于启行教育及下属机构资质证照与审批许可的核查意见
截至重组报告书签署之日，除前述披露的启行教育下属从事考试培训业务
的机构所在省份尚未出台相应的营利性民办学校设立登记的配套地方性管理办
法或政策刚刚落地，导致启行教育从事考试培训业务的下属机构未能按照现行
《民办教育促进法》取得办学许可证并按照该办法进行工商登记，启行教育及下
属机构目前已经取得从事现有主营业务所需的经营资质。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：“在本次交易交割完成后
的 36 个月内，启行教育及其下属机构发生或遭受基于本次交易交割日前既存的
事实和状态引起的损失和赔偿，包括但不限于：税务、社保、公积金及其他方
面受到主管机关追究责任或者被第三方要求赔偿的，该等损失和赔偿包括补缴
的款项、滞纳金、罚款等，均由损失承担方照其各自在本次交易中取得的股份
对价占损失承担方合计取得的股份对价的比例分别承担该等损失”。因此若因
本次交易交割前事项可能导致启行教育受到主管机关追究责任并造成损失、赔
偿的，相应损失、赔偿将由损失承担方承担，不会对启行教育构成重大不利影
响。
（五）启行教育涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批
事项
除上述资质及许可外，启行教育不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
八、启行教育重大会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则
收入的金额按照启行教育在日常经营活动中提供劳务时，已收或应收合同
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或协议价款的公允价值确定，收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
1、境内留学咨询业务及考试培训服务
启行教育向境内学生提供出国留学咨询及考试培训服务，于服务合同约定
的服务已提供时确认收入。在尚未提供留学咨询或考试培训业务时，预收的服
务费列作预收款项。
2、境外留学咨询业务
启行教育向境外高校提供的留学咨询业务包括宣传推广和协助高校招生等
服务，该收入于已向境外高校提供服务且取得收款权利证明时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同类资产之间的差异
启行教育的收入类型主要包括境内留学咨询服务、境外留学咨询服务及考
试培训服务，与同类资产北京学大信息技术有限公司、北京澄怀科技有限公司、
广州龙文教育科技有限公司、浙江新通国际合作有限公司的业务模式具有一定
相似性，以上述同类资产为例，对启行教育的收入确认具体方法进行比较分析，
具体情况如下：
收入类型 同类资产 收入确认方法
按提供咨询服务的进度确认各期收入成本，然后根据退款率计
澄怀科技
境内留学咨 算退款拨备（收入的抵减项）。
询服务 留学规划服务前端收入系向客户收取的留学规划服务收入，属
新通国际
于提供劳务收入，按留学规划业务完成进度确认收入。
境外留学咨 留学规划服务后端收入系向国外合作院校收取的推介学生收
新通国际
询服务 入，在学生入学并结算后确认收入。
学大教育 按照学员已消耗课时分次确认收入。
按合同的约定收取的学费及总课时（包括赠送时），计算平均
龙文教育 单位课时学费，每月按照学员实际接受辅导的课时数量，乘以
考试培训服
平均单位课时学费，来确认收入。
务
培训业务收入系向客户收取的培训服务收入，属于提供劳务收
新通国际 入，按完工进度确认收入。语言培训、国际学术课程、在线培
训收入均按此原则核算收入。
注：学大教育信息来源为*ST紫学2017年半年报；澄怀科技信息来源为2013年重组审计
报告；龙文教育信息来源为2016年勤上光电重组报告书；新通国际信息来源为保龄宝2016
年重组报告书
1、境内留学咨询服务
启行教育的境内留学咨询服务收入确认方法与澄怀科技及新通国际基本一
致，即根据服务合同约定的服务进度确认收入，在尚未提供留学咨询服务时，
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预收的服务费列作预收款项。
2、境外留学咨询服务
启行教育的境外留学咨询服务收入确认方法与新通国际基本一致，即向境
外高校提供服务且取得收款权利证明时确认收入。
3、考试培训服务
启行教育的考试培训服务收入确认方法与学大教育、龙文教育、新通国际
基本一致，即于服务合同约定的课时消耗进度确认收入，在尚未提供考试培训
业务时，预收的服务费列作预收款项。
综上所述，经与同类资产比较，启行教育的收入确认等会计政策和会计估
计与同类资产不存在重大差异。
（三）报告期资产转移剥离调整情况
启行教育报告期内不存在资产转移剥离调整。
（四）财务报表编制基础
1、财务报表编制基础
启行教育财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业
会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理
委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》
的披露规定编制。
2、持续经营
启行教育的财务报表是假设报告期后至 2018 年 12 月 31 日止期间仍然可以
持续经营为基础编制。
（五）重要会计政策和会计估计变更
报告期内，启行教育会计政策和会计估计未发生重大变更。
（六）合并报表范围确定原则及变化情况
1、合并报表范围确定原则
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编制合并财务报表时，合并范围包括启行教育及全部子公司，从取得子公
司的实际控制权之日起，将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳
入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终
控制方控制之日起纳入合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润
表中单列项目反映。
2、报告期内合并报表范围变化情况
报告期内，启行教育合并财务报表范围变化情况及变化原因如下：
（1）非同一控制下企业合并
被购买方 取得方式 取得时点 支付对价（元） 取得权益的比例（%）
启德教育集团 支付现金 2016 年 5 月 4 日 4,453,797,708 100.00
（2）注销公司
注销公司名称 注销时点 方式
深圳市南山区启德教育培训中心 2015 年 4 月 9 日 注销
EIC International (Australia) Pty Ltd 2015 年 4 月 13 日 注销
EIC International Limited 2015 年 9 月 17 日 注销
Let’s Go Travel Limited 2016 年 4 月 1 日 注销
大连启德教育信息咨询有限公司 2017 年 5 月 8 日 注销
沈阳启发厚德教育信息咨询有限公司 2017 年 6 月 21 日 注销
广东启德教育服务有限公司五山分公司 2017 年 10 月 13 日 注销
（3）新设子公司及民办非企业单位
取得 权益比例
公司名称 新设时点
方式 （%）
福建启德教育服务有限公司 新设 2015年1月6日 100.00
启德教育服务（福州）有限公司 新设 2015年2月10日 100.00
沈阳启德教育信息咨询股份有限公司 新设 2015年8月18日 100.00
珠海启晟育德教育咨询有限公司 新设 2015年10月27日 100.00
上海启德教育培训有限公司 新设 2016年6月14日 100.00
厦门市湖里区启德教育培训中心 新设 2016年7月22日 100.00
重庆市渝中区启晟育德教育培训有限公司 新设 2016年7月26日 100.00
广东启信教育服务有限公司 新设 2016年8月15日 100.00
启德南美（深圳）体育发展有限公司 新设 2016年11月29日 80.00
广东启德学府教育服务有限公司 新设 2016年12月9日 100.00
广州启德教育科技有限公司 新设 2016年12月28日 100.00
昆明启德学府教育咨询有限公司 新设 2017 年 4 月 7 日 85.00
珠海横琴启信商务服务有限公司 新设 2017 年 4 月 13 日 100.00
广州华商启德学府教育培训服务有限公司 新设 2017 年 9 月 25 日 60.00
重庆市沙坪坝区甲启晟育德英语培训学校
新设 2018 年 4 月 9 日 100.00
有限公司
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3、标的公司可以享受作为8家民办非企业单位出资人的权利并取得经营成
果，能够实现对8家民办非企业单位的控制并合并报表
标的公司作为 8 家民办非企业单位的出资人，能够依法享有其作为出资人
的相关权利并取得经营成果，应将其纳入合并财务报表。标的公司将 8 家民办
非企业单位纳入合并范围符合《企业会计准则》相关规定，主要基于标的公司能
对 8 家民办非企业单位实施控制，从而满足合并财务报表的要求。《企业会计准
则第 33 号—合并财务报表》第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制
为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资
方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报
金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二
是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的
权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资
方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
（1）投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素，这要求投资方
需要识别被投资方并评估其设立目的和设计、识别被投资方的相关活动以及对
相关活动进行决策的机制、确定投资方及涉入被投资方的其他方拥有的与被投
资方相关的权利等，以确定投资方当前是否有能力主导被投资方的相关活动。
标的公司的全资子公司是 8 家民办非企业单位的唯一举办人。8 家民办非企业单
位主要从事考试培训业务，其培训的企业战略、推广和招生、课程体系，内部
财务、行政等部门管理均由标的公司及其子公司提供；8 家民办非企业单位的
治理机构和管理机构最终是由标的公司决定，因此标的公司对于这 8 家民办非
企业单位享有权力；
（2）判断投资方是否控制被投资方的第二项基本要素是，因参与被投资方
的相关活动而享有可变回报。企业会计准则第 33 号第十七条规定，可变回报是
不固定的并可能随被投资方业绩而变动的回报，可能是正数，也可能是负数，
或者有正有负。投资方在判断其享有被投资方的回报是否变动以及如何变动时，
应当根据合同安排的实质，而不是法律形式。企业会计准则第 33 号的应用指南
还特别指出过，投资方的可变回报通常体现为从被投资方获取股利。然而，被
投资方不能进行利润分配并不必然代表投资方不能获取可变回报，应用指南也
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进一步列举了其他可变回报的方式可能包括：投资方对被投资方投资的价值变
动敞口，因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬、被投资方清算时
在其剩余净资产中所享有的权益、税务利益，投资方将自身资产与被投资方的
资产一并使用，以实现规模经济，达到节约成本、为稀缺产品提供资源、获得
专有技术或限制某些运营或资产，从而提高投资方其他资产的价值等等。
标的公司为 8 家民办非企业单位提供企业战略制定、市场推广、企业管理
等服务并收取服务费。除此之外，8 家民办非企业单位的考试培训业务与标的
业务中从事考试培训业务的其他公司通过共享行业专业动态，教材研发、老师
培训以及内部管理系统等方式实现规模经济，同时与标的业务中从事留学咨询
业务的公司通过共享客户(学生资源)或者其他业务合作实现业务协同。由此可
见，标的公司对 8 家民办非企业单位享有可变回报。
（3）判断控制的第三项基本要素是，有能力运用对被投资方的权力影响其
回报金额。只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相
关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金
额时，投资方才控制被投资方。根据上述分析，标的公司有能力运用对这 8 家
民办非企业单位的权利影响其回报金额。
综上所述，标的公司作为唯一举办人拥有对于 8 家民办非企业单位的权力，
通过参与 8 家民办非企业单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对 8
家民办非企业单位的权力影响其回报金额。满足企业会计准则关于“控制”的
规定，因此可以将该 8 家民办非企业单位纳入合并财务报表的合并范围。
（七）会计政策和会计估计与上市公司的差异
启行教育会计政策和会计估计与上市公司基本一致，差异体现在启行教育按
自身业务特点制定的收入确认政策方面，根据中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》（2014 年修订）中关于“公
司应结合实际生产经营特点制定收入确认会计政策，披露具体收入确认时点及计
量方法，同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，应当分别披露”的
要求，启行教育根据自身业务特点将收入确认会计政策予以明确，由于启行教育
与上市公司分数不同行业，因此收入确认的会计政策有所不同具有合理性。
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九、启行教育的合规经营情况
报告期内，启行教育不存被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
报告期内，启行教育的下属机构不存在被司法机关立案侦查、涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查或者刑事处罚的情况，启行教育的下属机构受到的其
他行政处罚情况如下：
被处罚金额
序号 下属机构名称 处罚年度 处罚事由
（元）
作为纳税人未申报缴纳印花税，罚款 193.10
广东启德南京分
1 2015 元；作为扣缴义务人少扣缴个人所得税，罚 7,096.10
公司
款 6,903.00 元
广东启德上海分 在业务推广活动中支付临时工作人员的劳务
2 2015 5,882.20
公司 费未代扣代缴个人所得税
环球启德（深圳） 在没有《信息网络传播视听节目许可证》的
3 2015 3,000.00
北京分公司 情况下于经营页面嵌入视频播放内容
4 上海启德培训 2016 办公场所存在未经消防验收擅自投入使用 30,000.00
5 明杰教育 2017 消防器材未保持完好有效 8,000.00
未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资
6 明杰教育 2017 100.00
料
广州启德教育科 在公司网站上使用已参加培训学生的名义和
7 2017 120,000.00
技有限公司 形象做推荐，违反《中华人民共和国广告法》
8 广东启德 2017 应当开具而未开具发票 500.00
第 1 项处罚为税务处罚，根据江苏省南京地方税务局稽查局出具的《税务行
政处罚决定书》，就广东启德南京分公司作为纳税人未申报缴纳印花税的行为，
处以少缴税款 0.5 倍的罚款；就其作为扣缴义务人少扣缴个人所得税的行为，
处以应扣未扣税款 1.5 倍罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十
四条第二款规定，“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税
务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之
五十以上五倍以下的罚款”，广东启德南京分公司作为纳税人未申报缴纳印花
税属于最低处罚。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定“扣
缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣
缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”，广东
启德南京分公司的处罚未达到罚款上限，且金额较低。广东启德南京分公司已
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经及时缴纳罚款，未造成重大危害后果，该项行政处罚不会影响广东启德南京
分公司的正常经营。
第 2 项处罚为税务处罚，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九
条规定“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴
税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚
款”，根据上海市税务局第五稽查局出具的《税务行政处罚决定书》，罚款金额
为应扣未扣个人所得税百分之五十，属于第六十九条规定中的最低处罚，且广
东启德上海分公司及时补缴税款并缴纳罚款，未造成重大危害后果。
第 3 项处罚，根据《互联网视听节目服务管理规定》第七条“从事互联网视
听节目服务，应当依照本规定取得广播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播
视听节目许可证》或履行备案手续”以及第二十四条“擅自从事互联网视听节目
服务的，由县级以上广播电影电视主管部门予以警告、责令改正，可并处 3 万
元以下罚款；情节严重的，根据《广播电视管理条例》第四十七条的规定予以处
罚”，环球启德（深圳）北京分公司的上述处罚不属于情节严重的情形，且环球
启德（深圳）北京分公司及时缴纳了罚款，未造成重大危害后果。
第 4 项为消防类罚款项，根据《中华人民共和国消防法》第五十八条规定
“违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，
并处三万元以上三十万元以下罚款”和《消防行政处罚裁量导则》第九条“根据
消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用
性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法
定罚款幅度按照 0-30.00%、30.00%-70.00%、70.00%-100.00%划分为三个区间，
分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次”判断，上海启德培训的上述消防行
政处罚属于较轻的处罚阶次，且上海启德培训及时缴纳了罚款，未造成重大危
害后果。
第 5 项为消防类罚款项，根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定“单
位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚
款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行
业标准，或者未保持完好有效的；”和《消防行政处罚裁量导则》第九条“根据
消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用
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性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法
定罚款幅度按照 0-30.00%、30.00%-70.00%、70.00%-100.00%划分为三个区间，
分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次”判断，明杰教育的上述消防行政处
罚属于较轻的处罚阶次，且明杰教育及时缴纳了罚款，未造成重大危害后果。
第 6 项处罚为税务处罚，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二
条“由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以
处二千元以上一万元以下的罚款”判断，明杰教育上述税务行政处罚属于第六
十二条规定中的最低处罚，且明杰教育及时补缴税款并缴纳罚款，未造成重大
危害后果。
第 7 项处罚为工商行政处罚，广州启德教育科技有限公司为了吸引学生报
名，在公司网站上使用了已参加培训学生的名义和形象做推荐，违反了《中华人
民共和国广告法》第二十四条第（三）项的规定，构成了发布培训广告利用受益
者的名义或者形象作推荐、证明的违法行为，并被处罚款 120,000 元。根据《中
华人民共和国广告法》第五十八条规定“有下列行为之一的，由工商行政管理部
门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用一倍以
上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万
元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用
无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款，可以吊销营
业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查
申请”，广州启德教育科技有限公司的上述处罚属于前述规定中的较低档次处
罚，不属于情节严重的情形，该项行政处罚不会影响广州启德教育科技有限公司
的正常经营，截至重组报告书签署之日，广州启德教育科技有限公司已足额缴纳
罚款。
第 8 项处罚为税务处罚，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条
第（一）项“违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可
以处 1 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：（一）应当开具而未开具发票，
或者未按照规定的时限、顺序、栏目，全部联次一次性开具发票，或者未加盖
发票专用章的”。根据广州市越秀区国家税务局出具的《税务行政处罚决定书》，
罚款金额为 500 元，与第三十五条规定中的处罚上限相差较大，并且处罚金额
317
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较低，行政机关按照简易程序作出行政处罚决定。广东启德已缴纳罚款，未造
成重大危害后果。
综上，报告期内启行教育下属机构受到的行政处罚金额较小，不会对启行
教育及其下属机构持续经营或合法存续造成重大不利影响，亦不会对本次重组
构成实质性法律障碍。
十、启行教育的重大诉讼、仲裁情况
截至重组报告书签署之日，启行教育及其下属机构的涉及标的金额在
200.00 万元人民币以上的重大诉讼、仲裁共 2 宗，具体情况如下：
1、广东启德诉北京博雅立方科技有限公司合同纠纷案
2016 年 9 月，广东启德向广州市越秀区人民法院起诉北京博雅立方科技有
限公司（以下简称“博雅立方”），请求 1、判决博雅立方支付 2,287,330.63
元返点优惠（相当于广告投放金额的 32%）；2、判决博雅立方就违约行为向广
东启德支付违约金 8,640,000 元人民币；3、判决博雅立方向广东启德支付可得
利益损失计 6,829,692 元；4、判决解除广东启德与博雅立方之间签订的《百度
网络推广服务框架合同》及相关补充协议；5、判决博雅立方向广东启德开具
2016 年广东启德支付广告费的发票；6、判决博雅立方支付广东启德公证费共
计 8,900 元；（上述 1、2、3、6 项金额共计 17,765,922.63 元）7、判决博雅立
方承担诉讼费用。
该案已被广州市越秀区人民法院受理。
2、广东启德与环球启德（深圳）诉潍坊启德教育交流咨询有限公司不正当
竞争及侵犯注册商标专用权纠纷案
广东启德与环球启德（深圳）作为原告因与被告潍坊启德教育交流咨询有限
公司不正当竞争及侵犯注册商标专用权纠纷一案向法院提起诉讼，原告请求 1、
判令被告立即停止擅自使用与两原告字号相同及与原告二商标相似的字号的不
正当竞争行为；2、判令被告立即停止擅自使用与原告二注册商标相同或近似商
标的侵权行为；3、判令被告在《潍坊日报》、《潍坊晚报》上刊登声明，消除
影响；4、判令被告赔偿两原告经济损失共计人民币三百万元，以及两原告为制
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止被告侵权行为而支付的律师费、调查费、公证费、翻译费等合理费用，暂计为
十五万元，两项共暂计为 315 万元人民币；5、判令被告承担本案的诉讼费用。
该案已于 2018 年 2 月 27 日在山东省潍坊市中级人民法院开庭审理，截至重组报
告书签署之日，尚未宣判 。
综上，上述合同纠纷中标的公司子公司作为原告方，前述争议不会对启行
教育及其下属机构持续经营或合法存续造成重大不利影响，亦不构成本次重大
资产重组的实质性法律障碍。
十一、本次交易债权债务转移情况
本次交易不涉及启行教育及其下属机构自身债权债务转移情况。
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第五节 标的资产的评估与定价
一、启行教育的评估及定价情况
（一）评估整体情况
1、启行教育整体评估情况
本次交易中，公司聘请中同华对启行教育截至 2017 年 8 月 31 日的股东全部
权益进行评估。中同华根据启行教育的特性以及评估准则的要求，确定采用收
益法和市场法两种方法对启行教育进行评估，并以收益法评估结果作为最终评
估结论。
根据中同华出具的《资产评估报告》，启行教育截至 2017 年 8 月 31 日股东
全部权益价值的评估结果为 466,700.00 万元，相对于启行教育合并口径归属于
母公司股东净资产的账面价值 465,771.40 万元增值 928.60 万元，对应增值率为
0.20%，相对于启行教育母公司口径净资产的账面价值 445,588.36 万元增值
21,111.64 万元，对应增值率为 4.74%。
2、评估对象与评估范围
本次评估对象为神州数码拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易所涉及的启行教育股东全部权益。本次评估范围为启行教育于评估
基准日经审计后的全部资产及负债。根据《启行教育合并财务报表及审计报告》，
启行教育评估基准日母公司口径的资产总额 450,902.74 万元，负债总额为
5,314.38 万元，资产净额为 445,588.36 万元。
3、评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括收益法、市场法和
资产基础法三种基本方法及其衍生方法。
启行教育是中国知名的国际教育综合服务商，为客户提供国际留学相关服
务，具备行业领先的留学咨询服务能力和考试培训能力，与全球 5,000 多所著
名大学、中学、官方教育机构签署了官方合协议，是众多国际名校的重要合作
伙伴。良好的品牌知名度提高了启行教育对留学客户及学生家长的吸引力，为启
320
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行教育带来客户积累。启行教育借助以上优势，充分拓展国际教育服务市场行业
地位显著。同时，启行教育经营性资产与其他企业比固定资产投入相对较小，没
有自行购置房地产，也不需要传统生产企业所需的生产设备、存货等，是典型的
轻资产企业，若采用资产基础法评估无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等
无形资产的价值，不能全面、合理的体现启行教育的整体价值。而收益法和市
场法则可以相对全面、合理的体现启行教育的整体价值，因此，本次以采用收
益法和市场法进行评估。
4、本次评估的假设前提
（1）一般假设
①交易假设：假定所启行教育已经处在交易的过程中，中同华根据启行教
育的交易条件等模拟市场进行估价；
②公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
③企业持续经营假设：假设启行教育完全遵守所有有关的法律法规，在可
预见的将来持续不断地经营下去。
（2）特殊假设
①本次评估以《资产评估报告》所列明的特定评估目的为基本假设前提；
②国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化；
③本次评估假设启行教育未来的管理层尽职，并继续保持现有的经营管理
模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
④本次评估假设启行教育按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境
等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
⑤假设启行教育在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可
抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑥启行教育和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑦评估机构所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
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⑧评估范围仅以上市公司及启行教育提供的评估申报表为准，未考虑上市
公司及启行教育提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑨本次评估假设启行教育于年度内均匀获得净现金流；
⑩截至评估基准日，启行教育资产中包含了其出资的北京朝阳培训学校等
8 家从事民办教育的非企业单位，根据现行《民办教育促进法》，以及启行教育
董事会对 8 家非营利性民办学校变更为营利性民办学校的决议，评估假设该等 8
家民办非企业单位能够变更为营利性民办学校，并能取得合理的收益；
根据启行教育管理层提供相关资料，启行教育的境外留学收入的合同签
订和经营由启行教育注册在香港的子公司完成，其经营收入适用香港的各项税
收政策。启行教育近期及可以预见的未来打算延续目前的经营模式，保留境外
的实际经营。本次评估假设上述经营模式持续稳定，未来年度不发生变化。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。
（二）收益法评估情况
1、选用收益法评估的理由
本次评估对象是启行教育股东全部权益价值，鉴于启行教育未来收益期和
收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，
故本次评估选用了收益法。
2、收益法简介
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自
由现金流折现法。本次评估选用企业自由现金流折现模型。
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内
的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企
业整体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－
资本性支出
基本公式为：
E BD
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式中：E 为被评估单位的股东全部权益市场价值，D 为负息负债的市场价值，
B 为企业整体市场价值。
B P Ci
式中：P 为经营性资产价值，ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含
溢余资产）的价值。
n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。
各参数确定如下：
（1）自由现金流Ri的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
（2）折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
（3）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风
险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
（4）终值Pn的确定
终值的预测采用持续经营前提下的永续增长模型。
（5）非经营性资产负债（含溢余资产）Σ Ci的价值
非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。
3、启行教育收益预测说明
（1）对未来五年及以后年度收益预测
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启行教育是知名的国际教育机构，为客户提供国际留学相关服务。启行教
育所属的子公司和分公司以及出资举办的 8 家非企业单位的经营业务类型基本
一致，根据《资产评估准则—企业价值》“第十六条在对具有多种业务类型、涉
及多种行业的企业进行企业价值评估时，应当根据业务关联性界定业务单元，
并根据被评估单位和业务单元的具体情况，采用适宜的财务数据口径进行评
估。”之规定，本次以启行教育合并报表口径进行评估。即：未来以合并报表口
径预测企业自由现金流，并选择恰当的折现率，计算得出启行教育企业价值。
再扣除合并口径应承担的负息债务，加上基准日存在的非经营性资产（含溢余资
产）的价值，减去基准日存在的非经营性负债的价值，最终计算得出启行教育股
东全部权益价值。
本次交易的启行教育包含了其出资的北京朝阳培训学校等 8 家从事民办教
育的民办非企业单位，根据现行《民办教育促进法》，“民办学校的举办者可以
自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。非营利性民办学校的举办者不得
取得办学收益,学校的办学结余全部用于办学。营利性民办学校的举办者可以取
得办学收益。”，以及启行教育董事会对 8 家非营利性民办学校变更为营利性民
办学校的决议，本次评估假设该等 8 家民办非企业单位能够变更为营利性民办
学校并取得合理的收益。
本次评估采用的未来收益预测由启行教育管理层结合公司各项业务的历史
经营情况、未来发展规划和市场发展趋势提出的。本次评估分析了启行教育管
理层提出的预测数据并与启行教育管理层讨论了有关预测的假设、前提及预测
过程，基本采纳了启行教育管理层的预测。
①营业收入预测
启行教育的营业收入分为留学咨询和考试培训两大类。留学咨询业务包含
境内留学咨询服务收入和境外留学咨询服务收入，考试培训业务主要为学生提
供留学有关的考试培训收入。
1）留学咨询服务收入
留学咨询服务为启行教育的主要服务项目，主要分为境内及境外两部分。
其中：
a.境内留学咨询服务
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境内留学咨询服务以留学申请咨询服务为主，该服务主要指协助国内留学
生完成择校、文书指导、学校申请、签证申请的服务。
境内留学咨询服务收入是向客户收取的出国留学咨询服务费。启行教育根
据客户咨询留学服务的出国需求，将境内留学咨询服务主要分为 5 个项目组进
行日常管理，分别为澳新、英爱、美国、加拿大和欧亚地区。对于未来各年境
内留学咨询服务收入的预测，主要以这 5 个项目组的留学服务签约合同个数和
留学咨询服务综合单价为基础进行预测，计算公式：合同个数*综合单价=境内
留学咨询服务收入。
其中，签约合同个数根据各项目组的市场需求情况并参考各业务区域历史
经营情况预测。随着中国富裕人口增多，教育消费理念升级，海外留学生的增
长预计未来各年的签约合同个数将继续保持增长，随着时间的推移以及市场的
逐步成熟，未来各年的签约合同个数的增长速度逐步减缓。留学综合服务单价
主要参考各业务区域的市场平均价格水平，并考虑各区域公司的议价能力及市
场竞争等因素综合确定。境内咨询服务收入确认还需要考虑债权转换率和退款
率最终确定当年的营业收入。债权转换率和退款率主要考虑历史比例确定。
总体上，启行教育将进一步完善国际教育全产业链布局，为客户量身定制
跨越整个学习生命周期的国际化教育服务，并通过以点带面推动各业务网点全
面发展，释放全国战略布局的业绩红利。
b.境外留学咨询服务
境外留学咨询服务主要是启行教育与世界各地的合作院校签署合作协议，
提供包括招生、营销服务及市场调研服务，并收取境外留学咨询服务费。启行
教育根据品牌、全球地位以及对海外学生的政策等因素选择合伙教育机构。并
通过留学教育会议与合伙教育机构建立关系，寻求建立涵盖学校、大学、教育
集团、学校管理委员会及其他高等教育机构的系统组合。
启行教育的境外留学咨询服务收入是协助境外合作院校在中国进行宣传推
广，向合作院校推荐优秀学生，从而向合作院校收取的服务费，即推荐学生的
咨询服务收入。合作院校考虑启行教育的市场推广、市场调研的效果，并结合
推荐学生入学情况，给予启行教育相应的咨询服务费用。计算公式：推荐学生
数量*综合咨询服务单价=境外留学咨询服务收入
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首先以历史年度启行教育向境外合作院校推荐学生的数量为基础，结合未
来预计服务总人数的一定比例确定向境外院校推荐学生的数量，其次，推荐学
生的综合咨询服务单价主要参考历史水平预测。
在服务总人数上，启行教育依托开发的 Lita 系统，使留学和培训的学生资
源能够共享，联动留学咨询和考试培训的学生需求，延伸扩大服务领域增加业
务收入。除此之外，从 2016 年起启行教育通过加入新产品，如职业领航、管家
服务等服务项目，充分为学生打造全方位的“一条龙”服务扩大市场份额。
2）考试培训业务收入
启行教育的考试培训服务主要是为学生提供留学有关的考试培训，其中包
括托福（TOEFL），雅思（IELTS），以及其他种类考试如 SAT、GRE 和 GMAT 等，
启行教育的辅导和学习模式的一大特点在于采用了混合教学模式，利用网络和
科技媒体，增强教师与学生的互动性，更促进了学习效率和成绩提升。
启行教育近两年一期考试培训收入占总收入比例不超过 25%，对于未来考
试培训收入预测，主要依据历史年度数据并考虑一定的增长综合确定。未来收
入增长基于以下因素：
a.各年平均培训单价受物价指数及市场需求影响逐步提高。
b.随着时间的推移以及市场的逐步成熟，同时受留学咨询服务业务联动效
应，未来各年雅思、托福、SAT、SSAT、GRE、GMAT、PTE 等出国考试培训单位
课时数量将逐步提高。
c.依托推行的 Prepsmith 系统，使学生形成线上线下联动发展，打破线下
服务在场地和人资方面的局限，快速扩大市场份额。积极增加教师和学生之间
的互动，提高学生参培人数和培训业务收入。
d.通过口碑效应、拓展 B2B 合作业务等方式扩大客户来源，保证市场份额
持续稳定增长。
启行教育营业收入预测情况如下表：
单位：万元
2017年
营业收入 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
9-12月
留学咨询业务 41,081.19 108,479.41 123,873.97 138,269.97 152,062.75 165,494.09 177,062.57
其中：境内留学业务 24,428.57 69,193.09 78,327.90 88,109.75 97,856.17 107,423.19 115,882.75
境外留学业务 16,652.62 39,286.32 45,546.07 50,160.23 54,206.58 58,070.90 61,179.82
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考试培训业务 15,400.48 38,718.60 43,752.02 49,002.26 54,392.51 59,831.76 64,724.70
营业收入合计 56,481.67 147,198.02 167,625.99 187,272.23 206,455.26 225,325.85 241,787.27
收入增长率 - 15.31% 13.88% 11.72% 10.24% 9.14% 7.31%
随着市场的成熟，启行教育预测营业收入增长逐年放缓。2017 年、2018 年
和 2019 年，启行教育营业收入增长率为 26.4%、15.3%和 13.9%。2020 年至 2023
年，启行教育营业收入增长率稳定在启行教育营业收入增长率维持在 11.7%至
7.3%之间。
②营业成本预测
启行教育的营业成本主要由业务人员成本、租金及物业费、游学团费、办
公费、培训费等组成。
留学业务人员指顾问、咨询、文案等业务人员，培训业务人员主要指培训
教师及其助理人员等，上述业务人员的成本与各项业务收入挂钩，故未来年度
人员成本的预测，根据未来各项业务收入的一定比例确定。该比例主要参考公
司历史年度各项费用占营业收入的比例水平，并考虑启行教育未来招募业务人
员，提高单位业务人员的能效等带来的影响。
租金及物业费是为开展经营活动而租用的房屋租赁支出。未来年度预测主
要依据目前已签订的房屋租赁合同约定的租金和面积，历年市场租金水平的增
幅，以及未来随收入的增长新增租赁的可能性对租赁费进行预测。
游学团费的预测主要参考历史游学收取的费用与实际游学团费支出比例确
定。
折旧和摊销费用，主要依据启行教育评估基准日固定资产现状和启行教育
会计政策对未来进行预测。
其他经营成本随着启行教育各项业务规模的扩大而增长，考虑到历年占各
项业务收入比例相对稳定，故主要以其占各项业务收入的一定比例进行预测，
预测时参考了启行教育历年实际水平确定。
启行教育营业成本预测情况如下表：
单位：万元
2017 年
营业成本 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
9-12 月
留学咨询服务 15,910.30 43,061.21 45,987.03 51,619.74 57,250.01 63,331.32 68,068.75
考试培训服务 8,380.66 20,116.69 22,731.86 25,459.68 28,260.24 31,086.27 33,628.45
合计 24,290.96 63,177.89 68,718.88 77,079.42 85,510.26 94,417.59 101,697.20
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③营业税金及附加预测
由于受到“营改增”的影响，2016 年度启行教育的营业税金及附加较以前
年度大幅减少，至 2017 年 8 月启行教育已全部完成“营改增”，所涉及的增值
税税率有 6%和 3%。启行教育未来预测应纳税增值额中，对于销项税以境内留学
业务和考试培训业务收入为基础，根据各类业务实际执行的增值率比例确定；
对于进项税，根据历史年度经营成本中可抵进项税比例确定；对于印花税及其
他税项，根据历史年度税金占相应收入的比例确定。
启行教育执行的附加税包括城市维护建设税 7%，教育费附加 3%，地方教育
费附加 2%。附加税将根据启行教育预测的应交增值税额乘以相应的税率计算得
出。
启行教育营业税金及附加预测情况如下表：
单位：万元
2017 年
营业税金及附加 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
9-12 月
城市维护建设税 89.62 260.01 295.54 334.96 375.05 415.23 451.74
教育费附加 38.41 111.43 126.66 143.55 160.74 177.96 193.60
地方教育费附加 25.61 74.29 84.44 95.70 107.16 118.64 129.07
其他 15.54 40.50 46.12 51.52 56.80 61.99 66.52
合计 169.18 486.23 552.75 625.73 699.75 773.82 840.93
占收入比重 - 0.33% 0.33% 0.33% 0.34% 0.34% 0.35%
注：2017年度预测营业税金及附占收入的比重为0.35%
④期间费用预测
启行教育期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
1）销售费用
销售费用包括销售人员成本、市场推广费用、租金及物业费、佣金和提成
及其他费用等。
对于销售人员成本、市场推广费用、佣金及提成和其他费用等预测，考虑
其费用的发生与营业收入具有相关性，预测以历史年度费用占营业收入比例综
合确定；
对于租金及物业费，未来年度预测主要依据目前已签订的房屋租赁合同约
定的租金和面积，历年市场租金水平的增幅，以及未来随收入的增长新增租赁
的可能性进行预测；
对于折旧和摊销费用，主要依据评估基准日固定资产现状和企业会计政策
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进行预测。
启行教育销售费用预测情况如下表：
单位：万元
2017 年
销售费用 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
9-12 月
职工薪酬费用 4,034.61 9,923.11 11,300.23 12,624.65 13,917.85 15,189.98 16,299.70
市场推广费 5,190.59 13,527.29 15,404.59 17,210.05 18,972.95 20,707.13 22,219.91
租金及物业费 339.13 1,173.18 1,335.99 1,492.57 1,645.46 1,795.86 1,927.06
折旧和摊销 70.56 211.69 211.69 211.69 211.69 211.69 211.69
佣金和提成 1,803.92 3,962.60 4,512.52 5,041.40 5,557.81 6,065.81 6,508.96
网络使用及维护 34.96 91.10 103.74 115.90 127.77 139.45 149.64
差旅费 56.91 148.32 168.90 188.70 208.02 227.04 243.62
水电费 34.75 90.55 103.12 115.21 127.01 138.62 148.74
通讯费 43.16 112.48 128.09 143.10 157.76 172.18 184.76
快递费 8.01 20.86 23.76 26.54 29.26 31.94 34.27
劳务费 56.44 147.08 167.49 187.12 206.29 225.15 241.59
培训费 55.40 73.82 84.07 93.92 103.54 113.00 121.26
业务招待费 16.72 43.56 49.61 55.42 61.10 66.68 71.56
办公用品 6.76 17.62 20.07 22.42 24.72 26.98 28.95
低值易耗品 6.74 17.56 20.00 22.34 24.63 26.88 28.84
设备租赁费 7.15 18.64 21.23 23.72 26.15 28.54 30.62
其他费用 32.70 116.06 132.16 147.65 162.78 177.66 190.64
合计 11,798.50 29,695.53 33,787.27 37,722.42 41,564.79 45,344.58 48,641.81
占收入比重 - 20.17% 20.16% 20.14% 20.13% 20.12% 20.12%
注：2017年度预测销售费用占收入的比重为20.56%
2）管理费用
启行教育管理费用包括管理人员成本、租金及物业费、研发费用、办公费、
差旅费、业务招待费、维修费、折旧摊销和其他费用等。
对于人员成本的预测是根据历史年度员工薪酬的涨幅，国家物价消费水平，
在上年员工成本的基础上考虑一定增长比例确定；
对于与营业收入相关的费用预测，如研发费用、业务招待费等，主要依据
历史年度费用占营业收入比例综合确定；
对于租金及物业费，未来年度预测主要依据目前已签订的房屋租赁合同约
定的租金和面积，历年市场租金水平的增幅，以及未来随收入的增长新增租赁
的可能性进行预测；
对于折旧和摊销费用，主要依据评估基准日固定资产现状和企业会计政策
进行预测。对一些与营业收入关联性不强的其他管理费用，参考历史实际水平
329
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综合确定。
启行教育管理费用预测情况如下表：
单位：万元
2017 年 9-12
管理费用 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
月
职工薪酬费用 2,085.18 10,166.67 11,183.33 12,078.00 12,802.68 13,314.79 13,847.38
租金及物业费 470.58 1,428.07 1,570.88 1,696.55 1,798.34 1,888.26 1,982.67
折旧和摊销 1,542.73 4,851.61 4,718.96 4,584.36 4,448.40 4,312.30 4,191.04
研发费用 337.94 1,062.23 1,209.64 1,351.41 1,489.84 1,626.02 1,744.81
网络使用及维护 328.22 877.09 998.81 1,115.88 1,230.18 1,342.62 1,440.71
差旅费 165.33 436.36 496.92 555.16 612.02 667.96 716.76
专业咨询费 186.95 487.22 554.84 619.87 683.36 745.82 800.31
水电费 31.74 82.72 94.20 105.24 116.02 126.62 135.87
通讯费 44.79 116.73 132.93 148.51 163.72 178.69 191.74
劳务费 50.87 132.58 150.98 168.67 185.95 202.94 217.77
培训费 346.14 471.53 536.96 599.90 661.35 721.80 774.53
业务招待费 68.28 177.94 202.63 226.38 249.57 272.38 292.28
办公用品 34.47 89.84 102.31 114.30 126.01 137.53 147.58
低值易耗品 21.64 56.39 64.22 71.74 79.09 86.32 92.63
设备租赁费 10.62 27.67 31.51 35.20 38.81 42.35 45.45
清洁安保 13.41 34.44 39.22 43.81 48.30 52.72 56.57
会议费 34.75 90.57 103.14 115.23 127.03 138.64 148.77
维修费 11.34 29.55 33.65 37.60 41.45 45.24 48.54
装修费 11.77 30.68 34.94 39.03 43.03 46.96 50.39
律师费 76.03 90.00 95.00 100.00 120.00 150.00 151.00
其他费用 31.24 81.42 92.72 103.59 114.20 124.64 133.74
奖励和资助 733.36 1,843.74 2,083.43 2,333.44 2,590.12 2,849.13 3,082.13
合计 6,637.38 22,665.04 24,531.22 26,243.87 27,769.48 29,073.75 30,292.67
占收入比重 - 15.40% 14.63% 14.01% 13.45% 12.90% 12.53%
注：2017年度预测管理费用占收入的比重为15.24%
3）财务费用
启行教育财务费用主要包括银行手续费、汇兑损益、利息收入等。
银行手续费（主要系客户刷卡手续费）与营业收入存在一定的比例关系，未
来银行手续费预测以各年启行教育收入的一定比例综合确定，该比例参考启行
教育历史年度银行手续费与营业收入比例确定；
对于存款利息收入，由于评估时已将多余的货币资金视为溢余资产加回，
因此未来预测不予以考虑；
汇兑损益受货币市场风险因素影响，难以用量化预测，因此本次评估不再
330
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预测该部分费用。
另外，启行教育历史年度基本上不存在负息负债，管理层预计未来年度亦
不需要借款，因此不考虑利息支出。
财务费用预测情况如下表：
单位：万元
2017 年
财务费用 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
9-12 月
银行手续费 265.47 554.98 632.00 706.07 778.40 849.54 911.61
合计 265.47 554.98 632.00 706.07 778.40 849.54 911.61
③投资收益
投资收益与启行教育主营业务无关，是评估基准日后启行教育自由现金流
量预测不涉及的资产，故未来预测时不予考虑。
④营业外收支
营业外收支，存在较强的不确定性，且历史金额不大，故未来预测时不予
考虑。
⑤所得税费用
企业所得税＝利润总额×当年所得税税率
利润总额＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用-
财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出。
启行教育未来年度适用境内留学业务和培训业务的企业所得税率预计为
25%，境外留学业务收入的合同签订和经营由启行教育注册在香港的子公司完成，
其企业所得税率执行当地的 16.5%。启行教育近期及可以预见的未来打算延续
目前的经营模式，保留境外的实际经营。未来所得税率预测，以境内、境外预
测的收益比例及目前现行所得税率计算。由于境内留学咨询业务和考试培训业
务在以前年度存在较大的可弥补亏损，境外留学咨询业务所得税率为 16.5%，
使得 2015 年和 2016 年启行教育的综合平均所得税率偏低。根据经审计后财务数
据显示启行教育 2017 年尚有未弥补的亏损，但随着 2017 年境内留学和培训业务
收入的增加，预计 2017 年所得税较 2016 年所得税会有增加，以后年度伴随着预
测收益的增长所得税逐步小幅增长。
（2）企业自由现金流预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）＋折旧及摊销－年资本
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性支出－年营运资金增加额
①净利润
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费
用-所得税。净利润预测情况如下表：
单位：万元
2017 年 9-12
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
月
营业收入 56,481.67 147,198.02 167,625.99 187,272.23 206,455.26 225,325.85 241,787.27
营业成本 24,290.96 63,177.89 68,718.88 77,079.42 85,510.26 94,417.59 101,697.20
税金及附加 169.18 486.23 552.75 625.73 699.75 773.82 840.93
销售费用 11,798.50 29,695.53 33,787.27 37,722.42 41,564.79 45,344.58 48,641.81
管理费用 6,637.38 22,665.04 24,531.22 26,243.87 27,769.48 29,073.75 30,292.67
财务费用 265.47 554.98 632.00 706.07 778.40 849.54 911.61
利润总额 13,320.19 30,618.34 39,403.87 44,894.72 50,132.59 54,866.57 59,403.05
所得税 2,648.02 5,470.47 7,412.14 8,532.51 9,665.95 10,732.27 11,783.91
净利润 10,672.16 25,147.86 31,991.73 36,362.21 40,466.64 44,134.30 47,619.15
②折旧及摊销
根据启行教育资产具体特点及折旧年限，对资产分类确定未来的折旧/摊销
额年限进行预测。
折旧及摊销预测情况如下表：
单位：万元
项目 2017 年 9-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
摊销 1,553.40 4,660.19 4,660.19 4,660.19 4,660.19 4,660.19 4,660.19
折旧 466.99 1,400.98 1,400.98 1,400.98 1,400.98 1,400.98 1,400.98
合计 2,020.39 6,061.16 6,061.16 6,061.16 6,061.16 6,061.16 6,061.16
③资本性支出
资本性支出是为了保证启行教育生产经营可以正常持续发展的情况下，启
行教育每年需要投入的资本性支出。
启行教育所在行业为国际教育行业，与传统制造业相比，不需要购置生产
线等生产型设备，也没有购置建设经营用房，固定资产主要是运输工具和办公
设备。资本性支出主要考虑为正常情况下的资产到期更新，依据管理层的预测，
结合历史资本性支出情况、收入增长情况以及每年折旧摊销金额适当预测未来
的资本性支出金额。
资本性支出预测情况如下表：
单位：万元
332
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2017 年
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
9-12 月
电子设备 600.00 1,200.00 1,300.00 1,300.00 1,400.00 1,400.00 1,500.00
车辆 50.00 - 50.00 - - 50.00 -
无形资产 400.00 1,400.00 1,600.00 1,600.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00
长期待摊费用 600.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
资本性支出合计 1,650.00 3,600.00 3,950.00 3,900.00 4,200.00 4,250.00 4,300.00
④营运资金增加
营运资金的预测，一般根据启行教育报告期内营运资金占用占营业收入的
比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合启行教育目前及未来发
展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年启行教育营
运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。
启行教育提供的国际教育服务业务一般是先收款再提供服务，营业收入结
算根据提供咨询服务的进度结转，因此预收账款较大，受此影响启行教育的营
运资金为负数，并且未来随着营业收入的增长而预收账款随之增加。对未来营
运资金的预测，根据报告期内营运资金占营业收入的比例，未来的经营性水平，
以及对比公司的营运资金占用等因素，确定启行教育未来年度营运资金与营业
收入的比例，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。
营运资金增加额预测情况如下表：
单位：万元
2017 年 9-12
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
月
营运资金占用 -52,108.04 -57,436.87 -62,725.88 -67,268.45 -71,062.19 -74,177.59 -75,969.90
营运资金变动 - -5,328.83 -5,289.01 -4,542.57 -3,793.74 -3,115.39 -1,792.31
⑤终值
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估假定启行教育的经营在
2023 年后每年的经营情况趋于稳定。
4、折现率的确定
由于启行教育不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估
采用选取对比公司进行分析计算的方法估算启行教育期望投资回报率。为此，
第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系
数β （LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β 以及启行
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教育资本结构估算启行教育的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
启行教育主要从事国际教育行业，因此在本次评估中，初步采用基本标准
作为筛选对比公司的选择标准：
①对比公司近两年经营为盈利公司；
②对比公司必须为至少有两年上市历史；
③对比公司只发行人民币 A 股；
④对比公司所从事的行业或其主营业务为教育服务行业，或者受相同经济
因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。
根据上述四项原则，本次评估利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以
下新南洋、科大讯飞、立思辰、方直科技、全通教育、拓维信息 6 家上市公司作
为对比公司。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC 代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的
债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估
基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率；第二步，
计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本定价模型（CAPM），它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风
险超额回报率；Rs 为公司特有超额风险回报率。
1）确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，
并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值 4.07%作为本次评估的
无风险收益率。
2）确定股权风险收益率
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股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，
这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率 ERP。
确定衡量股市整体变化的指数：本次评估在估算中国市场 ERP 时选用了沪
深 300 指数，选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，本次评估选择
10 年为间隔期为计算 ERP 的计算年期。
指数成份股的确定：本次评估在估算时采用每年年底时沪深 300 指数的成
份股。
数据的采集：本次评估 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各
成份股每年年末的交易“复权”收盘价。
估算结论：将每年沪深 300 指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算
出来后，需要将 300 个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计
算 ERP 结论，由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估
的启行教育理论上的寿命期为无限年期，因此采用包括超过 10 年期的 ERP=6.02%
较为恰当。
3）确定对比公司相对于股票市场风险系数 β(Leveredβ)。
本次评估选取 Wind 资讯公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，上述 β
值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。
4）计算对比公司 Unleveredβ 和估算启行教育 Unleveredβ
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将 对 比 公 司 的 Unleveredβ 计 算 出 来 后 ， 取 其 平 均 值 作 为 启 行 教 育 的
Unleveredβ。
5）确定启行教育的资本结构比率
在确定启行教育目标资本结构时参考了以下两个指标：
a.被对比公司资本结构平均值；
b.启行教育自身账面价值计算的资本结构。
评估基准日启行教育没有负息负债，未来随收入的增长预收账款的增加，
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预计也不会有负息负债，因此，最终确定启行教育目标资本结构中负息负债的
比例为 0。
6）估算启行教育在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
本次评估将已经确定的启行教育资本结构比率代入到如下公式中，计算启
行教育 Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率。
7）β 系数的布鲁姆调整
本次评估估算 β 系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预
期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的 β 系数也应该
是未来的预期 β 系数。
本次评估采用的 β 系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的 β 系数应
该是历史的 β 系数而不是未来预期的 β 系数。为了估算未来预期的 β 系数，需要
采用布鲁姆调整法。
布鲁姆提出的调整思路及方法如下：
a 0.35 0.65 h
其中：
a 为调整后的 β 值， h 为历史 β 值。
8）估算表示公司特有风险超额收益率 Rs
由于启行教育与对比公司相比在以下几个方面存在特殊因素，因此存在公
司特有风险。启行教育特别风险主要是针对具有的一些非系统的特有因素所产
生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险主要包括但不局限于：行业
监管风险、民办非企业单位政策性风险、房屋租赁风险、境外业务风险、非上
市公司治理风险等。经过综合分析确定启行教育特定风险调整系数，启行教育
特有风险超额收益率按 2.80%预测。
9）股权期望回报率
将上述确定的参数代入 CAPM 公式中，可以计算出对启行教育的股权期望回
报率。
②债权期望回报率的确定
债权期望回报率实际上是启行教育的债权投资者期望的投资回报率。
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在估算 WACC 时需要保证 WACC 中的 D/E 与债权投资回报率 Rd 相互匹配。如
果 D/E 选择启行教育实际的资本结构，则债权投资回报率 Rd 也需要选择启行教
育实际的贷款利率；如果 D/E 选择启行教育最优或者目标资本结构，则债权投
资回报率 Rd 可以选择启行教育最优或目标的贷款利率。
本次评估，启行教育未来预测选用了最优资本结构，对债权收益率的一个
合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。评估基
准日有效的一年期贷款利率是 4.35%，本次评估采用该利率作为债权期望回报
率。
③启行教育折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用
以下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回报
率；D 为负息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
根据上述计算得到启行教育总资本加权平均回报率，以其作为被评估公司
的折现率，通过上述计算可得折现率为 12.64%。
综上，预测期内启行教育的现金流量现值计算如下表：
单位：万元
未来预测数据
项目 2017 年 9-12
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 终值
月
净现金流 11,042.55 32,937.86 39,391.90 43,065.94 46,121.55 49,060.86 51,172.63 497,081.61
折现年限 0.17 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83 5.83 5.83
折现系数 0.9804 0.9056 0.8040 0.7137 0.6336 0.5625 0.4994 0.4994
净现金流量
10,825.65 29,827.59 31,669.20 30,737.71 29,224.61 27,598.62 25,556.26 248,248.87
现值
净现金流现
185,439.64 248,248.87
值和
（3）资产折现率取值的合理性分析
根据中同华《资产评估报告》，本次交易中，启行教育 100%股权价值收益
法折现率取值为 12.64%。经查询，报告期内与标的公司业务相同或相近且通过
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证监会审核的同行业并购交易案例中，相关收益法评估折现率取值具体如下：
股权风险
上市公司 标的公司 评估基准日 折现率 无风险报酬率 β 特定风险 D/E 债务成本
收益率
百洋股份 火星时代 2016/12/31 14.03% 4.00% 6.65% 1.30 1.50% 0.84% 4.42%
开元股份 中大英才 2016/03/31 13.38% 4.20% 7.78% 0.88 2.50% 2.59% 4.75%
开元股份 恒企教育 2016/03/31 12.90% 4.20% 7.78% 0.88 2.00% 2.59% 4.75%
盛通股份 乐博教育 2015/12/31 12.89% 3.68% 6.43% 1.04 2.50% 0.00% 不适用
平均 13.30% 4.02% 7.16% 1.02 2.13% 2.01% 4.64%
神州数码 启行教育 2017/08/31 12.64% 4.07% 6.02% 0.96 2.80% 0.00% 不适用
注：上述公司数据来源于巨潮资讯
通过上表可以看出，启行教育收益法评估时采用的折现率 12.64%略低于可
比交易案例中采用的折现率的平均值 13.30%，原因分析如下：
标的公司收益法折现率的计算公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
由上述公式可以看出，折现率主要取决于被评估单位股权回报率 Re、资本
结构和债权期望回报率 Rd。鉴于启行教育与可比案例中，D/E 均较小，因此启
行教育收益法折现率与可比案例的差异主要体现在股权回报率。根据资本定价
模型（CAPM），股权回报率的计算公式如下：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
即股权回报率取决于无风险报酬率、β 、股权风险收益率（ERP）和 Rs（特
定风险）。
经对比可比案例，启行教育评估所选取的无风险报酬率、β 值、特定风险
系数均高于或接近于同行业可比案例的平均值，导致启行教育收益法折现率偏
低的主要原因是与启行教育自身无关的股权风险收益率不同导致。
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
通过估算评估师分别计算出 2007 至 2016 年每年的市场风险超额收益率 ERP 如下
（通过沪深 300 指数及其成本股进行测算而得）：
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2016年市场超额收益率ERP估算表
ERP=Rm ERP=Rm 无风险收益率 ERP=Rm算 ERP=Rm
序 Rm算术平 Rm几何平 无风险收益率
年份 算术平均 几何平 Rf(超过5年但 术平均值- 几何平均
号 均值 均值 Rf(超过10年）
值-Rf 均值-Rf 小于10年） Rf 值-Rf
1 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09% 3.85% 52.07% 33.54%
2 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23% 3.13% 24.63% -2.56%
3 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80% 3.54% 41.87% 13.35%
4 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85% 3.83% 37.60% 11.27%
5 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86% 3.41% 22.03% -3.29%
6 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55% 3.50% 21.90% -1.90%
7 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06% 3.88% 20.81% 0.38%
8 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37% 3.73% 38.15% 16.96%
9 2015 31.27% 15.55% 4.12% 27.15% 11.43% 3.29% 27.98% 12.26%
10 2016 17.57% 6.48% 3.91% 13.66% 2.57% 3.09% 14.48% 3.39%
11 平均值 33.68% 11.86% 4.12% 29.55% 7.74% 3.52% 30.15% 8.34%
12 最大值 55.92% 37.39% 4.32% 51.62% 33.09% 3.88% 52.07% 33.54%
13 最小值 17.57% 0.12% 3.80% 13.66% -3.86% 3.09% 14.48% -3.29%
14 平均值 32.91% 10.14% 4.17% 28.78% 6.02% 3.59% 29.37% 6.64%
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次被评估单位理
论上的寿命期为无限年期，因此本次评估认为采用包括超过 10 年期的 ERP=6.02%
比较恰当。
其他可比案例中，股权风险收益率与启行教育不同主要是因为评估时点不
同，市场对风险整体回报要求不同。即随着我国近几年来股票市场的波动情况，
市场风险超额收益率 ERP 呈现下降趋势，导致本次评估选取的市场风险超额收
益率低于以前年度可比交易案例。
5、非经营性资产负债的评估
非经营性资产是通过分析剥离出来的与启行教育主营业务没有直接关系的
资产，由于这些资产对启行教育的主营业务没有直接贡献，并且在采用市场法
和收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，因此本次评估采用市场法和
收益法得出的评估结论均没有包括上述资产。但这些资产仍然是启行教育的资
产，因此，本次评估将剥离出来的非经营性资产（含溢余资产）单独评估出其公
允市场价值后加回到市场法和收益法估算的结论中。
根据分析，启行教育非经营性资产负债（含溢余资产）的情况如下表：
单位：万元
序号 项目 非经营资产、负债
一 非经营性资产（含溢余资产） 账面值 评估值
1 货币资金 31,525.83 31,525.83
2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 3,300.50 3,300.50
3 应计利息 46.50 46.50
4 其他应收款--应收关联方代垫款 110.55 110.55
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5 其他非流动资产--理财产品 8,014.00 8,014.00
合计 42,997.38 42,997.38
二 非经营性负债
1 其他应付款--关联方代垫款 46.37 46.37
2 其他应付款--装修保证金 38.43 38.43
3 预计负债-不确定税项 4,423.35 4,423.35
4 递延所得税负债 4,974.28 4,974.28
合计 9,482.43 9,482.43
三 非经营性资产负债调整净值 33,514.95 33,514.95
对于非经营性负债和非经营性资产，按核实后的账面值确定为评估值。
6、启行教育收益法评估结论
经评估，截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，启行教育股东全部权益在持续
经营条件下收益法的评估价值为人民币 466,700.00 万元。具体计算如下表：
单位：万元
股东权益之公平市价
预测期净现金流现值总额 （1） 185,439.64
终值的现值 （2） 248,248.87
全投资资本的市场价值 （3）=（1）+（2） 433,688.52
减：负息负债 （4） 0.00
加：非经营性资产净值 （5） 33,514.95
股东全部权益市场价值 （6）=（3）-（4）+（5） 467,203.47
减：少数股东权益市场价值 （7） 500.00
归属母公司股东权益市场价值（取整） （8）=（6）-（7） 466,700.00
经评估，截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，启行教育股东全部权益在持续
经营条件下收益法的评估价值为人民币 466,700.00 万元。
（三）市场法评估情况
1、市场法简介
市场法是根据与启行教育相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通
过分析对比公司与启行教育各自特点分析确定启行教育的股权评估价值，市场
法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相
同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较
法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与启行教育处于同一或类似行业的
上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
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启行教育比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与启行教育处于同一或类似行业的公司的买
卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值
比率或经济指标，在与启行教育比较分析的基础上，得出评估对象价值的方
法。
2、适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须
具备以下前提条件：
（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完
整；
（2）可以找到适当数量的案例与启行教育在交易对象性质、处置方式、市
场条件等方面相似的参照案例；
（3）启行教育与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差
异，并且这些差异可以量化。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑启行教
育与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定
数量的与启行教育类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息
充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法，并选择新南洋、科大讯飞、立
思辰、方直科技、全通教育、拓维信息 6 家上市公司作为对比公司，有关对比
公司的确定，请参见重组报告书本节之收益法评估相关内容。
3、评估假设
（1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政
策不作大的变化。
（2）本次评估所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）启行教育提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
4、比率乘数的选择和分析
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本
市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定
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启行教育的比率乘数，然后，根据启行教育的收益能力、资产类参数来估算其
股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、
计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类
比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次启行教育的特点以及参考国际惯例，本次评估选用如下比率乘
数：
（1）EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少
了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影
响。
（2）EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基
础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
（3）NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性
差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
5、市场法的分析计算过程
（1）比率乘数的计算时限
本次评估在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据。
（2）比率乘数的调整
由于启行教育与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，
因此需要进行必要的修正。本次评估以折现率参数作为启行教育与对比公司经
营风险的反映因素。
（3）缺少流通折扣的估算
①缺少流通性对股权价值的影响
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转
让或者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣定义为在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，
以体现该资产或权益缺少流通性。
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股权的自由流通性对其价值具有重要影响。由于启行教育是非上市公司，
其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值具有影
响。
流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不
发生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一
定损失。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：承担
的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售
所持有股票，减少或避免风险；交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。
因此，与流通股相比，不可流通股交易缺乏活跃，价格较低。
②缺少流通性折扣率的定量估算
缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的
缺少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，
本次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比
方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣
率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率，然后与同期的上市公
司的市盈率进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率，
具体情况见下表：
非上市公司并购 上市公司
序 缺少流通折
行业名称 样本点 市盈率平 样本点 市盈率平
号 扣率
数量 均值 数量 均值
1 采掘业 8 13.22 11 54 75.4%
2 传播与文化产业 22 19.11 19 48 60.1%
3 电力、煤气及水的生产和供应业 33 12.59 47 27 53.4%
4 电子 34 27.37 72 56 51.5%
5 房地产业 38 13.97 59 26 46.9%
6 纺织、服装、皮毛 6 23.37 21 47 50.0%
7 机械、设备、仪表 179 20.70 173 52 59.9%
8 建筑业 18 13.66 37 41 66.3%
9 交通运输、仓储业 20 20.43 35 34 40.7%
10 金融、保险业 57 17.08 43 16 -7.9%
11 金属、非金属 37 19.49 48 52 62.8%
12 木材、家具 3 24.15 5 48 49.5%
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13 农、林、牧、渔业 10 22.80 10 52 56.3%
14 批发和零售贸易 94 19.31 52 44 56.4%
15 社会服务业 161 21.92 46 56 60.6%
16 石油、化学、塑胶、塑料 53 17.66 76 50 64.7%
17 食品、饮料 14 31.76 45 37 14.7%
18 信息技术业 140 25.52 62 63 59.5%
19 医药、生物制品 44 17.53 79 47 62.4%
20 造纸、印刷 10 11.19 8 38 70.9%
21 综合类 7 19.72 3 37 47.2%
22 合计/平均值 988 413 951 44.07 52.4%
注：原始数据来源：Wind资讯、CVSource
本次评估选取上表中的均值 52.4%作为缺少流通折扣率。
（4）非经营性资产净值
根据启行教育评估基准日经审计的合并资产负债表，本次评估对启行教育
提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必
要的分类或调整。有关对非经营性资产及负债确定，参见重组报告书本节之收
益法评估相关内容。
（5）上市公司比较法评估结论的分析确定
①比率乘数种类的确定
EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 都是反映企业获利能力与全投资
市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间
的关系，其中 EBIT 比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影
响，EBITDA 比率乘数在 EBIT 比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业
折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT 比率乘数在 EBITDA
比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影
响。因此最后确定采用计算的 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和 EBITDA 比率乘
数的分别计算企业全投资市场价值。具体计算利用如下公式：
启行教育比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数 P
NOIAT 比率乘数的计算结果如下：
对比公司 目标公司
对比公司 目标公司 风险因素 增长率修 比率乘数 比率乘数
对比公司名称 NOIAT增 NOIAT增
折现率 折现率 修正 正 修正前 修正后
长率 长率
新南洋 9.37% 10.84% 5.61% 9.29% 1.47% -3.68% 27.65 67.89
科大讯飞 9.51% 11.92% 8.13% 9.29% 2.41% -1.16% 74.72 40.56
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立思辰 9.53% 11.48% 6.55% 9.29% 1.95% -2.74% 35.08 48.58
方直科技 11.64% 11.98% 11.06% 9.29% 0.34% 1.77% 175.64 39.88
全通教育 12.42% 13.78% 8.80% 9.29% 1.37% -0.49% 64.69 42.74
拓维信息 12.28% 14.00% 9.86% 9.29% 1.73% 0.57% 45.02 23.08
根据上表,对比公司剔除修正后的 NOIAT 比率乘数最大、最小值后的平均值
为 42.94，对比公司修正后的 NOIAT 比率乘数中位数为 41.65。通过与对比公司
分析比较，最终选取 42.00 作为启行教育修正后的 NOIAT 比率乘数。
EBIT 比率乘数的计算结果如下：
对比公 目标公 对比公 目标公 比率乘 比率乘
对比公司 NOIAT/EBIT( 风险因 增长率
司折现 司折现 司EBIT 司EBIT 数修正 数修正
名称 λ ) 素修正 修正
率 率 增长率 增长率 前 后
114.30.00% 11.93% 13.60% 8.55% 12.15% 1.70.00 -3.59% 31.61 73
新南洋
%
科大讯飞 201.40% 20.02% 14.70% 19.26% 12.15% -5.36% 7.12% 150.49 44
立思辰 98.90% 11.71% 14.20% 8.64% 12.15% 2.53% -3.51% 34.68 52.01
122.30.00% 16.41% 14.70% 15.92% 12.15% -1.70.0 3.77% 214.85 42.88
方直科技
0%
全通教育 128.60% 16.24% 16.40% 13.31% 12.15% 0.20% 1.17% 83.19 41.1
拓维信息 135.60% 16.71% 16.70% 14.85% 12.15% -0.06% 2.71% 61.04 24.79
根据上表,对比公司修正后的 EBIT 比率乘数最大、最小值后的平均值为
45.00，对比公司修正后的 EBIT 比率乘数中位数为 43.44。通过与对比公司分析
比较，最终选取 44.00 作为启行教育修正后的 EBIT 比率乘数。
EBITDA 比率乘数的计算结果如下：
对比公 目标公
对比公 目标公 比率乘 比率乘
对比公司 NOIAT/EBITDA 司 司 风险因 增长率
司折现 司折现 数修正 数修正
名称 (δ ) EBITDA EBITDA 素修正 修正
率 率 前 后
增长率 增长率
新南洋 86.3% 10.85% 11.5% 6.45% 9.69% 0.66% -3.23% 23.85 58.10
科大讯飞 92.3% 10.33% 12.8% 8.82% 9.69% 2.44% -0.86% 68.94 34.77
立思辰 85.6% 10.99% 12.3% 7.47% 9.69% 1.27% -2.21% 30.02 41.56
方直科技 90.3% 12.40% 12.8% 11.75% 9.69% 0.44% 2.07% 158.64 34.16
全通教育 89.5% 13.33% 15.0% 9.27% 9.69% 1.63% -0.42% 57.92 35.41
拓维信息 96.8% 13.12% 15.2% 10.61% 9.69% 2.09% 0.92% 43.59 19.76
根据上表,对比公司修正后的 EBITDA 比率乘数最大、最小值后的平均值为
36.48，对比公司修正后的 EBITDA 比率乘数中位数为 35.09。通过与对比公司分
析比较，最终选取 36.00 作为启行教育修正后的 EBITDA 比率乘数。
②市场法评估结论的分析确定
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根据上述比率乘数通过如下方式计算启行教育全投资市场价值：
启行教育全投资市场价值＝启行教育比率乘数×启行教育参数（EBIT、
EBITDA、NOIAT）
根据上式计算得出启行教育全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的
评估价值：
股东全部权益价值=（全投资市场价值－（负息负债））×（1-不可流通折扣
率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 比率
乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，选取 3 种比率乘数结论的平均值
作为市场法比准结果，具体情况如下：
单位：万元
序 NOIAT EBIT EBITDA
项目
号 比率乘数 比率乘数 比率乘数
1 启行教育比率乘数取值 42.00 44.00 36.00
2 启行教育对应参数 23,513.84 21,915.34 27,478.27
3 启行教育全投资计算价值 987,581.18 964,274.95 989,217.66
4 启行教育负息负债 - - -
5 不可流通折扣率 52.4% 52.4% 52.4%
6 非经营性资产净值 33,514.95 33,514.95 33,514.95
7 股东全部权益市场价值 503,129.55 492,046.97 503,907.73
8 股东全部权益市场价值(取整) 499,700.00
6、市场法评估结论
截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，启行教育合并报表反映除启行教育股东
全部权益，尚有部分少数股东权益，本次依据启行教育管理当局提出的未来盈
利预测对少数股权进行了估算，最终根据上述步骤计算出的启行教育股权价值，
再减少数股东权益得到启行教育股东全部权益价值。计算如下：
启行教育股东全部权益价值=启行教育股权价值－少数股东权益价值
=499,700.00－500.00
=499,200.00（万元）
经评估，截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，启行教育股东全部权益在持续
经营条件下市场法的评估价值为人民币 499,200.00 万元，相对于启行教育合并
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口径归属于母公司股东净资产的账面价值 465,771.40 万元增值 33,428.60 万元，
对 应 增 值 率 为 7.18% ， 相 对 于 启 行 教 育 母 公 司 口 径 净 资 产 的 账 面 价 值
445,588.36 万元增值 53,611.64 万元，对应增值率为 12.03%。
（四）评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对启行教育股东全部权益价值
进行评估。
1、收益法评估结果
在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用收益法评估启行教育股东
全部权益价值为 466,700.00 万元，相对于启行教育合并口径归属于母公司股东
净资产的账面价值 465,771.40 万元增值 928.60 万元，对应增值率为 0.20%，相
对于启行教育母公司口径净资产的账面价值 445,588.36 万元增值 21,111.64 万
元，对应增值率为 4.74%。
2、市场法评估结果
在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用市场法评估的启行教育股
东全部权益价值为 499,200.00 万元，相对于启行教育合并口径归属于母公司股
东净资产的账面价值 465,771.40 万元增值 33,428.60 万元，对应增值率为
7.18%，相对于启行教育母公司口径净资产的账面价值 445,588.36 万元增值
53,611.64 万元，对应增值率为 12.03%。
3、评估结论的选取
本次评估中，收益法与市场法两种方法的评估结果差异 32,500 万元，差异
率为 6.96%。
收益法是从未来收益的角度出发，以启行教育现实资产未来可以产生的收
益，经过风险折现后的现值作为启行教育股权的评估价值。市场法则是根据与
启行教育相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与启
行教育各自特点分析确定启行教育的股权评估价值。市场法的结果是收益法结
果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的基础。但市场法对启行教育预期
收益仅考虑了增长率等有限因素对启行教育未来价值的影响，并且其价值乘数
受股市波动的影响较大。因此，收益法较市场法更能合理的反映启行教育股权
347
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的市场价值，故本次评估确定采用收益法的评估结果作为启行教育股东全部权
益最终评估价值，即启行教育股东全部权益价值评估结果为 466,700.00 万元。
（五）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估中，不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资
产等相关第三方专业鉴定等资料的情况。
（六）是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
本次评估中，不存在特殊的估值处理，或对估值结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日后的重大事项情况
1、2017 年 8 月 31 日至重组报告书签署之日，启行教育新设 2 家控股子公
司，具体情况如下：
（1）广州华商启德学府教育培训服务有限公司
企业名称 广州华商启德学府教育培训服务有限公司
企业类型 其他有限责任公司
企业住所 广州市增城区荔城街华商路 1 号教学楼 B-1 二楼 201 至 203
法定代表人 张隽
统一社会信用代码 91440101MA59U5B60M
成立时间 2017 年 9 月 25 日
注册资本 50 万
经营期限 长期
经营范围 汽车驾驶员培训;教育咨询服务;会议及展览服务
广东启德学府教育服务有限公司 60%
公司股东
广东财经大学华商学院 40%
（2）重庆市沙坪坝区甲启晟育德英语培训学校有限公司
企业名称 重庆市沙坪坝区甲启晟育德英语培训学校有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
企业住所 重庆市沙坪坝区双巷子街 6 号 7 层 9 号
法定代表人 刘哲瀚
统一社会信用代码 91500106MA5YU8JR4P
成立时间 2018 年 4 月 9 日
注册资本 50 万
经营期限 长期
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非学历;面授;外语培训。(以上范围国家法律、法规禁止经营
经营范围 的不得经营;国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得
经营)
公司股东 启德环球（北京）教育科技有限公司 100%
启行教育管理当局所提供的未来收益预测不包括上述公司的经营收益值。
2、截至重组报告书签署之日，启仁投资对启行教育 2017 年 8 月 21 日第二
次增资的 7,500 万元款已缴足。
（八）重要下属企业估值情况
启行教育的全资及控股子公司均已经纳入本次评估范围，未单独进行估
值。
（九）启行教育业绩承诺中的约定事项对评估的影响
本次交易中，评估预测为标的公司管理层根据国内经济发展状况、国际教
育行业的发展趋势、标的公司未来发展规划等因素做出的合理预测。本次交易
中，业绩承诺的特定安排，则为上市公司与交易对方经过商业谈判确定的相关
事项。针对该等特定事项对评估预测的影响，说明如下：
1、启行教育合并口径的无形资产摊销
该等启行教育合并口径无形资产的形成主要系启行教育收购启德教育集团
构成非同一控制下企业合并，在启行教育合并报表层面对启德教育集团可辨认
无形资产按照公允价值计量而形成的，该无形资产是在合并口径报表中该摊销
额虚拟的无形资产，不是实际会计主体的无形资产。该无形资产的摊销亦非启
行教育对外购置或自主研发形成，不会影响启行教育的现金流。且在本次交易
启行教育采用收益法评估的过程中，启行教育的企业自由现金流量=净利润＋折
旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出，该等无形资产的摊销在
启行教育实现净利润的基础上予以加回并计算企业自由现金流量。因此业绩承
诺条款中对于无形资产摊销的的约定并未影响评估结果。
2、闲置资金投资收益的约定
根据评估准则的规定，本次评估已将闲置资金视为溢余资产加回，预测的
未来经营收益不包括闲置资金进行资金管理可能取得的投资收益。本次业绩承
诺条款之所以约定该项，主要为鼓励启行教育合理利用闲置资金，提高资产的
349
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回报率和上市公司的业绩。
3、启行教育新设子公司而产生的亏损
本次评估采用收益法评估结果作为启行教育股东全部权益最终评估价值。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，
经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值。启行教育的未来收
益预测，已涵盖经营业务未来市场的拓展收益和成本开支。但考虑到新设子公
司会有一定资本支出且业绩承诺内会产生亏损，为避免标的资产管理层为了短
期业绩而忽视标的资产未来业务拓展，上市公司基于未来业绩尤其是承诺期满
后业绩的稳定增长与业绩承诺方商讨确定该约定。鉴于本次交易为整体预测收
入、成本及费用的增长，因次无法量化该因素对评估的影响。
4、业绩承诺期内，标的资产与上市公司的资金拆借费用
启行教育提供的国际教育业务一般是先收款再提供服务，营业收入结算根
据提供咨询服务的进度结转，因此，现金流充裕。评估基准日启行教育没有负
息负债，未来随营业收入的增长预收账款的增加，预计也不会有负息负债，因
此，本次评估最终确定启行教育目标资本结构中负息负债的为 0。因此，本次
评估没有考虑启行教育会发生贷款或其他形式的资金支持，也没有考虑因要获
得支持资金所需承担的利息支出。如果未来实际经营期内，启行教育自行向金
融机构借款，则需要自行支付利息，如果向上市公司融资，包括上市公司对其
增资等，如果按照同期银行利息从承诺利润中扣除，也不会对评估结果产生实
质影响。
5、汇兑损益
汇兑损益是属于货币市场风险因素导致，资产评估师无法对未来人民币汇
率变动的幅度进行合理预测，因此，本次评估按行业惯例没有考虑汇率变动因
素。即启行教育预测的未来营业收入中所涉及的外币收入，是以未来外币收入
的原币收入为基础，按基准日不变汇率确定，没有考虑汇率变动对估值的影
响。
考虑到货币市场汇率变动的实际情况，对评估结果的影响测算分析如下：
单位：万元
汇率变动幅度（%） 收益法评估值 增减值变动额 增减值率（%）
10.00 484,300.00 17,600.00 3.77
5.00 475,500.00 8,800.00 1.89
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0.00 466,700.00 - -
-5.00 457,900.00 -8,800.00 -1.89
-10.00 449,100.00 -17,600.00 -3.77
由于未来汇率差异是无法合理预测的，因此汇兑损益也是无法合理预计的，
对汇兑损失的预测超过评估师的能力，实际也是一种不可抗力，因此在确定未
来业绩承诺时，锁定汇率为评估报告中所采用的汇率也是合理的一种处置方
式。
6、不可抗力
不可抗力事件指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可
预料到也不可避免且无法克服，不可抗力包括但不限于与中国有关的外交事件
导致中国与其他相关国家外交关系受到巨大影响、水灾、火灾、旱灾、台风、
地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的
作为及不作为、黑客袭击等。
鉴于不可抗力发生的概率极低，评估中已经做出了相关假设，内容为：
“假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗
拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。”
7、股份支付
上市公司产业并购中，均会采取一些管理团队奖励措施，以保证标的资产
业绩的稳定性，该等奖励措施，既可以保持标的资产管理的稳定性和并购整合
的平稳过渡，又可以促进标的资产业绩的实现和未来的可持续发展。该等条款
的约定一般为交易对方做出一定的让步，根据《企业会计准则》的规定，该等条
款可能会构成股份支付，但并不影响标的资产的现金流，亦不需要上市公司额
外的付出。本次交易中，针对启行教育管理团队持股平台启仁投资和同仁投资
持有的标的资产股权进行了差异化定价，亦出于上述目的。该等股份支付是一
种既不影响经营活动的现金流也不影响企业净资产的一种事项，该事项仅影响
权责发生制下的经营利润，如果本次交易中交易对方取得的交易对价构成股份
支付，也不会对评估结果产生影响。
综上所述，上述关于业绩对赌的约定中，除了关于“启行教育董事会审议
通过的以独立法人主体形式存在的新设子公司的投入而在业绩承诺期内形成的
净亏损应在启行教育实现净利润中扣除”和预期汇率变化之外，其他约定均没
有，也不会对本次评估结果产生直接影响。因此交易双方在业绩承诺协议中的
351
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相关约定不影响评估结果。（1）汇率变化引起的汇兑损益实际属于不可抗力，
因此交易双方的约定在业绩承诺中“锁定”汇率差异也是符合评估报告所采用
的汇率，因此也是合理的；（2）本次启行教育预测的未来收益考虑了启行教育
未来业务发展可能新设的分、子公司的收入与支出所形成的收益，由于本次未
来收益预测没有对启行教育及其所属分、子公司分别独立预测，因此，无法估
算未来以独立法人主体形式存在的新设子公司的投入而在业绩承诺期内形成的
净亏损对估值的影响。但该等约定的存在是为避免标的资产管理层为了短期业
绩而忽视标的资产未来业务拓展，符合上市公司的利益。
二、启行教育的定价依据
中同华对启行教育股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。
本次评估采取收益法和市场法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本
次交易启行教育股东全部权益的最终评估结果。经评估，启行教育股东全部权
益在 2017 年 8 月 31 日的评估价值为 466,700.00 万元。结合评估基准日后的增
资事项，经上市公司及启行教育股东协商确定，本次交易启行教育 79.45%股权
的交易价格为 369,459.66 万元。
启行教育交易作价与其评估值差异较小，定价具有合理性。
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的有关规定，公司董事会在
认真审阅了所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意
见如下：
1、评估机构独立性
352
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本次评估的评估机构中同华具有从事证券、期货相关业务资格，具有从事
评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
中同华及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重组涉及的业
务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构
具有独立性。
2、本次评估假设前提合理性
本次评估设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、
遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提
供价值参考依据。中同华采用了收益法、市场法两种评估方法，分别对标的资
产 100.00%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估
结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标
的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次
评估的评估目的具有相关性。
4、标的资产定价的公允性
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参
数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结
论合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估
定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
（二）标的资产定价的原因背景分析
1、教育行业发展迅速
启行教育主营业务为留学咨询、考试培训等国际教育业务，其在国际教育
市场处于领先地位，并保持着良好的品牌知名度。目前，中国教育产业正处于
快速发展时期，政策、资本、技术和社会观念作为长期驱动教育市场稳步增长
的关键因素，将持续发挥作用。根据国际人才蓝皮书《中国留学发展报告(2014)》
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的数据显示，中国已成为世界第一大留学生来源国。根据《2015 年出国留学发
展状况调查报告》显示，在留学目的国前十位的国家中有六个国家为中国国际学
生占比第一，中国学生已经成为国际学生流动中的主力，中国也已成为世界上
第一大留学生输出国。
根据浙商证券发布的留学行业深度报告估计，2015 年整个留学市场规模在
1,589.09 亿元，2016-2018 年的市场规模分别为 1,811.67 亿、2,049.59 亿、
2,321.17 亿，三年的增长率分别为 13.37%、13.13%、13.25%。根据教育部数据
显示，2017 年我国出国留学人员 60.84 万人，而 2006 年人数仅为 13.4 万人，
最近 10 年，出国留学总人数有 8 年保持两位数的增速上升。随着中国富裕人口
增多，教育消费理念升级，预计未来留学生人数增长势头将保持稳定。行业发
展的持续利好，对于启行教育的未来收益产生了极大的促进作用。
2、政策放宽促进发展
从我国整个留学行业发展的历程看，政策是行业前期供需两端最重要的影
响因素。我国政府多次出台了鼓励出国留学及引进留学归来先进人才的政策，
促进了留学服务行业的蓬勃发展。
2016 年 11 月 7 日，十二届全国人大常委会通过了《关于修改<中华人民共
和国民办教育促进法>的决定》，修订后的《中华人民共和国民办教育促进法》
于 2017 年 9 月 1 日起实施，要求对于民办营利与非营利学校进行分类管理，允
许开办营利性民办非义务教育。营利性民办学校需以公司形式经存在，在拥有
更大自由度的同时给民办教育行业带来了发展的新契机。
2017 年 1 月，国务院印发《关于第三批取消中央指定地方实施行政许可事
项的决定》，其中包括对自费出国留学中介服务机构资格认定项目的取消。取消
审批后，教育部委会同工商总局研究制定相关合同示范文本，加强对自费出国
留学中介服务机构规范，指导和服务。上述简政放权措施在加强事中事后监管
力度的前提下给予了从业机构更大的自由度，有利于国际教育行业的蓬勃发
展。
3、启行教育“轻资产模式”特点
启行教育主营业务为留学咨询、考试培训等国际教育业务，具有轻资产的
特征，固定资产投入相对较小，不需要传统民办国际学校自行出资拿地建校，
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也不需要传统生产企业所需的厂房、生产设备、存货等，资产账面值不高。启
行教育资产账面净值未包括企业的海外院校资源、客户资源、顾问团队、服务
能力、品牌优势等重要的无形资源的价值。本次交易中，评估机构采用收益法
对启行教育股权价值进行评估，未来的收益中体现了海外院校资源、客户资源、
顾问团队、服务能力等因素的贡献，真实反映了启行教育的实际价值。
4、启行教育具备较强的核心竞争力
（1）整合式完整产业链
与传统留学中介机构只从事留学申请咨询业务不同，启行教育为学生提供
整合式的完整服务链，从前期准备、留学申请、落地安置直至再进修及工作，
启行教育均有相应的配套服务。完整的服务链使启行教育有能力更早的接触潜
在客户群体，并凭借良好的服务将其转化为签约客户。与客户确立关系后，启
行教育通过其完善的客户关系管理系统及专业的顾问团队维系其与客户的关系，
寻求再合作的可能性，带来更多交叉销售业务，为启行教育规模的增长提供了
有力保障。
（2）优秀的顾问团队
经验丰富、务实可靠的顾问团队对于国际教育企业的成功运营及客户维系
至关重要，优秀的顾问团队在启行教育的发展过程中起到了不可或缺的作用。
启行教育顾问团队在学校选择、文书指导、申请流程等方面有着丰厚的经
验。通过多年的行业积累，顾问团队对不同国家的不同大学以及不同专业对生
源的偏好都有着深厚的了解，有能力为学生量身打造最优申请计划，充分挖掘
学生亮点，契合学校及专业招生要求。启行教育为每位留学咨询学生安排两名
顾问，一名交付顾问负责学校选择、申请指引及签证办理等相关事务；一名文
书顾问负责简历完善、文书指导等书面工作，通过个性化、本土化的咨询服务
与学生及学生家长建立更加稳固的关系，提高学生的满意度及申请成功率。优
秀的留学顾问团队及良好的申请结果不仅为启行教育赢得了良好的口碑，也为
启行教育争取了更多新业务及回头业务。
（3）丰富的海外院校资源
启德教育集团拥有丰富的海外院校资源，与全球近 1,000 所大学、中学等
教育机构签署了合作协议，签约院校广泛分布于教育水平发达的多个国家和地
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区，包括澳大利亚、加拿大、美国、英国、欧洲和亚洲等，同时还在全球拥有
超过 5,000 家合作院校，是各大国际院校长期信赖的合作伙伴。同时启行教育
也在全球主要留学目的地设立了分支机构。启行教育通过与海外学院的密切联
系，清楚的把握了海外院校的招生程序，提高学生的申请成功率，给留学生带
来了更多的选择空间。同时其国际化平台也为中国学子提供了与一流院校直接
联系的机会。在出国后服务越来越受到学生和家长重视的今天，启行教育丰富
的海外院校资源将成为其延长服务链并进一步发展的一大竞争优势。
（4）高品牌知名度
①品牌荣誉
成立至今，启行教育一直保持着良好的品牌知名度，获得了社会的广泛认
可，启行教育曾多次在新浪、网易、腾讯等国内主流媒体及网站举办的教育及
留学机构品牌评比中获奖，如“回响中国”腾讯网教育年度盛典评选的“年度
影响力教育集团”，新浪网“中国教育盛典”评选的“中国品牌实力教育集
团”，网易教育年度大奖“金翼奖”评选的“年度最具综合实力教育集团”
等。
②市场知名度
启德教育集团在中国消费者及海外教育机构中均享有良好的知名度，而知
名度及良好的口碑又提升了启德教育集团对留学客户及学生家长的吸引力，为
启德教育集团带来客户积累。充足的学生源为启德教育集团留学的成功申请案
例提供了基础支撑，成功案例又进一步提升启德教育集团的知名度，形成良性
循环。
（三）标的资产定价的公允性分析
1、本次交易作价的市盈率
启行教育 79.45%股权的交易价格为 369,459.66 万元，100.00%股权的交易
价格为 465,000.00 万元，结合启行教育的资产状况与盈利能力，选用交易市盈
率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
净利润 22,477.62 27,747.86 34,591.73
启行教育 100.00%股权作价 465,000.00
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交易市盈率（倍） 20.69 16.76 13.44
注：启行教育净利润为2017年、2018年、2019年为评估预测口径，并根据业绩预测补偿
协议约定剔除汇兑损益和合并过程中形成的无形资产摊销的影响。
2、可比案例市盈率分析
根据启行教育所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来中国 A 股市场
中标的资产与启行教育具有一定可比性的并购案例，对本次交易作价的公允性
进一步分析如下：
单位：万元
评估基准日
标的资产交易
序号 上市公司 标的资产 评估基准日 当年的市盈
价格（万元）
率（倍）
1 百洋股份 火星时代 100.00%股权 2016/12/31 97,400.00 16.03
2 开元股份 中大英才 70.00%股权 2016/3/31 18,200.00 19.28
3 开元股份 恒企教育 100.00%股权 2016/3/31 120,000.00 17.69
4 盛通股份 乐博教育 100.00%股权 2015/12/31 43,000.00 60.82
可比案例平均市盈率 28.46
5 神州数码 启行教育 100.00%股权 2017/8/31 465,000.00 20.69
注1：数据来源于巨潮资讯网。
注2：评估基准日当年的市盈率=标的公司100.00%股权交易价格/评估基准日当年的预
测净利润。
注3：启行教育净利润为2017年、2018年、2019年为评估预测口径，并根据业绩预测补
偿协议约定剔除汇兑损益和合并过程中形成的无形资产摊销的影响为评估预测口径。
神州数码收购启行教育评估基准日当年的评估预测口径市盈率为 20.69 倍，
低于可比案例评估基准日当年的平市盈率 28.46 倍，因此，本次交易的定价合
理，符合上市公司及股东的利益。
（四）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境等变化趋势，董事会
拟采取的措施及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对启行教育估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日
后不可预测的重大政策变化和波动。
启行教育主营业务为留学咨询、考试培训等国际教育业务，我国政府多次出
台了鼓励出国留学及引进留学归来先进人才的政策，促进了留学行业的蓬勃发
展。在《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》提出“培养大
批具有国际视野、通晓国际规则、能够参与国际事务与国际化竞争的人才。”现
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行《民办教育促进法》要求对于民办营利与非营利学校进行分类管理，允许开办
营利性民办非义务教育。营利性民办学校需以公司形式存在，在拥有更大自由
度的同时给民办教育行业带来了发展的新契机。在国家大力培育和支持的战略
背景下，教育行业的稳定发展将具备良好的政策环境。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。一方面，上市
公司将按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严
格管理标的公司，确保标的公司经营的合规性。同时，上市公司将充分发挥平
台优势、品牌优势，紧抓教育行业快速增长的有利时机，进一步推动标的公司
的发展。
（五）标的公司评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，
董事会认为营业收入、毛利率变动对标的公司估值有较大影响，上述指标对评
估值结果的影响测算分析如下：
单位：万元
营业收入变动幅度（%） 收益法评估值 增减值变动额 增减值率（%）
10.00 545,200.00 78,500.00 16.82
5.00 506,000.00 39,300.00 8.42
0.00 466,700.00 - -
-5.00 427,500.00 -39,200.00 -8.40
-10.00 388,200.00 -78,500.00 -16.82
毛利率变动幅度（%） 收益法评估值 增减值变动额 增减值率（%）
10.00 507,100.00 40,400.00 8.66
5.00 486,900.00 20,200.00 4.33
0.00 466,700.00 - -
-5.00 446,500.00 -20,200.00 -4.33
-10.00 426,300.00 -40,400.00 -8.66
（六）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易完成后，标的公司与上市公司在业务发展和技术协同等方面具有
一定的协同性，但并未达到显著可量化的程度。本次评估中亦未考虑协同效应
对标的资产未来业绩的影响。
358
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（七）评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对估值
及交易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署之日期间，交易对方与启行教育签订《关于广
东启行教育科技有限公司之股权增资协议》，由启仁投资以货币 7,500.00 万元
增资启行教育，截至重组报告书签署之日，上述增资的款项已缴足。
该事项对启行教育截至评估基准日的评估价值无直接影响，启行教育股东
全部权益仍为 466,700.00 万元，结合评估基准日后的增资事项，经上市公司及
交 易 对 方 协 商 确 定 ， 本 次 交 易 启 行 教 育 79.45% 股 权 的 交 易 价 格 确 定 为
369,459.66 万元。
四、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见
公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《重组管理办法》、
《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规
定，公司独立董事对公司本次重组的相关文件进行了认真审核，基于其独立判
断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
“本次交易聘请的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易标的
资产的交易价格以评估值为参考依据，由交易双方协商一致确定，交易定价公
允。”
359
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第六节 本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易方案概要
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买李朱、李冬梅、同
仁投资、启仁投资、林机、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、
吾湾投资、金俊投资、乾亨投资持有的启行教育 79.45%股权，其中本次交易的
现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套
资金金额不超过 82,258.66 万元，同时募集配套资金发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 20.00%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，启
行教育交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的
评估值为依据，根据中同华出具的《资产评估报告》，以 2017 年 8 月 31 日为评
估基准日，启行教育 100.00%股权的评估值为 466,700.00 万元。结合评估基准
日后启仁投资对启行教育现金增资事项，经上市公司及交易对方协商一致，启行
教育 79.45%股权作价 369,459.66 万元，其中 79.09%的交易金额以发行股份的方
式支付，共计发行 160,022,446 股，其余 20.91%的交易金额以现金的方式支
付。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 82,258.66 万元，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 20.00%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100.00%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否，或募集配套资金是否足额募集，均不影响本次发
360
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以
自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次发行的具体情况
（一）发行股票的种类与面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金，发行方式为非
公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为李朱、同仁投资、启仁投资、吕俊、至善
投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资。
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过十名特定投资者。
（三）发行股票的定价原则、发行价格及合理性分析
1、发行股份购买资产价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格系由上市公司与交易对方之间充分
磋商，在兼顾各方利益的情况下确定的，交易各方同意本次交易发行股份购买
资产价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为
361
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
18.26 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90.00%。
本次交易完成前，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，则依据相关规定对发行股份购买资产价格作相应除权除息处理。
2、募集配套资金价格
根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定，本次交易募集配套资
金价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 90.00%，定价以
询价方式确定。
最终募集配套资金价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次交
易募集配套资金价格作相应除权除息处理。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 方 协 商 确 定 的 启 行 教 育 79.45% 股 权 交 易 价 格
369,459.66 万元（其中 79.09%的交易金额以股份支付）以发行股份购买资产价
格 18.26 元/股计算，在本次交易中上市公司向交易对方发行股份购买资产的股
份发行数量为 160,022,446 股。
本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以上市公司董事会提请
上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况进行相应
调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金不超过 82,258.66 万元，募集配套资金发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20.00%。在该范围内，最终股
份发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
362
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
问协商确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次
募集配套资金价格的调整情况进行相应调整。
（五）认购方式
1、发行股份购买资产所涉股份
本次发行股份购买资产部分所涉股份，交易对方以其持有的标的公司股权
认购上市公司该等股份。
2、发行股份募集配套资金所涉股份
本次非公开发行股份募集配套资金部分所涉股份，通过询价方式确定的不
超过十名特定投资者，将以现金认购上市公司该等股份。
（六）发行股份的锁定期
本次发行所涉股份的锁定期参见重组报告书之“重大事项提示”之“六、股
份锁定安排”。
（七）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所主板上市。
（八）本次发行决议有效期限
本次发行有关议案的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（九）过渡期损益及滚存未分配利润安排
本次交易过渡期损益及滚存未分配利润安排参见重组报告书之“重大事项
提示之“十、过渡期损益及滚存未分配利润安排”。
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三、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前后公司股本结构变化参见重组报告书之“第一节 交易概述”之
“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的
影响”。
截至 2018 年 3 月 31 日，郭为直接持有公司股份 154,777,803 股，占公司总
股本的 23.66%；郭为的一致行动人中信建投基金直接持有公司股份 29,609,700
股，占公司总股本的 4.53%。郭为能够控制公司 28.19%的股份，郭为是公司的
控股股东和实际控制人。本次发行完成后，若不考虑募集配套资金的影响，郭
为能够控制公司 22.65%的股份，郭为仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
四、本次发行前后主要财务数据比较
本次发行前后公司主要财务数据比较情况参见重组报告书“第一节 交易概
述”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务
状况和盈利能力的影响”。
五、本次交易募集配套资金安排
（一）募集配套资金概况
上市公司向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 82,258.66 万元，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 20.00%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100.00%。
本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，以及本次交易的
中介机构费用及相关税费。具体情况如下表所示：
单位：万元
募集配套资金用途 金额
支付本次交易的现金对价 77,258.66
364
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支付本次交易的中介机构费用及相关税费 5,000.00
合计 82,258.66
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否，或募集配套资金是否足额募集，均不影响本次发
行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以
自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（二）募集配套资金的必要性及合理性分析
本次交易现金对价支付金额较大，如果本次现金对价全部通过自有资金支
付，将对上市公司未来日常经营和投资活动产生较大的资金压力；如果全部通
过银行借款支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，
降低上市公司税后利润。因此在综合考虑上市公司财务状况、资金使用安排以
及前次募集资金使用情况的基础上，上市公司决定募集配套资金用于支付本次
交易的现金对价，以及中介机构费用及相关税费。
1、上市公司目前资金已有明确安排
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 184,644.92 万元，但上
市公司已经将其现有资金在日常经营所需资金，偿还短期债务，支付尚未支付
的总部基地土地使用权款项，以及建设总部大楼支出等方面做出了明确的安排。
具体情况如下：
项目 金额（万元）
货币资金中因未决诉讼，银行承兑汇票保证金等受限使
20,332.64
用资金
公司日常业务经营活动周转需求 50,000.00
支付尚未支付的总部基地土地使用权款项及契税 192,200.00
建设总部大楼 2018 年支出 20,000.00
上市公司 2016 年收购神州数码业务于 2018 年到期的并
36,300.00
购贷款及利息
利润分配 2,500.00
合计 321,332.64
注：公司日常业务经营活动周转需求计算如下：根据上市公司2017年合并现金流量表，
2017年公司经营现金流入约为6,947,783.61万元，经营现金流出合计为6,976,963.64万元，
按平均每月20个工作日计算，日均现金流水约为3亿元，神州数码为维持企业正常生产经营
会保留3亿元左右资金以应对资金收支错配、大规模集中采购以及不可预见支出等。同时考
虑到公司具有较高金额的一年内到期贷款及短期票据融资，通常单笔融资金额在2亿元左右，
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公司为保证到期偿还贷款会准备2亿元左右的备付金。
因此，上市公司现有资金已有明确用途，若上市公司的报告期末的货币资
金用于支付本次现金交易对价，将对上市公司的经营状况、未来发展产生较大
不利影响。
2、上市公司主营业务IT产品分销及服务业务，以及未来在国际教育领域布
局均需要营运资金
上市公司是目前国内最大、涉及领域与品牌最广的 IT 产品领域服务商。经
过多年发展，上市公司已与 30,000 多家分销渠道合作伙伴建立了遍及全国、覆
盖线上及线下的渠道网络，并与 IBM、思科、EMC、微软、戴尔、惠普、爱普生、
苹果、AMD、索尼、宏碁、华硕、联想、华为等国内外知名 IT 厂商保持了长期
稳定的分销合作关系。其分销产品类型众多，包括服务器主机、存储、通用软
件、基础网络安全视讯通讯、个人电脑、平板电脑、智能手机等与日常生活及
经济活动息息相关的产品。上市公司谋求为渠道注入新动能，紧密携手渠道合
作伙伴共同推动向云计算、自有品牌和融合服务平台的战略转型及拓展。上市
公司的业务规模、战略布局等均要求其保有较高的营运资金。
启行教育作为国际教育行业领军企业之一，未来将继续在教育行业进行市
场及业务拓展，提升市场地位。随着国家对于教育行业的支持和鼓励，现行《民
办教育促进法》的出台，以及经济发展推动居民消费水平的提高，教育领域的前
景越来越广阔，进入该行业的竞争对手不断增多，使得该行业竞争愈加激烈。
为了应对激烈的行业竞争，启行教育在保持原有竞争战略的前提下，希望依托
于上市公司在 IT 领域的技术、经验及声誉，借助 IT 手段进一步提升市场地位，
获得竞争优势。启行教育未来要保证业务长期快速发展，巩固和增强在国际教
育行业的优势地位，需要一定的营运资金支持。
综上所述，上市公司为保持行业优势地位，进行业务拓展，布局国际教育
领域，获得竞争优势均有一定的营运资金需求。上市公司决定将募集配套资金
用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，有利于有效缓解其
发展经营的营运资金需求。
3、募集配套资金规模与上市公司的生产经营规模、财务状况相匹配
根据信永中和出具的《神州数码备考合并财务报表及审阅报告》，截至 2017
年 12 月 31 日，上市公司备考合并报表的总资产、净资产分别为 297.57 亿元、
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神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
71.93 亿元，本次交易募集配套资金总额分别占上市公司备考合并报表总资产
和净资产的 2.76%和 11.44%，本次募集配套资金金额与重组完成后上市公司规
模相适应。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司备考合并报表的资产负债率为 75.83%，
上市公司资产负债率较高，通过募集配套资金支付本次收购所需现金有助于改
善上市公司财务状况。
综上，上市公司本次交易所需支付的现金对价较多，并且上市公司未来开
展业务所需营运资金金额较大，现有资金无法满足上述需求，因此通过募集配
套资金能够一定程度弥补公司的资金需求缺口，以合理的资本结构应对未来业
务发展需求，同时，本次配套融资规模与上市公司生产经营规模、财务状况基
本匹配，有利于支持公司持续发展。
4、上市公司资产负债率与同行业上市公司比较
2017 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率以及备考资产负债率情况如下：
项目 合并报表 备考报表
资产负债率 86.17% 75.83%
截至 2017 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
同行业可比上市公司 资产负债率
福日电子（600203） 60.22%
爱施德（002416） 55.55%
众业达（002441） 27.26%
力源信息（300184） 31.39%
天海投资（600751） 85.44%
上述可比上市公司平均值 51.97%
批发业上市公司平均值 53.29%
数据来源：WIND咨询
由上表可知，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司资产资产负债率以及备考
资产负债率均高于同行业可比上市公司资产负债率，以及同行业平均资产负债率。
因此，为保证上市公司的日常运营、减轻公司资金压力，降低财务风险和经营风
险，本次交易募集配套资金具有必要性。
5、募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相
关税费，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用
途等问题与解答》以及《重组管理办法》中关于募集配套资金的相关规定。
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为保障上市公司的正常运营和未来业务的发展，使用募集配套资金支付本
次交易所需现金符合上市公司的实际情况，有利于提高本次重组的整合绩效。
（三）前次募集资金使用情况
1、公司前次募集资金使用情况
经上市公司 2015 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员
会“证监许可[2015]2952 号”文核准，公司通过非公开发行股票募集资金及自
筹资金方式向神州数码有限公司购买神州数码（中国）有限公司 100.00%股权，
上海神州数码有限公司 100.00%股权，广州神州数码信息科技有限公司 100.00%
股权，交易作价 40.10 亿元，其中非公开发行股票募集资金 22.00 亿元。
根据《神州数码集团股份有限公司截至 2017 年 12 月 31 日止前次募集资金
使 用 情 况 报 告 》 （ XYZH/2018BJA10323 ） ， 公 司 前 次 募 集 资 金 总 额 为
2,199,999,989.29 元，扣除发行费用后募集资金净额为 2,179,799,989.29 元。
具体使用情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 截至 2016 年 5 月 31 截至期末投
承诺投资项目
投资总额 日累计投入金额 资进度(%)
购买神州数码（中国）有限公司
100.00%股权、上海神州数码有限公司
217,980.00 217,980.00 100.00
100.00%股权、广州神州数码信息科技
有限公司 100.00%股权
支付中介机构费用 2,020.00 2,020.00 100.00
合计 220,000.00 220,000.00 100.00
综上所述，截至 2016 年 5 月末，公司前次募集资金已按规定全部使用完
毕。
2、前次募集资金使用效果分析
2016 年，上市公司通过向郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明等 5 名自
然人投资者及中信建投基金发行股份募集资金及自筹资金购买神州数码（中国）
有限公司 100.00%股权、上海神州数码有限公司 100.00%股权、广州神州数码信
息科技有限公司 100.00%股权。
本次收购完成后，上市公司的主营业务由电话机业务、饲料业务变更为 IT
产品分销及服务业务。上市公司凭借神州数码在 IT 产品分销及服务业务的丰富
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经验和规模优势产品服务业务的丰富经验和规模优势，提高了公司的盈利能力。
上市公司的营业收入及归属于母公司股东净利润分别由 2015 年的 45,806.34 万
元及 2,136.32 万元大幅增加至 2016 年的 4,053,112.35 万元及 40,379.52 万元，
并在 2015 及 2016 年实现了本次收购中的业绩承诺。公司通过前次募集资金购买
优质资产实现主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高资产质量，
增强持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。因此，公司前次
募集资金使用效果良好。
（四）募集配套资金符合相关法规政策规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市
公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购
买资产交易价格 100.00%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过
100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集配套资金的配套性，所募资
金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员
安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用
于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行
前总股本的 20.00%。
本次交易募集资金额未超过本次交易以发行股份购买标的资产交易价格
100.00%，同时募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
20.00%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用和相关税费后，用于支
付交易对价。
因此，本次交易募集配套资金使用符合《重组管理办法》四十四条及其适用
意见等相关政策规定。
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（五）上市公司关于募集资金使用的内部控制制度情况
公司制定了《神州数码集团股份有限公司募集资金管理办法》，本次配套融
资的股票发行上市后，公司将实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安
全性和专用性，并严格按照程序使用资金。
《神州数码集团股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金存放、使用、
变更、监督及使用情况的报告等内容进行了明确规定，主要内容有：
1、对募集资金存放的规定
（1）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集
资金或用作其它用途。
公司存在二次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
（2）公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订三方监管协议。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应
当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
2、对募集资金使用的规定
（1）公司应当按照发行文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（2）公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资。
（3）公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。凡涉及每一
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笔募集资金的使用，在董事会授权范围内，均须由具体使用部门提出资金使用
申请，由财务部审核后、财务负责人签批、董事长批准后予以执行；超过董事
长授权范围的，应报董事会审批。
在募集资金项目实施过程中，项目实施部门负责实施计划的制定、质量的
控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等，公司财务部门
负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和
账薄，以保证各项工作能按公司董事会承诺的计划进度实施完成。项目实施部
门应定期向内审部报告工作进度计划。确因不可预见的客观原因影响，项目不
能按承诺的预期计划、进度完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原
因。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占
用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利
益。
（4）公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30.00%的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调
整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（5）募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如
有）：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（6）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条
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件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑤不使用闲置募集资金进行高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易。
（7）公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必须符
合以下条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易
所所备案并公告。
公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
3、对募集资金用途变更的规定
（1）公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用途。公
司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
（2）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
（3）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
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确保对募集资金投资项目的有效控制。
（4）公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（5）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并
在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的
影响以及保荐机构出具的意见。
（6）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表
明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或者低于该项目募集资
金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披
露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。
（7）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募
集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
①独立董事、监事会发表意见；
②保荐机构发表明确同意的意见；
③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于募集资金净额
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4、募集资金监督与管理
（1）公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内审部应当至少每季度对募集资
金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
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审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内审部没有
按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资
金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露报告期的收益
情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，
提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整
改措施并在年度报告中披露。
（3）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的费用。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施及对上市公司的影响
1、补救措施
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
近年来上市公司盈利状况良好，拥有持续稳定的经营性现金流。截至 2018
年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 184,644.92 万元，同时上市公司拥有较
多的银行授信，因此若募集配套资金不能成功实施或融资金额低于预期，上市
公司可以采用自有资金及债务融资方式确保收购标的资产的资金来源。
2、对上市公司经营成果、财务状况的影响
上市公司的日常业务运转和战略转型需要较多的资金支持，如果本次现金
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对价全部通过自有资金支付，将对上市公司未来日常经营和投资活动产生较大
的资金压力。
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司资产负债率为 84.85%。若采取债务融资
方式来满足本次募集资金的资金缺口，上市公司资产负债率将会有所提高。本
次现金交易对价及中介机构费用和相关税费为 82,258.66 万元，假设完全通过
债务融资方式筹资，则上市公司负债将进一步增加，从而使上市公司面临的财
务风险有所增加，并可能对上市公司的后续债务融资空间和债务融资成本产生
一定影响。
另外，若上市公司不进行募集配套资金而采用银行贷款方式或其他债务融
资方式筹资，会增加一定的财务费用。本次募集配套资金金额 82,258.66 万元，
假设完全采用债务性融资，按照中国人民银行现行 1 至 5 年（含 5 年）金融机构
人民币贷款基准利率 4.75%测算，每年将至少新增财务费用约 3,907.29 万元，
会对上市公司净利润水平产生一定影响。
（七）本次交易募集配套资金方案符合法律法规的规定
1、本次交易募集配套资金的发行数量上限
根据中国证监会《发行监管问答－关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 20.00%。本次募集配套资金的发行数量上限为不超过本次发行股
份购买资产前上市公司总股本的 20.00%。截至重组报告书签署之日，神州数码
总股本为 654,070,430 股，因此本次募集配套资金的发行股份数量上限为
130,814,086 股，按照本次发行股份购买资产对应的发股价格 18.26 元/股计算，
募集资金上限为 238,866.52 万元，因此本次募集配套资金符合《发行监管问答
－关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
2、本次募集配套资金的发行金额符合《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》规定
根据《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律
适用意见第 12 号》、中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，
375
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所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员
会予以审核，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金
增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 启 行 教 育 79.45% 股 权 的 交 易 价 格 为
369,459.66 万元，其中 292,200.99 万元的交易金额以发行股份的方式支付。考
虑到 2017 年 9 月 6 日，交易对方与启行教育签订《关于广东启行教育科技有限
公司之股权增资协议》，由启仁投资以货币 7,500.00 万元向启行教育增资。若
不包括上述本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的的情形，
本次中募集配套资金的发行金额上限为 286,242.24 万元。
本次募集配套资金总额不超过 82,258.66 万元，即使考虑到标的公司 2017
年 9 月的增资行为，仍然符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金的相关问题与解答》的相关规定。
3、本次募集配套资金的用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金的相关问题与解答》规定
本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及本次交易的
中介机构费用及相关税费。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支
付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购
整合费用；投入标的资产在建项目建设”，因此本次募集资金方案符合《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
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第七节 本次交易的主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2018 年 5 月 24 日，上市公司与李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林机、
吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾
亨投资签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易方案
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式神州数码通过发行股份及
支付现金相结合的方式，购买李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林机、吕
俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨
投资持有的启行教育合计 79.45%股权。
（三）协议生效的先决条件
本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案及相关事项；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的具体方案及相关事项；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
（四）交易价格和定价依据
上市公司与交易对方均同意以中同华对启行教育截至 2017 年 8 月 31 日的评
估值 466,700.00 万元为基础。由于评估基准日后，启仁投资向启行教育增资人
民币 7,500.00 万元，致使启行教育价值增加 7,500.00 万元。经各方协商一致，
确定启行教育 79.45%股权的交易价格为 3,694,596,571.14 元。
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（五）支付方式
神州数码以向交易对方非公开发行股份及支付现金方式支付对价，其中，
股份对价占交易总价的 79.09%，即 292,200.99 万元，现金对价占交易总价的
20.91%，即 77,258.66 万元。
1、股份对价
（1）发行价格
本次发行股份购买资产价格拟采用上市公司第九届董事会第三次会议决议
公告日前 60 个交易日的股票交易均价（为市场参考价，发行价格不低于市场参
考价的 90.00%。
经上市公司与交易对方协商，上市公司向交易对方发行股份及支付现金购
买资产的股份发行价格为 18.26 元/股，不低于市场参考价的 90.00%。最终发行
价格尚需经上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的发行价格为准。在
定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规
则作相应调整。
（2）发行数量
上市公司向交易对方发行股份数量=在本次交易中交易对方拟出让启行教育
股权所接受的股票对价÷发行股份购买资产价格。上市公司本次交易向交易对方
合计发行股份数量为 160,022,446 股。各方同意，最终发行股份数量以中国证
监会核准的发行股份数量为准。交易各方取得的股份数量如下表所列：
单位：万元，股
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
1 李朱 61,785.93 33,836,761
2 李冬梅 - -
3 同仁投资 13,000.00 7,119,386
4 启仁投资 9,000.00 4,918,032
5 林机 - -
6 吕俊 3,930.90 2,152,740
7 至善投资 58,963.54 32,291,094
8 嘉逸投资 49,136.28 26,909,245
9 德正嘉成 42,453.75 23,249,587
10 澜亭投资 20,981.77 11,490,565
11 吾湾投资 19,654.51 10,763,696
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12 金俊投资 13,294.31 7,280,566
13 乾亨投资 - -
合计 292,200.99 160,022,446
在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，上述发行股份的数量将根据中国证监会及深圳证券交
易所颁布的规则作相应调整。
获得股份对价的交易对方同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前
提下，根据本协议约定的认购方式，认购上市公司在本次交易中发行的股份。
2、现金对价
本次交易中，上市公司拟以支付现金方式购买获得现金对价的交易对方持
有的启行教育的部分或全部股权，上市公司需支付的现金对价共计 77,258.66
万元。
上市公司支付的现金来源于本次募集配套资金。上市公司将在配套募集资
金到达上市公司募集配套资金专门账户后的 10 个工作日内一次性支付。若上市
公司未能在本次交易取得中国证监会核准批文之日起的 6 个月内完成配套资金
募集或募集资金失败，上市公司应在取得中国证监会核准批文之日起的 7 个月
内自筹资金支付现金对价。如后续有募集资金到位的，上市公司可以置换相应
款项。
如上市公司未按照上述约定及时向获得现金对价的交易对方支付本次交易
的现金对价，则每逾期一日，上市公司应按未支付现金对价的万分之五支付违
约金。
序号 交易对方 现金对价（万元）
1 李朱 -
2 李冬梅 15,718.00
3 同仁投资 -
4 启仁投资 -
5 林机 40,000.00
6 吕俊 -
7 至善投资 -
8 嘉逸投资 -
9 德正嘉成 4,717.08
10 澜亭投资 8,500.00
11 吾湾投资 -
12 金俊投资 3,323.58
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13 乾亨投资 5,000.00
合计 77,258.66
（六）过渡期损益及相关事项安排
交易对方保证启行教育在过渡期间经营活动在所有重大方面一直维持正常
稳定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产
或财务状况的持续、稳定及一致性。若过渡期间启行教育在正常业务经营活动
（正常业务经营活动系指：启行教育开展的教育培训、海外留学经营活动）外进
行单笔金额超过人民币 50.00 万元的资产购买或处置，或在十二个月内累计金
额超过人民币 300.00 万元的资产购买或处置（但启行教育对外投资理财产品不
应属于资产购买或处置事项），交易对方应保证上述事项事先征得上市公司的同
意，而上市公司应在交易对方书面通知上市公司后的 10 个工作日内做出是否同
意的决定，若上市公司未能在前述期限内做出决定并书面通知交易对方，则视
为上市公司同意。
上市公司与交易对方同意，以交割日上一个月末的日期为确定启行教育过
渡期间损益的基准日，如启行教育在过渡期间实现盈利，则盈利部分由上市公
司按 79.45%的比例，纳合诚投资按照 20.55%的比例分别享有；如启行教育在过
渡期间发生亏损，则亏损部分的 79.45%由业绩承诺方各方按照其在本次交易中
取得的股份对价占业绩承诺方合计取得的股份对价比例各自分别承担，并由业
绩承诺方各方分别以现金方式向上市公司进行足额补偿。
在过渡期间，交易对方不得就启行教育设置抵押、质押等任何第三方权利，
且应通过行使股东权利，保证启行教育及其下属关联主体在过渡期间不得进行
违反本协议约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增
加重大债务之行为。
（七）交易的完成
各方同意，本次交易应于中国证监会就本次交易的核准文件所要求的时间
内完成。届时，应办理完毕以下所有事项：
1、标的资产交割；
2、上市公司已按《发行股份及支付现金购买资产协议》要求向业绩承诺方
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发行股票，新发行的股票已在中登公司深圳分公司被登记至业绩承诺方名下。
3、上市公司已按《发行股份及支付现金购买资产协议》要求向获得现金对
价的交易对方支付现金对价。
交易对方应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，及时妥
善办理过户手续。包括但不限于：
1、修改启行教育的公司章程，将上市公司合法持有启行教育的情况记载于
启行教育的公司章程中，并向上市公司签发出资证明书；
2、向主管工商行政管理机关办理启行教育的股东及持股情况变更的有关手
续。
上市公司应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，及时向
业绩承诺方发行作为本次交易股票对价的股票，并妥善办理完成向中登公司深
圳分公司申请将新发行的股票登记至业绩承诺方名下的全部相关手续。为办理
相关手续之目的，业绩承诺方应积极配合上市公司提供相关资料。
上市公司于启行教育交割手续完成后，应当委托具备从事证券期货从业资
格的会计师事务所对业绩承诺方认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具
验资报告（如需），并且向主管工商行政管理机关办理有关本次发行的变更登记
手续。
（八）滚存未分配利润安排
各方同意，本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由
其新老股东按照发行后的持股比例共同享有；本次交易完成之前启行教育的滚
存未分配利润由上市公司按 79.45%的比例，纳合诚投资按照 20.55%的比例分别
享有。
（九）人员与劳动关系安排
本次交易不影响启行教育的员工与启行教育签订的劳动合同关系，原劳动
合同继续履行。
本次交易交割日后，启行教育董事会成员进行调整，启行教育董事会由七
名董事组成，其中：由上市公司委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数
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的一半，为四名；由业绩承诺方委派人士担任董事的人数为一名，启行教育经
营管理层委派人士担任的董事人数为二名。
本次交易完成后，业绩承诺方有权向上市公司提名不超过一名董事，前述
提名董事人选须经上市公司股东大会选举后任职。
上市公司与交易对方同意并确认，考虑到保持启行教育现有管理团队的稳
定对于启行教育之持续经营及其完成业绩承诺的重要性，各方应尽力维护启行
教育的正常业务经营，维持启行教育管理团队的稳定性以及业务经营的自主
性。
本次交易交割日后，上市公司有权利向启行教育及其下属公司派驻财务人
员，对启行教育的财务进行监督管理。启行教育及其下属公司应按照上市公司
的各项规章制度及中国证监会对上市公司子公司的要求进行规范管理，保证在
其业务运营、财务管理、内控管理、对外投资、信息披露等各方面符合前述要
求。
交易对方应尽最大努力促使：（1）启行教育的核心管理团队在本次交易交
割日后至少在启行教育任职 36 个月，并与启行教育签订经上市公司认可的相等
期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在启行教育不违反
相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与启行教育的劳动关系；（2）核心
管理团队（黄娴、周素琼、郭蓓、刘湘、金冉、张磊、Yang Chengning、荆仰峰，
经上市公司书面同意，交易对方可以对核心管理团队成员范围进行调整）在启行
教育工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘
或经营任何与启行教育及启行教育控制的关联主体业务有直接竞争之公司及业
务，即不能到生产、开发、经营与启行教育及启行教育控制的关联主体生产、
开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；
也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与启行教育及启行教育控
制的关联主体有任何竞争关系或利益冲突的的同类企业或经营单位，或从事与
启行教育及其控制的关联主体有竞争关系的业务（但核心管理团队成员以理财、
一年以内的短期投资为目的在证券交易市场投资与启行教育及启行教育控制的
关联主体有竞争关系的同类企业或经营单位的股票及/或衍生产品且不参与经营
管理的不构成对本约定的违反）；若核心管理团队成员与启行教育解除或者终止
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劳动合同，在竞业限制期限内启行教育将向该等人士支付竞业限制补偿金；核心
管理团队承诺严守上市公司及其控制的关联主体、启行教育及其控制的关联主
体的秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其控制的关联主体、启行教育
及其控制的关联主体的商业秘密。
上市公司与交易对方同意，本次交易完成后，在业绩承诺期内若上市公司
开展股权激励，在符合法律法规及上市公司章程的情况下，启行教育的员工可
以参与上市公司股权激励计划。股权激励相关方案、激励人员名单等有关事项
需按照法律法规及中国证监会要求经上市公司董事会、监事会及股东大会审议
通过。
（十）股份锁定安排
1、关于李朱、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投
资、金俊投资所持股份的锁定期安排
李朱、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金
俊投资在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，该部分资产所对应取
得的上市公司股份自股份发行上市之日起 12 个月不得交易或转让。前述 12 个月
期限届满后，按照《业绩预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。
具体的解锁期间及解锁比例如下：
（1）第一个解锁期：
自股份发行上市之日起 12 个月届满，且 2017 年度与 2018 年度合计实现业
绩达到《业绩预测补偿协议》约定的 2017 年度与 2018 年度业绩承诺之和的 80%
以上（含 80%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业
绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后的 10 个工作日起，上述交
易对方可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的 75%；
若 2017 年度与 2018 年度合计实现业绩达到《业绩预测补偿协议》约定的 2017
年度与 2018 年度业绩承诺之和的 60%至 80%之间（含 60%），在具备证券期货从
业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专
项审核报告》后 10 个工作日起，上述交易对方可累计转让或交易不超过其因本
次交易取得的上市公司股份数量的 35%；若启行教育 2017 年度与 2018 年度合计
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实现业绩低于 2017 年度与 2018 年度业绩承诺之和的 60%，则本期无股份解锁，
全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
（2）第二个解锁期：
在 2017 年度、2018 年度及 2019 年合计实现业绩达到《业绩预测补偿协议》
约定的 2017 年度、2018 年度及 2019 年业绩承诺之和的 100.00%，在具备证券期
货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年
度专项审核报告》后的 10 个工作日起，上述交易对方可累计转让或交易不超过
其因本次交易取得的上市公司股份数量的 90%（含第一个解锁期解锁的股份）。
如 2017 年度、2018 年度及 2019 年合计实现业绩未能达到《业绩预测补偿
协议》约定的 2017 年度、2018 年度及 2019 年业绩承诺之和的 100.00%，在上述
交易对方履行完毕其在《业绩预测补偿协议》约定的业绩补偿义务后，上述交易
对方可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的 90%（含
第一个解锁期解锁的股份）。
（3）第三个解锁期：
自股份发行上市之日起 36 个月届满，且上述交易对方履行完毕其在《业绩
预测补偿协议》约定的业绩补偿义务以及本协议约定的损失承担义务为前提，其
持有的余下股份全部解锁，可以转让或交易。
2、同仁投资所持股份的锁定期安排
同仁投资在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行上
市之日起 12 个月不得交易或转让。前述 12 个月期限届满后，按照《业绩预测补
偿协议》规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁，具体的解锁期间及解锁比例如
下：
（1）第一个解锁期
自股份发行上市之日起 12 个月届满，且 2017 年度与 2018 年度合计实现业
绩达到《业绩预测补偿协议》约定的 2017 年度与 2018 年度业绩承诺之和的 80%
以上（含 80%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业
绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后的 10 个工作日起，同仁投
资可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的 75%；若
2017 年度与 2018 年度合计实现业绩达到《业绩预测补偿协议》约定的 2017 年
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度与 2018 年度业绩承诺之和的 60%至 80%之间（含 60%），在具备证券期货从业
资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项
审核报告》后 10 个工作日起，同仁投资可累计转让或交易不超过其因本次交易
取得的上市公司股份数量的 35%；若启行教育 2017 年度与 2018 年度合计实现业
绩低于 2017 年度与 2018 年度业绩承诺之和的 60%，则本期无股份解锁，全部归
入下一期，按照下一期条件解锁。
（2）第二个解锁期
第二个解锁期：在 2017 年度、2018 年度及 2019 年合计实现业绩达到《业
绩预测补偿协议》约定的 2017 年度、2018 年度及 2019 年业绩承诺之和的
100.00%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺
实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后的 10 个工作日起，同仁投资可累
计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的 90%（含第一个解
锁期解锁的股份）。
如 2017 年度、2018 年度及 2019 年合计实现业绩未能达到《业绩预测补偿
协议》约定的 2017 年度、2018 年度及 2019 年业绩承诺之和的 100.00%，在同仁
投资履行完毕其在《业绩预测补偿协议》约定的业绩补偿义务后，同仁投资可累
计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的 90%（含第一个解
锁期解锁的股份）。
（3）第三个解锁期
自股份发行上市之日起 36 个月届满，且同仁投资履行完毕其在《业绩预测
补偿协议》约定下的业绩补偿义务为前提，其持有的余下股份全部解锁，可以转
让或交易。
3、启仁投资所持股份的锁定期安排
启仁投资在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行上
市之日起 36 个月不得交易或转让。
前述 36 个月期限届满后，以履行了《业绩预测补偿协议》约定的业绩补偿
义务为前提，可转让或交易其取得的上市公司股份。
如中国证监会或深圳证券交易所对本次交易股份锁定期另有要求，获得股
份对价的交易对方将按中国证监会或深圳证券交易所提出的锁定期要求相应调
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整上述锁定期。
本次交易完成后，如因为上市公司送红股、转增股本导致业绩承诺方取得
的股份数量增加，则增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。
（十一）税费的承担
上市公司与交易对方同意，因本次交易（包括但不限于启行教育转让相关事
宜）所应缴纳的各项税费，由交易各方及启行教育按照国家相关法律、法规的规
定各自承担。
（十二）协议的生效、补充、解除与终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签署后成立，并在该协议所述
的先决条件全部实现时生效。该协议的有效期为自满足各项先决条件生效之日
起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。该协议的变更需经上
市公司与交易对方协商一致并签订书面协议。
在发生以下任一情况时，该协议终止：
1、经上市公司与交易对方协商一致，终止该协议。
2、受不可抗力影响，一方可依据该协议关于不可抗力事件的约定终止该协
议。不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使
可预料到也不可避免且无法克服，并于该协议签订日之后出现的，使该方对该
协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限
于与中国有关的外交事件导致中国与其他相关国家外交关系受到巨大影响、水
灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴
乱及战争以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在合理的时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知其他各方。声称不可抗力事件导致其对该协议的履
行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻
此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到该协议规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履
行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履
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行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行
各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且
致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协
议。
3、该协议被上市公司与交易对方就本次交易另行签订的新协议所取代（应
在新协议中明确约定取代本协议），或
4、该协议已被上市公司与交易对方依法并适当履行完毕。
在发生以下任一情况时，上市公司或交易对方均有权单方终止本协议：
1、本次交易自本协议签署日起的 4 个月内尚未向中国证监会提交申报材
料；
2、本次交易向中国证监会申报并自获得行政许可受理通知书之日起 9 个月
内尚未取得中国证监会的核准；或
3、任何一方违反法律、法规或规范性文件（包括但不限于：发生本次交易
内幕信息泄漏）导致本次交易不能进行。
若上市公司或交易对方均未主张终止本协议，或者经上市公司及交易对方届
时书面协商一致，本协议效力将不受影响，继续保持有效。
（十三）违约责任
在本次交易交割完成后的 36 个月内，启行教育及其下属关联主体发生或遭
受基于本次交易交割日前既存的事实和状态引起的损失和赔偿，包括但不限于：
税务、社保、公积金及其他方面受到主管机关追究责任或者被第三方要求赔偿
的，该等损失和赔偿包括补缴的款项、滞纳金、罚款等，均由损失承担方照其
各自在本次交易中取得的股份对价占损失承担方合计取得的股份对价的比例分
别承担该等损失，并以现金方式各自向启行教育偿还，具体操作方式如下：
1、若该等损失发生在业绩承诺期间内，则业绩承诺期间届满统一结算，损
失承担方应按《业绩预测补偿协议》约定的业绩补偿金额支付时间向启行教育支
付该等损失赔偿金额；
2、若该等损失发生在业绩补偿期届满至交割完成后 36 个月内，则交割完
成 36 个月届满统一结算，损失承担方应于交割完成 36 个月届满后的 2 个月内向
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启行教育支付该等损失赔偿金额。
在本次交易交割完成后的 36 个月内，启行教育及其下属关联主体发生或遭
受基于交割日后至业绩承诺期届满期间发生的事实和状态而引起的损失和赔偿，
包括但不限于税务、社保、公积金及其他方面受到主管机关追究责任或者被第
三方要求赔偿的，
1、若该等损失和赔偿属于启行教育的非经常性损益（如滞纳金、罚款等），
由损失承担方按照其各自在本次交易中取得的股份对价占损失承担方合计取得
的股份对价的比例分别承担该等损失，并以现金方式各自向启行教育偿还，具
体操作方式与上述交割日前既存的事实和状态引起的损失和赔偿相同。
2、若该等损失和赔偿属于启行教育的经常性损益（如补缴的款项等），在
业绩承诺期的实现净利润中扣减，按照《业绩预测补偿协议》的约定进行补偿。
若本协议约定的损失承担方未按时足额支付损失赔偿金额，则每逾期一日，
损失承担方应按未支付金额的万分之五向上市公司支付违约金。
本协议经上市公司与交易对方签署生效后，除不可抗力因素及本协议另有
约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或
保证失实或严重有误，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给
守约方造成的经济损失。
在本次交易完成后 60 个月内，交易对方承诺不增持上市公司的股份，包括
不通过直接方式、间接方式、与他人签署一致行动协议等方式增持上市公司的
股份。交易对方承诺不以任何方式单独或与他人共同谋求对上市公司的实际控
制权，包括不通过增持上市公司股份、与他人签署一致行动协议、增加向上市
公司委派董事数量或者其他方式取得对上市公司的实际控制权。
除非本协议另有约定，就交易对方而言，交易对方中的各方应单独且分别
地向上市公司承担违约责任，如出现交易对方中的一方以上因同一违约事实需
共同向上市公司承担违约责任的情形，则违约方应基于各自在本次交易中取得
的交易对价占违约方合计交易对价的比例向上市公司单独且分别地承担违约责
任。
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二、业绩预测补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2018 年 5 月 24 日，上市公司与李朱、同仁投资、启仁投资、吕俊、至善投
资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资签署了《业绩预测补
偿协议》。
（二）业绩承诺
上市公司与业绩承诺方同意，业绩承诺方所承诺的业绩承诺期间为 2017 年、
2018 年和 2019 年。在评估机构出具的《资产评估报告》载明的、采用收益法评
估的启行教育的预测净利润数的基础上，本协议各方协商确定业绩承诺方对启
行教育的承诺净利润数。
业绩承诺方对启行教育在业绩承诺期间每年应当实现的经审计的合并报表
口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺净
利润数分别如下：2017 年及 2018 年承诺净利润数合计为 52,000.00 万元，2017
年、2018 年及 2019 年承诺净利润数合计为 90,000.00 万元。相关净利润的计算
应以《启行教育合并财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2018)第 24524
号）后附的会计政策、会计估计和会计假设为依据。如在业绩承诺期间，财政部
发布新的会计准则且要求境内公司执行该等准则的，则启行教育应执行新的会
计准则。
为避免争议，上市公司及业绩承诺方同意在计算实现净利润中的有关事项
时，按如下约定处理：
1、启行教育无形资产摊销：关于启行教育因收购下属子公司而在编制合并
财务报表时形成的可辨认无形资产（26,000.00 万元），该等无形资产的摊销在
计算实现净利润时应予以扣除（具体数字以评估机构出具的《启行教育合并对价
分摊项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第 818 号）为准。
2、在业绩承诺期间，经启行教育董事会批准后，启行教育以闲置资金进行
资金管理取得的投资收益，应纳入业绩承诺方的业绩承诺范围。
3、本次交易完成后，启行教育为加快业务布局会在重点城市新设留学咨询、
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考试培训业务分支机构或子公司，该等新增投入将会形成业绩承诺期的亏损，
而该等投入的回报大部分会在业绩承诺期后予以实现。上市公司及业绩承诺方
同意若经重组后启行教育董事会审议通过的以独立法人主体形式存在的新设子
公司的投入而在业绩承诺期内形成的净亏损应在启行教育实现净利润中扣除。
4、本次交易完成后，在业绩承诺期间，若上市公司以贷款或其他形式为启
行教育提供资金支持，启行教育获得的支持资金，需要参照中国人民银行同期
贷款基准利率基础上双方协商确定利息，在计算启行教育实现净利润时，应将
前述利息在启行教育实现净利润中予以扣除。但如由上市公司为启行教育向银
行等第三方机构申请贷款提供担保或其他信用支持，则由启行教育直接向第三
方机构支付利息，启行教育无需向上市公司支付利息及其他费用。
5、上市公司与业绩承诺方同意，若发生本协议约定的不可抗力事件，应客
观评估不可抗力事件对业绩承诺的影响，在业绩补偿中相应扣除不可抗力因素
的影响。
6、上市公司与业绩承诺方同意，在业绩承诺期间，计算启行教育的实现净
利润时扣除汇兑损益的影响。
不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使
可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本
协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限
于与中国有关的外交事件导致中国与其他相关国家外交关系受到巨大影响、水
灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴
乱及战争以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
（三）业绩差额的确定
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备证券期货从业资
格的审计机构对启行教育在业绩承诺期间的每年度的实现净利润数与承诺净利
润数的差异情况进行专项核查，并出具《业绩承诺年度专项审核报告》。若业绩
承诺方对审计结果有异议，则由双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务
所进行审计复核，以复核报告确认的审计结果为准。启行教育在业绩承诺期间
内的实现净利润数与承诺净利润数的差异根据《业绩承诺年度专项审核报告》的
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结果确定。
业绩承诺期间届满，应由上市公司聘请的具备证券期货从业资格的审计机
构对启行教育在业绩承诺期间的实现净利润合计数与承诺净利润合计数的差异
情况进行专项核查，并出具《业绩承诺期专项审核报告》。根据《业绩承诺期专
项审核报告》的结果，若启行教育在业绩承诺期间内实现净利润数合计数低于承
诺净利润合计数，则业绩承诺方应按照本协议规定对上市公司承担业绩补偿义
务。
1、补偿金额计算
业绩补偿金额的计算公式为：业绩补偿金额=（业绩承诺期间启行教育承诺
净利润合计数－业绩承诺期间启行教育实现净利润合计数）×79.45%×2.5。业绩
补偿金额计算结果为负数或零，则业绩承诺方无需进行业绩补偿。
上市公司及业绩承诺方同意，尽管有本协议其他任何约定，在任何情况下，
业绩承诺方各方按照本协议约定向上市公司支付的业绩补偿金额最高不应超过
业绩承诺方各方通过本次交易各自取得的交易对价的 50%。
2、补偿具体方式
业绩承诺方对上市公司承担业绩补偿义务的方式为现金补偿。
（四）业绩补偿的实施程序
在业绩承诺期间届满后，如果业绩承诺方需要对上市公司进行业绩补偿，
则上市公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后 10 个工作日内将报告结
果以书面方式通知业绩承诺方。
上市公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后 20 个工作日内召开董
事会，按照本协议规定的计算公式确定业绩承诺方各方各自应补偿的金额，并
将该等结果以书面方式通知业绩承诺方各方。业绩承诺方各方对各自应承担的
业绩补偿金额确认无误后，应在前述董事会决议日后的 20 个工作日内分别将承
担的业绩补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
业绩承诺各方将按照各自在本次交易中取得的股份对价占业绩承诺方合计
取得的股份对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金额。
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（五）超额业绩奖励
上市公司及业绩承诺方均同意，在本次交易获得中国证监会核准并且启行
教育交割完成的前提下，若启行教育在业绩承诺期间内实现净利润合计数高于
承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的 35%的
79.45%将作为业绩奖励（但在任何情况下，业绩奖励金额不得超过本次交易总对
价 369,459.66 万元的 20%，即 73,891.93 万元）由上市公司向启行教育支付，
用于奖励截至 2019 年 12 月 31 日仍在启行教育留任的管理层人员。具体奖励及
分配方案由启行教育总经理制定，报启行教育董事会批准并报上市公司备案后，
由总经理负责实施。
上述业绩奖励在《业绩承诺期专项审核报告》出具后 10 个工作日内，由上
市公司以现金方式一次性支付给启行教育，由启行教育在履行个人所得税代扣
代缴义务后按照启行教育董事会批准的具体奖励及分配方案向被奖励人员进行
支付。
如果本次交易中交易对方取得的交易对价构成股份支付，则在计算实现净
利润时扣除该等股份支付的影响。
（六）协议的生效、终止及变更
本协议经上市公司及业绩承诺方签署之日起成立，与《发行股份及支付现金
购买资产协议》同时生效，并在《发行股份及支付现金购买资产协议》终止时同
时终止。
本协议的变更需经上市公司及业绩承诺方协商一致并签订书面协议。
（七）违约责任
若业绩承诺方未按照本协议约定按时足额支付业绩补偿金额，则每逾期一
日，应按未支付业绩补偿金额的万分之五向上市公司支付违约金。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，
则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担
违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而
支出的合理费用）。
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若发生不可抗力事件，声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在合理
的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知本协议其他方。声称不可抗
力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽
一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。任何一方由于受到本协
议规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不
构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力
事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义
务。
上市公司与业绩承诺方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或
争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能
通过协商解决的，则任何一方均有权向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉
讼。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司通过本次交易拟购买启行教育 79.45%的股权。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，启行
教育所处行业编码为 O81“其他服务业”，而根据《国民经济行业分类》
（GBT4754-2011）的标准，启行教育所处行业为“L72 商务服务业”大类-
“L7239 其他专业咨询”。
1、本次交易符合国家产业政策
2012 年，国家中长期教育改革和发展规划纲要工作小组办公室，发布了
《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》提出培养一批具有国
际视野、通晓国际规则、能够参与国际事务与国际化竞争的人才。国际教育的
目的就是培育具有国际视野、多元价值观、跨文化交流能力等素质的人才。
2012 年，教育部发布《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进
民办教育健康发展的实施意见》提出股励和引导民间资金以多种方式进入教育领
域。社会力量按照国家有关规定，以独立举办、合作举办等多种形式兴办民办
学校（含其他教育机构，以下同），拓宽民间资本进入教育领域、参与教育事业
改革和发展的渠道。
2013 年，教育部发布《教育部关于做好自费出国留学中介服务机构审批权
下放有关事项的通知》通知省级教育行政部门做好审批权下放的衔接工作，尽快
完善相关规章制度。
2014 年，国务院发布《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的
决定》提出将“自费出国留学中介服务机构资格认定”的工 商登记前置审批事
项改为后置审批。
2015 年，十二届全国人大常委会第十八次会议举行分组会议，审议《教育
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法律一揽子修正案（草案）》。民办教育促进法修正案草案一审稿规定，民办学
校可以自主选择登记为非营利性或者营利性法人，并享受相应优惠政策。
2016 年，教育部发布《依法治教实施纲要（2016-2020）》，提出设立地方
教育立法改革试点项目，建立专家咨询和经费支持机制，鼓励各地在终身学习、
学前教育、普通高中教育、营利性教育机构监管、校企合作、家庭教育等教育
法律规范尚存空白的领域，先行先试，以教育立法推动教育改革，为全国性教
育立法积累经验。
2016 年，国务院发布《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健
康发展的若干意见》，提出以实行分类管理为突破口，创新体制机制，完善扶持
政策，加强规范管理，提高办学质量，进一步调动社会力量兴办教育的积极性，
促进民办教育持续健康发展，培养德智体美全面发展的社会主义建设者和接班
人。
2017 年，工商总局发布《关于营利性民办学校名称登记管理有关工作的通
知》，民办学校应登记为有限责任公司或者股份有限公司，其名称应当符合公司
登记管理和教育相关法律法规的规定。
综上所述，近年来我国出台了多项产业政策及行政法规，鼓励国际教育行业
的发展并简化审批程序，因此本次交易不存在影响行业发展的重大政策因素，符
合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本次交易标的资产所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、
环评等报批事宜，不涉及环境保护问题，不存在违法国家环境保护相关法规的
情形。
本次交易符合有关环境保护法律法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
截至重组报告书签署之日，标的资产遵守国家和地方有关土地管理方面的
法律、法规，无违反土地管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有
因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。
截至重组报告书签署之日，本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和
行政法规的规定的情形。
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4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
根据国务院《关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令第 529 号）第三
条：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部
门申报，未申报的不得实施集中：1、参与集中的所有经营者上一会计年度在全
球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会
计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；2、参与集中的所有经营者上
一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经
营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。营业额的计算，
应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由
国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定”。
上市公司已于 2017 年 12 月 26 日向商务部提交了经营者集中反垄断审查材
料，并收到了商务部 2018 年 3 月 9 日出具的《商务部经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（商反垄初审函【2018】第 92 号），决定对神州数码
集团股份有限公司收购广东启行教育科技有限公司股权案不实施进一步审查。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前公司的股本总额为 654,070,434 股，在不考虑募集配套资金前
提下，本次交易完成后，公司总股本为 814,092,880 股，社会公众持有上市公
司的股份比例不低于 10.00%，上市公司仍具备股票上市的条件。据此，上市公
司本次交易完成后仍符合《证券法》、《股票上市规则》规定的关于上市公司股
权分布的要求，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具
审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次
交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益
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的情形。
本次上市公司收购标的资产的交易价格以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日，
参考具有证券期货业务资格的中同华出具的资产评估报告，由交易各方协商确
定。中同华及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的资产评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。具体交易定价公允性分析参见重组报告书“第五节 标的资
产评估及定价情况”相关内容。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为启行教育 79.45%股权，启行教育是依法设立和存续的
企业，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
交易对方合法拥有标的公司的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或
其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为上市公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的标的公
司 79.45%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，
不涉及债权债务的转移问题。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司在发展原有业务的基础上，进入具有良好前景的
国际教育行业，并利用上市公司的市场开拓能力、国内外资源整合能力，与启
行教育形成优势互补，助力启行教育在更高的平台发展。通过企业发展战略、
企业管理、财务管理等方面的协同，积极促进启行教育业务进一步发展，将启
行教育纳入上市公司的管理体系，优化和完善标的公司管理架构体系，提高标
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的公司管理能力和管理效率，进一步增强上市公司的持续经营能力。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的持续经营能力将得到增强，不存
在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独
立性原则而受到中国证监会或深圳证券交易所的处罚。
本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，上市公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在公司章程的框
架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，
建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范
运作和依法行使职责。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大
调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机
制方面的调整。本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市
公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
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二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
况和增强持续盈利能力
标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的控股子
公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经
营能力。
本次交易中业绩承诺方承诺 2017 年及 2018 年经审计的净利润数合计为
52,000.00 万 元 ， 2017 年 、 2018 年 及 2019 年 经 审 计 的 净 利 润 数 合 计 为
90,000.00 万元。若标的公司能够顺利完成业绩承诺，则上市公司未来的业绩
增长将得到有力保障，并能有效提升上市公司抵御因面临行业趋势快速变化以
及资本市场波动所带来经营风险的能力，从根本上符合上市公司及全体股东的
利益。
在本次交易完成后，上市公司进入国际教育行业，改善对宏观经济周期性
变化的应对能力，提升上市公司的资产规模、收入规模，拓展上市公司的业务
领域，增强上市公司的可持续发展能力。具体分析参见重组报告书之“第九节
管理层讨论与分析”的相关内容。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财
务状况和增强上市公司的持续盈利能力,符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（一）项的规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为郭为，实际控
制人未发生变更。本次交易不会新增日常关联交易，不会产生同业竞争。
为减少关联交易和避免同业竞争，上市公司的控股股东及实际控制人出具
了《关于规范和减少关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》，同
时，业绩承诺方也相应出具了《关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函》
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因此本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
信永中和对上市公司 2017 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非
标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的
规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至重组报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资
产并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
标的公司切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。交易对方
各自持有标的公司的股权，为最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他
方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的上述股权也不存在质押或其他
有争议的情况。
标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移
手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
三、本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及
其适用意见、相关解答的规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
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产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不
超过发行股份购买资产交易价格的 100.00%的，一并由并购重组审核委员会予
以审核；超过 100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》，《重组管理办法》第四十四条及其适
用意见中规定的“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金
增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金
仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安
置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中募集配套资金总额不超过 82,258.66 万元，拟发行的股份数量
未超过本次发行前总股本的 20.00%。募集配套资金用于支付本次交易的现金对
价、以及中介机构费用及相关税费。
综上所述，本次交易募集配套资金比例未超过以发行股份购买资产交易价
格的 100.00%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。因此，本次
交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
四、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定的相关条件
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
下列情形：
“（一）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
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侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）上市公司 2017 年度的财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
综上所述，本次重组符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据上市公司报告期内的财务数据，对上市公司的财务状况和经营成果分
析如下：
（一）财务状况分析
上市公司报告期内资产及负债结构情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 1,906,710.04 1,560,945.33
非流动资产 520,609.00 142,927.20
资产总额 2,427,319.04 1,703,872.53
流动负债 1,960,236.12 1,276,325.41
非流动负债 131,299.66 162,479.80
负债总额 2,091,535.77 1,438,805.21
所有者权益 335,783.26 265,067.32
归属于母公司股东所有者权益 335,005.89 264,816.34
1、资产情况分析
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 167,407.11 6.90 114,325.57 6.71
以公允价值计量且其变动计入当期 - -
532.71 0.03
损益的金融资产
应收票据 93,161.74 3.84 32,955.38 1.93
应收账款 743,862.87 30.65 662,183.40 38.86
预付款项 181,863.32 7.49 215,767.43 12.66
应收利息 1,537.09 0.06 537.90 0.03
其他应收款 21,263.68 0.88 26,158.34 1.54
存货 675,599.25 27.83 458,037.21 26.88
一年内到期的非流动资产 162.84 0.01 2,000.00 0.12
其他流动资产 21,852.12 0.90 48,447.39 2.84
流动资产合计 1,906,710.04 78.55 1,560,945.33 91.61
可供出售金融资产 10,187.21 0.42 9,325.32 0.55
长期股权投资 84,278.47 3.47 5,642.75 0.33
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投资性房地产 17,886.25 0.74 18,450.11 1.08
固定资产 18,947.23 0.78 21,413.99 1.26
在建工程 5,194.67 0.21 6.94 0.00
无形资产 256,530.70 10.57 5,261.58 0.31
开发支出 - - -
商誉 93,128.68 3.84 61,172.89 3.59
长期待摊费用 1,816.79 0.07 1,034.97 0.06
递延所得税资产 21,400.81 0.88 20,618.63 1.21
其他非流动资产 11,238.19 0.46 - -
非流动资产合计 520,609.00 21.45 142,927.20 8.39
资产总计 2,427,319.04 100.00 1,703,872.53 100.00
2016 年末以及 2017 年末，上市公司资产总额分别为 1,703,872.53 万元、
2,427,319.04 万元，2017 年末资产总额较 2016 年末增长 42.46%，主要是由于
上市公司取得深圳市南山区深圳湾土地使用权、新增北京迪信通商贸股份有限公
司的投资以及公司业务收入增长而导致无形资产、存货、长期股权投资、应收账
款、应收票据等科目的增加。
2016 年末以及 2017 年末，上市公司流动资产主要由货币资金、存货、应收
账款、预付账款构成，以上四项合计占资产总额的比例分别为 85.12%和 72.87%，
2016 年末上市公司非流动资产主要由商誉、固定资产、递延所得税资产构成，
合计占资产总额的比例分别为 6.06%，2017 年末，上市公司非流动资产主要由
长期股权投资、无形资产、商誉构成，合计占资产总额的比例为 17.88%。
2、负债情况分析
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
短期借款 804,591.41 38.47 437,092.66 30.38
以公允价值计量且其变动计入当
2,369.59 0.11 - -
期损益的金融负债
应付票据 223,963.79 10.71 242,926.43 16.88
应付账款 517,946.29 24.76 377,059.72 26.21
预收款项 100,892.52 4.82 94,251.60 6.55
应付职工薪酬 34,526.77 1.65 35,286.70 2.45
应交税费 38,045.46 1.82 28,852.57 2.01
应付利息 2,432.05 0.12 848.42 0.06
其他应付款 202,309.45 9.67 21,659.94 1.51
一年内到期的非流动负债 31,120.75 1.49 35,000.00 2.43
其他流动负债 2,038.03 0.10 3,347.37 0.23
流动负债合计 1,960,236.12 93.72 1,276,325.41 88.71
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长期借款 116,000.00 5.55 146,000.00 10.15
长期应付款 2,609.03 0.12 - -
递延收益 3,991.85 0.19 3,300.00 0.23
递延所得税负债 8,698.78 0.42 13,179.80 0.92
非流动负债合计 131,299.66 6.28 162,479.80 11.29
负债合计 2,091,535.77 100.00 1,438,805.21 100.00
2016 年末与 2017 年末，上市公司负债总额分别为 1,438,805.21 万元与
2,091,535.77 万元，2017 年末负债总额较 2016 年末增长 45.37%主要是因为由
于新增银行借款、购买土地使用权、增加采购量，引起短期借款、其他应付款与
应付账款增加。
上市公司负债主要为流动负债。报告期各期末，上市公司流动负债占负债
总额的比例分别为 88.71%和 93.72%，非流动负债占负债总额的比例分别为
11.29%和 6.28%。2016 年末，流动负债主要由短期借款、应付账款及应付票据构
成，合计占负债总额的比例 73.47%；2017 年末，流动负债主要由短期借款、应
付账款、应付票据及其他应付款构成,合计占负债总额的比例 83.61%。
3、资本结构及偿债能力分析
报告期内，上市公司资本结构及偿债能力如下：
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 86.17 84.44
流动比率 0.97 1.22
速动比率 0.63 0.86
资本结构方面，2017 年末上市公司的资产负债率与 2016 年末相比保持稳定
水平。偿债能力方面，上市公司 2017 年末流动比率、速动比率较 2016 年末略低，
主要是由于短期借款、其他应付款与应付账款增加。
（二）经营成果分析
上市公司报告期内的经营成果主要情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 6,221,595.05 4,053,112.35
其中：营业收入 6,221,595.05 4,053,112.35
二、营业总成本 6,158,341.27 4,033,497.98
其中：营业成本 5,929,082.27 3,855,424.13
营业税金及附加 9,017.53 6,789.69
销售费用 161,296.87 117,776.48
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管理费用 36,766.39 29,259.21
财务费用 24,358.43 41,676.42
资产减值损失 -2,180.22 -17,427.95
加：公允价值变动收益（损失以“－” -2,902.30 1,082.71
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） -15,879.30 25,398.51
其中：对联营企业和合营企业的
3,965.62 223.40
投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - -
资产处置收益（损失以“-”号填
-6.55 70.01
列）
其他收益 4,628.74 -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 49,094.36 46,165.61
加：营业外收入 36,792.03 5,726.21
减：营业外支出 628.72 2,119.21
四、利润总额（亏损总额以“－”号
85,257.67 49,772.60
填列）
减：所得税费用 12,938.81 9,494.23
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 72,318.86 40,278.37
归属于母公司所有者的净利润 72,292.47 40,379.52
少数股东损益 26.39 -101.14
销售毛利率（%） 4.70 4.88
销售净利率（%） 1.16 0.99
总资产收益率（%） 3.50 4.61
加权平均净资产收益率（%） 24.10 19.04
加权平均净资产收益率（%）（扣除非
11.25 8.94
经常性损益后）
注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、销售净利率=净利润/营业收入；
3、总资产收益率=净利润/（（期初总资产余额+期末总资产余额）/2）；
4、净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算；
上市公司于 2016 年收购神州数码控股有限公司下属 IT 产品分销及服务业务
以及出售深圳市深信西部房地产有限公司等子公司的全部或部分股权后，以 IT
产品分销及服务为主要业务，营业收入与净利润规模大幅增加，主营业务的盈
利能力增强。2017 年，上市公司实现收入 6,221,595.05 万元，较 2016 年增长
53.50%，实现净利润 72,318.86 万元，较 2016 年增长 79.55%。由于上述收购事
项于 2016 年 3 月完成，对同比增长产生一定影响。整体而言，上市公司的业绩
结构改善较大，并通过发展自主品牌与云服务业务，利用其渠道、云资源、云服
务团队和技术优势，持续推进以 MSP 为核心的企业云服务战略，在进一步完善业
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务结构的同时提升业绩质量与盈利水平。
二、启行教育所处行业特点及经营情况的讨论与分析
启行教育主营留学咨询业务及考试培训业务，属于国际教育机构，根据中
国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，启行教育所处行
业编码为 O81“其他服务业”。而根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）
的标准，启行教育所处行业为“L72 商务服务业”大类-“L7239 其他专业咨
询”。
（一）国际教育行业概况
1、国际教育行业市场情况
国际教育市场包括留学考试培训、国际预科课程、留学咨询、学游、出国
后服务、实习与就业相关服务等。根据浙商证券发布的留学行业深度报告估计，
2015 年中国留学市场规模约为 1,589.09 亿元，随着中国富裕人口增多，教育消
费理念升级，预计未来留学生人数及中国留学市场规模增长势头将保持稳定，
未来三年将达到 1,811.67 亿元、2,049.59 亿元、2,321.17 亿元，年复合增长率
达到 13.18%。
国际教育服务行业市场规模测算（亿元）
2,500.00 2,321.17
2,049.59
2,000.00 1,811.67
1,589.09
1,500.00
1,000.00
500.00
0.00
2015 2016E 2017E 2018E
数据来源：浙商证券《留学行业深度报告》
2、国际教育行业特点及发展趋势
（1）留学生人数稳定增长，以自费留学为主
国家统计局及教育部数据显示，2017 年度我国出国留学总人数为 60.84 万
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人，比 2016 年的 54.45 万人增长了 11.74%。最近十年，我国出国留学总人数有
八年保持了两位数的增速上升,虽然最近年度增长幅度变缓，但随着中国富裕人
口增多，教育消费理念升级，预计未来出国留学总人数仍将保持增长。
70 2007-2017年中国留学生人数
27.53% 60.84
60 24.86% 24.16% 52.37 54.45
19.32% 45.98
50
39.96 41.39
40 33.97 17.63%
7.46%
28.47 13.90%
30 22.93
11.09% 11.74%
17.98
20 14.4
10 3.58% 3.97%
0
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
出国留学人数(万人) 增长率
数据来源：国家统计局及教育部
根据教育部发布的数据，2017 年出国留学的 60.84 万人中，国家公派 3.12
万人，单位公派 3.59 万人，作为国际教育行业的主要消费群体的自费留学生
54.13 万人，占留学总人数的 88.97%。可以预计，未来自费留学形式仍将为中
国学生留学的主要方式。
70 2007-2017年自费留学占比 95.00%
93.80%
94.00%
60
92.60% 92.80%
93.00%
50 92.00% 92.00%
91.70% 91.50% 92.00%
91.20%
40 91.00%
90.00%
89.60% 90.00%
30
88.97%
89.00%
20
88.00%
10
87.00%
14.4 17.98 22.93 28.47 33.97 39.96 41.39 45.98 52.37 54.45 60.84
0 86.00%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
出国留学人数(万人) 自费留学占比
数据来源:教育部历年海外留学人员情况汇总
（2）留学生低龄化趋势明显
从年龄结构来看，中国海外留学生以 18-25 岁年龄段为主流，但低龄化趋
408
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
势愈发明显。根据中国与全球化智库（CCG）和麦可思联合调研结果显示，2015
年，中国高中生选择出国留学就读高中或者本科的比例明显增加。在国内读完
高中再出国读大学的学生比例由 2012 年的 61%下降到 2015 年的 44%，出国读高
中的学生比例则从 2002 年的 17%上升到 2015 年的 27%。以美国为例，在
2005-2006 年学年期间，本科和研究生的留学生比例分别为 14.9%和 76.1%，但
至 2013-2014 学年期间，本科和研究生的留学比例分别为 40.3%和 42.2%，在此
期间本科留学生的增速远超同期留学生的增速水平，而研究生留学人数增速则
相对平稳。另据美国国务院教育和文化事务局与美国国际教育研究所发布的
《2015 美国门户开放报告》显示，2014-2015 学年间，赴美读本科的中国学生突
破 12 万人，较前一年增长 12.7%，首次超过赴美研究生人数。
2007-2015年中国赴美读本科、研究生人数
140,000.00
120,000.00
100,000.00
80,000.00
60,000.00
40,000.00
20,000.00
-
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：《美国门户开放报告》
同时，基础教育阶段出国留学人数增幅较大，仍以美国为例，根据中国教
育在线及教育优选联合发布的《2016 中国出国留学发展趋势报告》，中国在美
国就读中小学的留学生人数从 2003 年起十年间增长了 62 倍，截至 2015 年 11
月，在美就读中小学的中国留学生已达 34,578 人，占全美该阶段国际学生总数
的 52%，位居第一。
409
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
数据来源：《2016中国出国留学发展趋势报告》
（3）产业链延伸，单客户价值提高
传统的国际教育主要集中在游学、语言培训、留学申请、签证等方面，而
留学生从产生留学意向到完成留学甚至境外就业期间，也存在较大的消费及服
务需求，单客户价值仍有较大开发空间，其中旅游、移民、租房、转学等业务
均值得挖掘。
境外旅游是国际教育行业的拓展方向之一。海外留学的学生通常家境比较
优越，在境外留学时往往趁假期在周边国家旅行，同时留学也会引发家长出境
旅行、陪读，通过留学中介出国的留学生与中介机构有天然亲近性，若能转化
这部分市场，将大幅提高单客户价值。
投资移民、资产配置是国际教育行业的另一延伸方向，根据胡润百富与汇
加集团联合发布的《2015 中国投资移民白皮书》，子女教育是高净值移民的最
主要原因，占 22%。投资移民、境外资产配置服务市场也有开发空间。
3、启行教育主要竞争对手
（1）启行教育留学咨询业务主要竞争对手
①金吉列留学
金吉列留学成立于 1999 年，业务涉及出国留学、海外移民、游学、签证等
领域。
②前途出国
新东方前途出国咨询有限公司是新东方旗下从事出国留学服务的专职机构。
其前身是创办于 1996 年的新东方出国咨询服务中心，业务范围涵盖考试指导、
410
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
留学规划、学校申请、文书指导、签证服务等留学服务。
③新通教育
北京新通时代教育咨询有限公司创办于 1996 年，经过多年的稳健发展，已
成为中国出国服务行业中竞争力较强的企业。
（2）启行教育考试培训业务主要竞争对手
①新东方
新东方创办于 1993 年，经过二十年发展成为中国出国考试培训、国内考试
培训等领域规模最大的教育培训基地，培训项目包括：TOEFL、GRE、GMAT、TSE、
LSAT、IELTS、BEC 等，其海外考试培训业务在国内市场占有率名列前茅。
②环球雅思
环球雅思成立于 1997 年，是具有全国雅思、托福、少儿英语、BETS、BEC
商务英语、职称英语、LCCI、国际预科课程、四六级等综合性培训学校。雅思
培训业务知名度较高，在海外考试培训业务拥有一定市场份额。
③新航道
新航道国际教育集团是美国国际数据集团（IDG）和美国 KAPLAN 国际教育集
团参与战略投资的语言教育机构。下辖教育文化发展公司、培训学校、留学服
务中心、学得快个性化学习中心、各省分校等。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）行业政策支持
2017 年 1 月，国务院印发《关于第三批取消中央指定地方实施行政许可事
项的决定》，其中包括对自费出国留学中介服务机构资格认定项目的取消。取消
审批后，教育部委会同工商总局研究制定相关合同示范文本，加强对自费出国
留学中介服务机构规范，指导和服务。上述简政放权措施在加强事中事后监管
力度的前提下给予了从业机构更大的自由度，有利于国际教育行业的蓬勃发
展。
2016 年 11 月，十二届全国人大常委会通过了《关于修改<中华人民共和国
民办教育促进法>的决定》，修订后的《中华人民共和国民办教育促进法》于 2017
411
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
年 9 月 1 日起实施，要求对于民办营利与非营利学校进行分类管理，允许开办营
利性民办非义务教育，营利性民办学校需以公司形式经营，在拥有更大自由度
的同时给民办教育行业带来了发展的新契机。
（2）留学类型多样化
近年来留学低龄化的趋势越发明显，出国留学的类型已从传统的本科、研
究生阶段拓展到了小学阶段。随着留学类型的多样化，国际教育行业的市场规
模有望进一步增长。
（3）国民经济平稳较快增长
近年来中国经济保持平稳较快增长，经济发展红利不断释放、居民财富水
平逐渐增长、人均可支配收入不断提升，随着全球经济一体化进程的推进，中
国对国际化人才需求的提升，预计未来与留学相关的留学咨询、考试培训、国
际学术课程、海外游学等市场也将持续稳定增长。
2、影响行业发展的不利因素
（1）国际教育的人力成本不断上升
国际教育行业属于人力资源密集型行业，直接面对学员的主要是提供服务
的留学咨询顾问及考试培训教师。因此，人力成本是行业主要的成本之一。优
秀的留学咨询顾问和考试培训教师资源需要多年的培养和经验的积累，具备一
定的稀缺性，在我国人力成本不断上升、行业内竞争越发激烈的大背景下，国
际教育行业面临着人力成本不断上升的风险。
（2）留学咨询业务竞争加剧
随着自费出国留学中介服务机构资格认定审批取消，行业竞争者也不断增
多，竞争日趋激烈，当前启行教育的留学咨询及考试培训业务均具有较强的竞争
优势，但由于行业内参与企业众多，市场竞争激烈，不能排除启行教育未来发
展过程中遇到强力竞争对手，转而处于竞争劣势的可能性。特别是若启行教育
在面临一些资本实力雄厚、推广运营能力较强的竞争对手时未及时采取有效应
对措施，则启行教育有可能在未来市场竞争中陷于被动，从而影响启行教育的
长期盈利能力。
412
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（三）进入行业的主要壁垒
1、品牌壁垒
与传统教育行业类似，国际教育行业的品牌效应十分明显，学生及家长在
选择教育机构时，对品牌、口碑、成功案例等软实力较为看重。高质量的留学
咨询服务、有针对性的考试培训服务和成功的申请案例会促使感到满意的老客
户自发性地、不求回报地向其亲朋好友推荐提供服务的机构及顾问、教师，从
而为机构带来源源不绝的新客户，形成良性循环。对于该行业的新进入者来说，
即使投入大量宣传费用，也很难在短期内积累足够的口碑及品牌知名度，以获
取客户的信任感。上述原因形成了进入国际教育行业的品牌壁垒。
2、人才壁垒
与传统教育行业类似，国际教育行业属于人才密集型行业，然而不同的是，
国际教育行业人才不仅需要丰富的理论知识，还需要具有丰富的实践经验，因
此对于这些专业人才的日常管理、业务培训、绩效考核也是各机构日常重要的
组织管理工作。拥有并管理好自身的讲师队伍需要多年本行业人力资源管理经
验的积累，这也是区别知名机构和中小机构的重要标志。
目前行业内的知名机构都已经建立了自身较为完善的人才招聘、激励、升
职等人事制度，在人才招聘市场积累了较好的口碑，并且已拥有规模化、高素
质的顾问、教师队伍，具有较明显的先发优势。上述原因形成了进入国际教育
行业的人才壁垒。
3、管理壁垒
由于国际教育行业发展历程较短，行业内的机构普遍缺乏规模化管理的经
验和能力。在快速扩张的过程中，许多机构都会存在留学咨询顾问、考试培训教
师队伍建设跟不上网点扩张导致服务质量下降、网点缺乏监督体系导致私单情
况严重、网点管理体系不完善导致总部行政指令难以有效传达等管理混乱问题。
因此，规模化管理能力是行业内机构加速发展的主要障碍。
目前行业内的知名机构均已在国内主要城市设立了网点，总部与各网点间
形成了完善的管理、监督体系，保障了服务的整体质量，具有较明显的先发优
势。上述原因形成了进入国际教育行业的管理壁垒。
4、院校资源壁垒
413
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国际教育行业的机构服务对象主要为全球的各类院校，该等院校通常每年有
固定的国际学生招收名额，并且会采取与国内不同的招生录取体系对学生进行筛
选，该等院校为了保证招生的质量，会选择历史悠久、口碑良好的国际教育机构
合作进行招生宣传及推广。
由于国际院校资源，尤其是优质院校资源具有一定的稀缺性，国际教育行业
内的知名机构通常已与各大院校建立了良好的合作互信关系，对于该行业的新进
入者来说，很难在短期内与全球各大院校形成合作关系，上述原因形成了进入国
际教育行业的院校资源壁垒。
（四）行业经营模式及特点、周期性、区域性及季节性特征
1、经营模式
国际教育行业的经营模式主要是为希望取得国际教育经历的人群提供增值
服务并获取利润，传统的增值服务主要包括专业及院校选择、文书指导、申请
材料准备、递交申请、签证申请等，然而随着时代的发展，居民消费水平的提
高，出国留学人群的需求也逐步增加。为了顺应相关需求，国际教育行业逐渐
衍生出考试培训、语言课程、学游项目、转学升学服务、境外生活指导、就业
规划、境外投资等传统留学服务的外延服务。目前行业内的大型机构均系能为
客户提供出国留学一体化、全方位服务的综合型服务机构。
2、周期性
国际教育行业不存在明显的周期性。
3、区域性
由于国际教育行业的目标客户主要为出国留学人群，该等人群出国后在境
外的消费普遍较高，因此国际教育行业具有一定的区域性，目前主要集中在我
国东南沿岸或一、二线内陆城市等经济较为发达的地区。
4、季节性
国际教育行业具有一定的季节性，主要与境外院校的录取时间、开学时间、
境内的寒暑假期间相关。正常情况下，每年下半年为留学生源高峰期。
414
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（五）所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状
况对该行业及其发展前景的有利和不利影响；
1、与上游之间的关联性及影响
国际教育行业的上游主要为全球的各类院校，该等院校通常每年有固定的
国际学生招收名额，并且会采取与国内不同的招生录取体系对学生进行筛选，
部分院校为了保证招生的质量，会选择历史悠久、口碑良好的国际教育机构合作
进行招生宣传及推广。
由于国际院校资源，尤其是优质院校资源具有一定的稀缺性，国际教育行业
内的机构通常会与各类院校保持良好的关系，并与学校建立沟通机制，以保证
对其招生要求的准确理解并协助其进行推广，寻找优质生源。
2、与下游之间的关联性及影响
国际教育行业的下游主要为出国留学人群，包括各年龄段的学生（学生家长）
及有意继续深造的在职人员，国际教育行业内的机构通常会通过各类宣传措施
吸引潜在客户，并通过咨询、宣讲等方式将其转化为自身客户。随着人均收入水
平的不断提升和留学低龄化的趋势不断加强，国际教育行业的下游客户数量有
望保持稳定增长。
三、启行教育的竞争优势及行业地位
（一）启行教育核心竞争力
1、整合式完整服务
与传统留学中介机构只从事留学申请咨询业务不同，启行教育为学生提供
整合式的完整服务链，从留学前期规划准备、微留学体验（学游）、语言培训、
软实力提升、留学申请、文化适应、落地安置直至再进修及工作规划申请、国际
预科、桥梁课程等，启行教育均有相应的配套服务。完整的服务链使启行教育有
能力更早的接触潜在客户群体，并凭借良好的服务将其转化为签约客户。与客
户确立关系后，启行教育通过其完善的客户关系管理系统及专业的顾问团队维
系其与客户的关系，寻求再合作的可能性，带来更多交叉销售业务，为启行教
415
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育规模的增长提供了有力保障。
2、优秀的顾问团队
经验丰富、务实可靠的顾问团队对于国际教育企业的成功运营及客户维系
至关重要，优秀的顾问团队在启行教育的发展过程中起到了不可或缺的作用。
启行教育顾问团队在学校选择、文书指导、申请流程、语言培训规划等方面
有着丰厚的经验。通过多年的行业积累，顾问团队对不同国家的不同大学以及
不同专业对生源的偏好都有着深厚的了解，有能力为学生量身打造最优申请计
划，充分挖掘学生亮点，契合学校及专业招生要求。启行教育为每位留学咨询
学生安排两名顾问，一名交付顾问负责学校选择、申请指引及签证办理等相关
事务；一名文书顾问负责简历完善、文书指导等书面工作，通过个性化、本土
化的咨询服务与学生及学生家长建立更加稳固的关系，提高学生的满意度及申
请成功率。优秀的留学顾问团队及良好的申请结果不仅为启行教育赢得了良好
的口碑，也为启行教育争取了更多新业务及回头业务。
3、丰富的海外院校资源
启行教育拥有丰富的海外院校资源，与全球近 1,000 所大学、中学等教育
机构签署了合作协议，签约院校广泛分布于教育水平发达的多个国家和地区，
包括澳大利亚、加拿大、美国、英国、欧洲和亚洲等，同时还在全球拥有超过
5,000 家合作院校，是各大国际院校长期信赖的合作伙伴。同时启行教育也在
全球主要留学目的地设立了分支机构。启行教育通过与海外学院的密切联系，
清楚的把握了海外院校的招生程序，提高学生的申请成功率，给留学生带来了
更多的选择空间。同时其国际化平台也为中国学子提供了与一流院校直接联系
的机会。在出国后服务越来越受到学生和家长重视的今天，启行教育丰富的海
外院校资源将成为其延长服务链并进一步发展的一大竞争优势。
4、高品牌知名度
（1）品牌荣誉
成立至今，启行教育一直保持着良好的品牌知名度，获得了社会的广泛认
可，启行教育曾多次在新浪、网易、腾讯等国内主流媒体及网站举办的教育及
留学机构品牌评比中获奖，如“回响中国”腾讯网教育年度盛典评选的“年度
影响力教育集团”，新浪网“中国教育盛典”评选的“中国品牌实力教育集
416
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团”，网易教育年度大奖“金翼奖”评选的“年度最具综合实力教育集团”
等。
（2）市场知名度
启德教育集团在中国消费者及海外教育机构中均享有良好的知名度，而知
名度及良好的口碑又提升了启德教育集团对留学客户及学生家长的吸引力，为
启德教育集团带来客户积累。充足的学生源为启德教育集团留学的成功申请案
例提供了基础支撑，成功案例又进一步提升启德教育集团的知名度，形成良性
循环。
（二）启行教育的行业地位
启行教育是国内最早经营留学咨询服务的的国际教育机构之一，拥有丰富
的海外院校资源。启行教育与全球近 1,000 所大学、中学等教育机构签署了合
作协议，签约院校广泛分布于教育水平发达的多个国家和地区，如澳大利亚、
加拿大、美国、英国、欧洲和亚洲等，同时还在全球拥有超过 5,000 家合作院
校，是各大国际院校长期信赖的合作伙伴。国内方面，启行教育也在北京、广
州、深圳、上海、济南、长沙、武汉等国内主要城市设立了网点，并在全球主
要留学目的国澳大利亚、英国、美国等国家设立了子公司或办事处。与传统留
学中介机构只从事留学申请咨询业务不同，启行教育倡导在服务中不仅要关注
“成功留学”，更要为“留学成功”做好充分的规划和准备，其向客户提供的
服务包括留学前期规划、微留学体验（学游）、软实力提升、留学申请、落地安
置、生活适应、升学转学、职业规划直至移民就业等，启行教育均有相应的配
套服务，在我国国际教育行业中处于领先地位。另一方面，启行教育通过多年的
行业积累，形成了较强的行业调研分析能力，其形成的国际教育市场行业报告被
国内外众多知名媒体报道转发，成为学生、家长及各大院校重要报考或招生的重
要参考信息。
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四、报告期内启行教育财务状况、盈利能力分析
（一）启行教育报告期内的财务状况与经营成果
启行教育于 2016 年 5 月 4 日完成了对启德教育集团的收购，根据普华永道
的《启行教育合并财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2018)第 24524
号），启行教育在报告期内的财务状况与盈利能力如下：
1、资产情况
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 57,640.10 10.37 39,018.31 7.24
以公允价值计量且其变动计入当
3,267.10 0.59 - -
期损益的金融资产
应收账款 2,951.37 0.53 1,957.23 0.36
预付款项 4,731.32 0.85 4,352.03 0.81
应收利息 72.95 0.01 - -
其他应收款 3,402.03 0.61 3,337.60 0.62
存货 81.73 0.01 57.73 0.01
其他流动资产 373.19 0.07 3,543.74 0.66
流动资产合计 72,519.80 13.05 52,266.64 9.70
固定资产 2,092.81 0.38 2,188.19 0.41
无形资产 24,168.11 4.35 26,837.40 4.98
开发支出 1,124.90 0.20 497.96 0.09
商誉 453,529.31 81.59 453,529.31 84.19
长期待摊费用 1,060.15 0.19 1,223.17 0.23
其他非流动资产 1,347.47 0.24 2,159.51 0.40
非流动资产合计 483,322.75 86.95 486,435.55 90.30
资产合计 555,842.56 100.00 538,702.18 100.00
2、负债情况
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额 比例（%） 金额 比例（%）
应付账款 244.51 0.34 313.61 0.39
预收账款 52,354.34 73.08 56,632.81 70.57
应付职工薪酬 6,641.38 9.27 6,306.82 7.86
应交税费 1,103.67 1.54 744.50 0.93
其他应付款 2,176.81 3.04 6,146.36 7.66
预计负债 4,423.35 6.17 4,423.35 5.51
418
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
流动负债合计 66,944.06 93.44 74,567.45 92.92
递延所得税负债 4,696.82 6.56 5,685.17 7.08
非流动负债合计 4,696.82 6.56 5,685.17 7.08
负债合计 71,640.89 100.00 80,252.62 100.00
3、盈利情况
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 112,738.33 71,147.31
营业成本 47,942.43 30,821.16
营业利润 21,023.02 16,682.53
利润总额 20,997.98 17,046.29
净利润 17,982.18 14,406.48
同时，普华永道对启行教育 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度的备考财
务报表进行审计并出具了《启行教育备考合并财务报表及审计报告》（普华永道
中天特审字（2018）第 1018 号）。该报表假设启行教育收购启德教育集团的交
易已于 2015 年 1 月 1 日完成。为更好反映启德教育集团的历史财务状况以及变
动趋势，重组报告书根据启行教育的《启行教育备考合并财务报表及审计报告》
对启行教育的财务状况、盈利能力进行分析。
（二）财务状况分析
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 72,519.80 52,266.64
非流动资产 500,677.76 503,790.55
资产总额 573,197.56 556,057.19
流动负债 66,944.06 74,567.45
非流动负债 4,696.82 5,685.17
负债总额 71,640.89 80,252.62
所有者权益 501,556.68 475,804.57
注：本部分涉及《启行教育备考合并财务报表及审计报告》数据，以下分析如无特殊说明，
均以《启行教育备考合并财务报表及审计报告》数据为基础进行分析，即假设2016年5月4
日启行教育收购启德教育集团经营资产的交易已于2015年1月1日完成。
1、资产情况分析
报告期内，启行教育的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
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神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
货币资金 57,640.10 10.06 39,018.31 7.02
以公允价值计量且其变动 3,267.10 0.57
- -
计入当期损益的金融资产
应收账款 2,951.37 0.51 1,957.23 0.35
预付款项 4,731.32 0.83 4,352.03 0.78
应收利息 72.95 0.01 - 0.00
其他应收款 3,402.03 0.59 3,337.60 0.60
存货 81.73 0.01 57.73 0.01
其他流动资产 373.19 0.07 3,543.74 0.64
流动资产合计 72,519.80 12.65 52,266.64 9.40
固定资产 2,092.81 0.37 2,188.19 0.39
无形资产 24,168.11 4.22 26,837.40 4.83
开发支出 1,124.90 0.20 497.96 0.09
商誉 470,884.32 82.15 470,884.32 84.68
长期待摊费用 1,060.15 0.18 1,223.17 0.22
其他非流动资产 1,347.47 0.24 2,159.51 0.39
非流动资产合计 500,677.76 87.35 503,790.55 90.60
资产合计 573,197.56 100.00 556,057.19 100.00
报告期内，启行教育总资产稳步增长。其中，流动资产随着业务规模的发
展而增长较快，流动资产在 2016 年末与 2017 年末占资产总额的比例分别为
9.40%和 12.65%。非流动资产占总资产的比重较高，主要由于启行教育购买启
德教育集团而形成了金额较大的商誉，商誉占资产总额比例在 2016 年末、2017
年末分别为 84.68%、82.15%。剔除商誉的影响，启行教育的资产以流动资产为
主，报告期各期末流动资产占除商誉外的资产总额的比例分别为 61.37%和
70.88%。
（1）货币资金
报 告 期 各 期 末 ， 启 行 教 育 的 货 币 资 金 余 额 分 别 为 39,018.31 万 元 和
57,640.10 万元，占总资产的比重分别为 7.02%和 10.06%。具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
库存现金 73.87 53.96
银行存款 57,061.79 38,509.69
其他货币资金 504.44 454.66
合计 57,640.10 39,018.31
报告期内，启行教育货币资金余额较高，2017 年末的货币资金余额为
57,640.10 万元，较 2016 年增加 18,621.80 万元，主要是由于业务发展而导致
经营活动现金流增加，以及启仁投资 7,500.00 万元的增资金额。其他货币资金
420
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为客户办理境外移民的移民保证金。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2017 年末，启行教育较 2016 年末新增 3,267.10 万元的以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产，占资产总额的比例为 0.57%，为启行教育于
2017 年 8 月购买的 Oneclass Inc.可转债，并于 2017 年 11 月转为对 Oneclass Inc
的优先股投资，占 Oneclass Inc 经稀释后的股权比例 9.90%。
（3）应收账款
报告期内，启行教育应收账款余额变动情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2016 年度 /2015 年度
应收账款余额 2,951.37 1,957.23
营业收入 112,738.33 100,995.18
应收账款占营业收入比重 2.62% 1.94%
报告期各期末，应收账款占总资产的比例分别为 0.35%与 0.51%。报告期末，
启行教育应收账款余额为 2,951.37 万元，较 2016 年末增加 994.14 万元，主要
是由于国外院校的留学咨询服务付款期间较 2016 年有所延长。
启行教育应收账款占营业收入的比重较小，主要是由于启行教育以留学咨
询和考试培训为主营业务，其业务以客户预付服务费为主，应收账款主要来源
于境外留学咨询服务。报告期各期末，启行教育应收账款的账龄均较短，应收
客户信誉度较高，因此未计提坏账准备。
报告期末，启行教育应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
名称 账面余额 占应收账款余额的比例
英国学校 A 555.54 18.82%
英国学校 B 300.47 10.18%
英国学校 C 254.95 8.64%
英国学校 D 203.41 6.89%
英国学校 E 141.00 4.78%
合计 1,455.37 49.31%
（4）预付款项
报告期各期末，启行教育预付款项账面价值为 4,352.03 万元与 4,731.32
万元，占总资产的比例分别为 0.78%和 0.83%。预付款项主要为预付留学咨询顾
问绩效奖金、预付房租及物业费、预付网络及通讯费、预付市场推广费、预付
421
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培训项目成本、预付游学费和境外服务费以及预付采购款等。
报告期各期末，启行教育预付款项余额和账龄如下表所示：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占总额的比例(%) 账面余额 占总额的比例(%)
1 年以内 4,664.07 98.58 4,252.81 97.72
1-2 年 55.09 1.16 99.22 2.28
2-3 年 12.17 0.26 - -
合计 4,731.32 100.00 4,352.03 100.00
账龄在 1 年以内的预付款项占比均在 90%以上，预付款项的质量良好。
报告期末，启行教育预付款项前五名情况如下：
单位：万元
供应商名称 款项性质 账面余额 占预付款项余额的比例
致维科技（北京）有限公司 预付市场推广费 269.97 5.71%
Salesforce.com Singapore Pte Ltd 预付网络与系统费用 187.87 3.97%
上海凯洛格信息科技有限公司 预付项目成本 161.75 3.42%
山东千久传媒投资有限公司 预付租金 124.65 2.63%
上海志美行文化传播有限公司 预付项目成本 72.65 1.54%
合计 816.89 17.27%
（5）应收利息
报告期末，启行教育应收利息余额为 72.95 万元，为定期存款的利息，占
资产总额的比例为 0.01%。
（6）其他应收款
报告期各期末，启行教育其他应收款账面价值分别为 3,337.60 万元和
3,402.03 万元，占总资产的比例分别为 0.60%和 0.59%。
报告期内，启行教育其他应收款账面余额变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收押金及保证金 2,330.59 2,048.78
应收返点优惠及违约金 404.57 404.57
应收员工备用金 246.15 249.15
应收第三方支付平台 198.12 361.71
应收关联方款项 - 113.58
其他 222.61 159.81
合计 3,402.03 3,337.60
启行教育的经营场所均为租赁所得，其他应收款主要为应收租房等押金及
保证金，其他的应收项目包括应收返点优惠及违约金、第三方支付平台款项、
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员工备用金及关联方款项等。应收关联方款项为应收股东代垫款。
报告期各期末，启行教育其他应收款账面价值和账龄情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
1 年以内 1,760.77 2,086.89
1-2 年 864.52 492.33
2-3 年 412.66 374.45
3 年以上 364.08 383.92
合计 3,402.03 3,337.60
报告期末，启行教育账龄在 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3 年以上的其他应
收款占总其他应收款余额的比例分别为 51.76%、25.41%、12.13%、10.70%。账
龄在 3 年以上的其他应收款余额为 364.08 万元，主要为租房押金。
报告期末，启行教育其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
占其他应收款
名称 性质 账面金额
余额的比例
北京博雅立方科技有限公司 应收返点款及违约金 404.57 11.89%
致雅科技（北京）有限公司 广告押金 340.00 9.99%
上海仙乐斯房地产有限公司 租房押金 128.46 3.78%
兴业银行股份有限公司广州分行 租房押金 81.80 2.40%
李晨生 租房押金 75.40 2.22%
合计 1,030.23 30.28%
（7）存货
报告期各期末，启行教育的存货分别为 57.73 万元和 81.73 万元，主要为培
训教材。由于启行教育以留学咨询和培训等服务为主营业务，存货极少。
（8）其他流动资产
报告期各期末，启行教育的其他流动资产分别为 3,543.74 万元和 373.19
万元，占总资产的比例分别为 0.64%与 0.07%。
报告期内，启行教育其他流动资产变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
理财产品 - 3,106.67
预缴税金 251.09 251.09
待认证进项税额 122.10 185.98
合计 373.19 3,543.74
启行教育购买理财产品是为了进行资金管理，将闲余资金进行短期保值投
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资，以期获得一定的利息收入。
（9）固定资产
报告期各期末，启行教育的固定资产分别为 2,188.19 万元和 2,092.81 万元，
占总资产的比例分别为 0.39%与 0.37%，整体占比不高。
报告期内，启行教育固定资产变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账面原值合计 6,020.53 5,461.64
其中：运输工具 35.92 35.92
办公设备 5,984.60 5,425.72
累计折旧合计 3,927.72 3,273.45
其中：运输工具 34.42 34.42
办公设备 3,893.30 3,239.02
减值准备合计 - -
其中：运输工具 - -
办公设备 - -
账面价值合计 2,092.81 2,188.19
其中：运输工具 1.50 1.50
办公设备 2,091.31 2,186.69
（10）无形资产与开发支出
启行教育的无形资产主要包括商标、外购软件与自研教案。商标为启行教育
收购启德教育集团时对合并对价分摊项目评估而在启行教育合并报表中形成的
一项无形资产，由于备考报表假设启德教育集团的收购于 2015 年 1 月 1 日完成，
因此商标原值以评估基准日的公允价值 26,000 万元为基础，考虑 2015 年 1 月 1
日至评估基准日的摊销额后确定备考报表中的商标原值。报告期各期末，启行
教育的无形资产分别为 26,837.40 万元和 24,168.11 万元，占总资产的比例分别
为 4.83%与 4.22%。
报告期内，启行教育无形资产变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账面原值合计 33,710.47 32,844.56
其中：商标 29,466.67 29,466.67
外购软件 1,081.20 1,021.48
自研教案 3,162.60 2,356.42
累计摊销合计 9,542.36 6,007.16
其中：商标 7,800.00 5,200.00
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外购软件 275.84 176.22
自研教案 1,466.52 630.94
减值准备合计 - -
其中：商标 - -
外购软件 - -
自研教案 - -
账面价值合计 24,168.11 26,837.40
其中：商标 21,666.67 24,266.67
外购软件 805.36 845.26
自研教案 1,696.08 1,725.47
开发支出为自研教案满足资本化条件的，尚未达到预定用途的开发阶段支
出。报告期各期末，启行教育的开发支出余额分别为 497.96 万元和 1,124.90
万元，占总资产的比例分别为 0.09%与 0.20%。
（11）商誉
2016 年 5 月启行教育收购启德教育集团，而在启行教育备考合并报表中假
设本次收购已于 2015 年 1 月 1 日完成，因此形成了 470,884.32 万元的商誉。报
告期各期末，启行教育对商誉价值进行减值测试，未出现减值情况。
标的公司在报告期内经审计的备考合并财务报表及按照企业会计准则编制
的合并财务报表中的净资产剔除商誉后的测算结果如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 备考合并财务报 备考合并财务报
合并财务报表 合并财务报表
表 表
总资产 555,842.56 573,197.56 538,702.18 556,057.19
商誉 453,529.31 470,884.32 453,529.31 470,884.32
总资产(扣除商誉) 102,313.25 102,313.25 85,172.87 85,172.87
总负债 71,640.89 71,640.89 80,252.62 80,252.62
净资产 30,672.36 30,672.36 4,920.25 4,920.25
上表中，备考合并财务报表为假设标的公司收购启德教育集团旗下教育业
务的交易已于 2015 年 1 月 1 日完成的基础上编制，因此其中记录的商誉不是标
的公司的真实商誉，且 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，备考合并财务
报表及合并财务报表总资产扣除商誉后仍大于总负债。而在反映真实商誉的合
并财务报表中，标的公司于 2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日总资产扣除
商誉后均大于总负债。
此外，2016 年度和 2017 年度合并备考归属于母公司股东的净利润分别为
16,296.93 万元和 18,040.86 万元。因此，启行教育商誉不存在减值迹象。
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（12）长期待摊费用
启行教育的长期待摊费用主要为经营租入房屋等的固定资产改良。报告期
各期末，启行教育的长期待摊费用分别为 1,223.17 万元和 1,060.15 万元，占总
资产的比例分别为 0.22%与 0.18%，金额和占比较低。
（13）其他非流动资产
启行教育的其他非流动资产主要为办学备用金和预付装修款。报告期各期
末，启行教育的其他非流动资产分别为 2,159.51 万元和 1,347.47 万元，占总资
产的比例分别为 0.39%与 0.24%，金额和占比较低。
2、负债情况分析
报告期内，启行教育的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
应付账款 244.51 0.34 313.61 0.39
预收款项 52,354.34 73.08 56,632.81 70.57
应付职工薪酬 6,641.38 9.27 6,306.82 7.86
应交税费 1,103.67 1.54 744.50 0.93
其他应付款 2,176.81 3.04 6,146.36 7.66
预计负债 4,423.35 6.17 4,423.35 5.51
流动负债合计 66,944.06 93.44 74,567.45 92.92
递延所得税负债 4,696.82 6.56 5,685.17 7.08
非流动负债合计 4,696.82 6.56 5,685.17 7.08
负债合计 71,640.89 100.00 80,252.62 100.00
启行教育负债结构以流动负债为主，报告期各期末流动负债占负债总额比
例分别为 92.92%和 93.44%。启行教育的流动负债主要为预收款项，报告期各期
末，预收款项占总负债的比例分别为 70.57%和 73.08%，基本保持稳定。
（1）应付账款
报告期各期末，启行教育的应付账款余额分别为 313.61 万元和 244.51 万元，
占总负债的比例分别为 0.39%与 0.34%，应付账款占总负债的比例较小。
（2）预收款项
启行教育以留学咨询和考试培训为主营业务，其境内业务均以客户预付服
务费为主，预收服务费在收入确认之前由预收款项科目进行核算。报告期各期
末，启行教育的预收款项分别为 56,632.81 万元和 52,354.34 万元，占总负债的
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比例分别为 70.57%与 73.08%。
报告期内，启行教育的预收款项变动情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度
预收留学咨询服务款 46,071.71 50,673.07
预收考试培训款 6,282.64 5,959.74
合计 52,354.34 56,632.81
报告期内，启行教育的预收款项较为稳定，由于启行教育于 2017 年大力拓
展背景提升系列、艺术培训系列、职场系列等转化周期较短的留学延伸产品，导
致 2017 年末预收款项余额有所降低。
标的资产报告期内存在较大金额预收款项的原因及合理性：
标的公司的经营模式主要为向境内学生和境外高校提供留学咨询业务，以
及为境内学生提供考试培训服务。对于境内业务，标的公司在与学生客户签订
合同时即收取全额或大部分服务费，在服务尚未提供前，标的公司将其列入预
收款项，其后在标的公司提供服务时再根据服务进度节点逐步确认为收入，同
时，由于服务的周期较长，留学咨询业务的服务期一般在 6-18 个月，考试培训
业务的服务期也达数月，因此，标的公司在报告期内存在较大金额的预收款
项。
以下为同行业中与标的公司经营模式与销售模式相似的可比公司的预收款
项占营业收入的比例：
预收款项占营业收入（%）
公司名称
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
2
新东方 33.44 40.20 43.76 48.16
新通国际 52.53 41.26 - -
龙文教育 49.43 43.41 - -
学美教育 114.36 105.04 143.69 186.39
世纪明德 17.13 18.35 21.02 12.10
平均值 53.38 49.65 69.49 82.22
启行教育 - 55.13 56.07 46.44
注1：数据来源Wind资讯
注2：由于新东方的财政年度截止日为5月31日，上表财务数据时点为2014年5月31日，
2015年5月31日，2016年5月31日以及2017年5月31日。新东方以递延收入科目核算预收服务
费，因此上表在计算新东方的比例时运用的公式为递延收入/营业收入。
由上表可见，同行业可比公司由于主要业务以预收服务费为主，其预收款
项占营业收入的比重均较高，标的公司的预收款项占营业收入的比重处于合理
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区间，因此，标的公司预收款项金额较大具有合理性。
（3）应付职工薪酬
启行教育的应付职工薪酬包括应付短期薪酬和应付设定提存计划，其中，
应付短期薪酬包括工资、奖金、福利、社会保险费、住房公积金等，应付设定
提存计划包括基本养老保险和失业保险费。报告期各期末，启行教育的应付职
工薪酬分别为 6,306.82 万元和 6,641.38 万元，占总负债的比例分别为 7.86%与
9.27%，基本保持稳定。
报告期内，启行教育的应付职工薪酬的计提、发放情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
期初数 6,306.82 6,246.36
其中：应付短期薪酬 6,190.92 6,097.83
应付设定提存计划 115.91 148.53
本期增加 51,976.47 46,482.80
其中：应付短期薪酬 48,989.01 44,198.35
应付设定提存计划 2,987.46 2,284.45
本期减少 51,641.91 46,422.33
其中：应付短期薪酬 48,683.93 44,105.26
应付设定提存计划 2,957.98 2,317.07
期末数 6,641.38 6,306.82
其中：应付短期薪酬 6,495.99 6,190.92
应付设定提存计划 145.39 115.91
（4）应交税费
启行教育的应交税费包括应交企业所得税、未交增值税、应交个人所得税
以及应交城市维护建设税及教育费附加等。报告期各期末，启行教育的应交税
费分别为 744.50 万元和 1,103.67 万元，占总负债的比例分别为 0.93%与
1.54%。
报告期内，启行教育的应交税费变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应交企业所得税 192.03 159.75
未交增值税 671.55 473.42
应交个人所得税 169.51 95.22
应交城市维护建设税及教育费附加 67.23 7.21
其他 3.36 8.90
合计 1,103.67 744.50
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2017 年末，启行教育的应交税费余额为 1,103.67 万元，较 2016 年末增长
48.24%，主要是由于营业收入增加而增加了相应的应交税金。
（5）其他应付款
启行教育的其他应付款主要为预提费用、代收移民服务款、暂收款、应付
关联方代垫款等。报告期各期末，启行教育的其他应付款分别为 6,146.36 万元
和 2,176.81 万元，占总负债的比例分别为 7.66%与 3.04%。
报告期内，启行教育的其他应付款变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
预提费用 1,151.72 841.81
代收移民服务款 362.21 334.31
暂收款 318.84 266.00
应付股东减资款 - 4,177.42
应付原股东款项 - -
应付印花税 - -
其他 344.05 526.81
合计 2,176.81 6,146.36
2017 年末，启行教育的其他应付款余额为 2,176.81 万元，较 2016 年末减
少了 3,969.55 万元，主要是由于应付股东减资款的减少。应付股东减资款为启
行教育收购启德教育集团的估值调整而需退还的启行教育股东投资款。
（6）预计负债
报告期各期末，启行教育的预计负债余额均为 4,423.35 万元，该预计负债
主要为企业所得税、营业税相关的不确定税项。
（7）递延所得税负债
报 告 期 各期 末 ， 启行 教 育 的递 延 所 得税 负 债 分别 为 5,685.17 万 元 和
4,696.82 万元，占总负债的比例分别为 7.08%与 6.56%。递延所得税负债主要由
于启行教育收购启德教育集团而在合并报表层确认的商标等无形资产摊销而计
提的递延所得税负债。
3、偿债能力指标分析
报告期内，启行教育的偿债能力指标情况具体如下表所示：
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 12.50 14.43
流动比率 1.08 0.70
速动比率 1.08 0.70
429
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息税折旧摊销前利润（万元） 28,722.45 22,654.20
利息保障倍数 - -
注：上表财务指标的计算公式为：
1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、息税折旧摊销前利润=营业利润-汇兑损益+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费
用摊销+利息支出；
5、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出，启行教育报告期内无
利息支出。
报告期内，启行教育的资产负债率相对较低，主要系启行教育收购启德教
育集团而形成了较大的商誉。剔除商誉的影响后，启行教育的资产负债率在报
告期各期末为 94.22%和 70.02%。
由于启行教育以预收咨询、培训费用为主，因此形成了较高的预收款项，
同时其经营模式具有轻资产的特点，不需要传统生产型企业所需的机器设备、
厂房等资产，因此在剔除商誉的影响后启行教育资产负债率较高。
以下为可比上市公司在 2015 年末、2016 年末以及 2017 年 6 月末的资产负
债率情况：
资产负债率（%）
公司名称
2015 年 2016 年 2017 年
新南洋 51.31 55.31 48.89
科大讯飞 22.25 30.68 40.39
立思辰 34.96 28.52 31.65
方直科技 6.82 5.35 4.31
全通教育 14.86 17.64 22.28
拓维信息 17.53 10.95 11.48
平均值 24.62 24.74 26.50
注：数据来源：Wind资讯。
由于上述可比上市公司主要处在教育信息化的细分行业，与标的公司的经
营模式不尽相同，因此，除新南洋外其预收款项占负债总额的比重不高，同时，
应收账款占资产总额的比重相对较高，导致资产负债率偏低。下表为可比上市
预收款项占负债总额的比重：
预收款项占负债总额比例（%）
公司名称
2015 年 2016 年 2017 年
新南洋 58.5 68.5 76.23
科大讯飞 12.06 14.74 13.43
立思辰 7.34 15.61 12.82
方直科技 3.38 5.48 2.79
全通教育 14.84 10.51 9.36
430
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拓维信息 12.64 20.18 23.43
平均值 18.13 22.5 23.01
启行教育 65.92 70.57 73.08
下表为可比上市应收账款占资产总额的比重：
应收账款占资产总额比例（%）
公司名称
2015 年 2016 年 2017 年
新南洋 2.5 2.47 1.57
科大讯飞 17.04 17.26 19.13
立思辰 20.84 10.24 12.84
方直科技 6.52 7.04 6.61
全通教育 6.25 14.12 18.22
拓维信息 8.83 8.91 9.98
平均值 10.33 10.01 11.39
启行教育 0.29 0.35 0.51
此外，部分可比上市公司并购重组活跃而形成了一定的商誉金额，导致资
产负债率进一步降低。下表为可比上市商誉占资产总额的比重：
商誉占资产总额比例（%）
公司名称
2015 年 2016 年 2017 年
新南洋 - - -
科大讯飞 5.89 10.81 8.41
立思辰 28.62 47.48 43.36
方直科技 0.02 0.02 0.02
全通教育 50.2 46.14 48.59
拓维信息 51.44 52.65 48.82
平均值 27.23 31.42 29.84
启行教育 87.56 84.68 82.15
以下为补充的海外上市公司、新三板可比公司或上市公司并购重组案例的
资产负债率情况，其经营模式均以预收服务费、培训费为主，与启行教育的经
营模式类似：
资产负债率（%）
公司名称
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
1
新东方 36.03 37.29 39.08 42.55
新通国际 91.41 75.61 - -
龙文教育 132.42 114.92 - -
学美教育 120.08 94.45 73.44
75.96
世纪明德 66.34 57.17 42.53
41.96
平均值 89.26 75.89 51.68 53.49
注1：由于新东方的财政年度截止日为5月31日，上表财务数据时点为2014年5月31日，
2015年5月31日，2016年5月31日以及2017年5月31日。
由上表可见，与标的公司经营模式类似的可比公司的资产负债率均较高，
其中，新东方由于有较大的短期投资，降低了其资产负债率；世纪明德的业务
431
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以短期游学项目为主，其经营范围较小，而标的公司的业务范围包括留学咨询、
考试培训等，两者的资产负债率存在一定差别；龙文教育的资产负债率较高主
要是由于该公司前期累计亏损较大，净资产为负所致。新通国际与学美教育与
标的公司的主营业务相仿，财务指标也较为接近。
综上所述，由于标的公司所处行业具有轻资产的特点，固定资产较少，且
主要的收入模式以预收服务费为主，与其类似的同行业公司整体资产负债率较
高，因此，标的公司在报告期内资产负债率较高具有合理性。
对于标的公司的偿债能力分析如下：
（1）于 2017 年 12 月 31 日，标的公司无任何银行借款或其他带息债务。
（2）于 2016 年 12 月 31 日与 2017 年 12 月 31 日，标的公司备考合并财务
报表中预收账款的金额分别为 56,632.81 万元和 52,354.34 万元，占总负债的比
分别为 70.57%与 73.08%。主要是标的公司在开展留学咨询、考试培训业务时，
向学生收取的留学咨询服务费以及考试培训费中尚未提供服务但已收到的款项
待后续提供相关服务后逐渐结转确认收入，而无需以支付现金的形式进行偿还。
于 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，按备考合并财务报表口径，扣除预
收账款后的营运资本(流动资产减去扣除预收账款后的流动负债)达到
34,332.00 万元和 57,930.08 万元，标的公司有足够的流动资产以清偿其流动负
债。
（3）标的公司备考合并财务报表显示，标的公司 2016 年度、2017 年度分
别实现息税折旧摊销前利润分别为 22,654.20 万元和 28,722.45 万元。息税折旧
摊销前利润是标的公司盈利中可以用来偿还债务的部分。
（4）标的公司备考合并财务报表显示，标的公司 2016 年度、2017 年度的
经营活动现金净流入分别为 22,940.30 万元和 17,328.19 万元，标的公司每年均
能从经营活动中产生净现金流入。
综上所述，标的公司不存在资不抵债的风险，其偿债能力不存在重大疑
虑。
报告期内，启行教育流动比率、速动比率较低，主要是由于启行教育的预
收款项余额较高，导致流动负债金额较大。2017 年末，启行教育流动比率、速
动比率提升至 1.08，主要是由于投资优先股等以公允价值计量且其变动计入当
432
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期损益的金融资产、货币资金等流动资产增加以及预收款项、其他应付款等流动
负债减少。
报告期内，启行教育息税折旧摊销前利润较高且增长较快，同时启行教育
无对外借款，财务安全性较强。
4、资产周转指标分析
报告期内，启行教育的资产周转指标情况具体如下表所示：
项目 2017 年度 2016 年度
预收款项周转率 2.07 1.86
总资产周转率 0.20 0.18
注：1、因启行教育所处的留学咨询与教育培训行业的经营模式多为预收费用，启行教
育通过预收款项核算尚未确认为收入的预收服务费，因此使用预收款项周转率进行披露，计
算公式为预收款项周转率=当期营业收入/[（期初预收款项余额+期末预收款项余额）/2]。
2、总资产周转率=当期营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]。
报告期内，启行教育预收款项周转率较高，总资产周转率由于商誉较大而
导致指标较低，剔除商誉的影响后，启行教育在报告期各期末的总资产周转率
为 1.33 和 1.20，资产周转能力良好。
（三）经营成果分析
报告期内，启行教育的主要盈利能力指标具体如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 112,738.33 100,995.18
营业成本 47,942.43 44,361.20
营业利润 21,023.02 19,278.18
利润总额 20,997.98 19,637.00
净利润 17,982.18 16,296.93
归属于母公司股东的净利润 18,040.86 16,296.93
报告期内，启行教育经营规模稳步增长，盈利能力进一步提升。2017 年度，
启行教育营业收入较 2016 年度增长 11.63%，净利润较 2016 年增长 10.34%。
1、营业收入变动及构成分析
（1）营业收入按业务类别的构成情况
报告期内，启行教育营业收入按业务类别的构成情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
收入 比例（%） 收入 比例（%）
433
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留学咨询 87,638.00 77.74 79,318.67 78.54
考试培训 25,100.33 22.26 21,676.51 21.46
合计 112,738.33 100.00 100,995.18 100.00
报告期内，启行教育的营业收入主要由出国留学咨询和考试培训两类业务
构成。
①留学咨询
启行教育的留学咨询业务包括向境内学生提供的留学咨询业务和向境外高
校提供的留学咨询业务。向境内学生提供的留学咨询业务通常包括海外学校录
取通知书的申请服务和留学签证的申请服务；另外，根据部分学生的需求，启
行教育还提供如高端留学定制服务、学游等其他教育咨询服务。向境外高校提
供的留学咨询业务包括宣传推广和协助高校招生等服务。
报告期内，启行教育留学咨询业务稳步增长，2017 年实现收入 87,638.00
万元，较 2016 年增长 10.49%，主要是由于在传统留学咨询服务稳定增长的基础
上，新推出的背景提升系列、艺术培训系列、职场系列等留学衍生产品较受市场
欢迎，增长较快。
留学咨询业务具有一定的季节性，对于向境内学生提供的留学咨询业务，
启行教育主要根据服务进度节点确认相应收入，由于大部分学生在秋季入学，
因此向境内学生提供的服务主要在每年的第二、三季度确认收入；对于向境外
高校提供的留学咨询业务，主要在新生入学登记后确认收入，因此这部分业务
的收入确认主要发生在每年的第四季度。
②考试培训
启行教育提供的考试培训主要为针对出国留学各类考试的一对多或一对一
培训课程。考试培训业务还包括启德学府、学树堂等国际学校合作办学、少儿
英语业务板块。
2016 年度与 2017 年度考试培训业务分别实现收入 21,676.51 万元和
25,100.33 万元，2017 年度较 2016 年度增长 15.80%，主要由于出国留学类的考
试培训业务进一步发展，以及启德学府、学树堂等业务板块的迅速增长。
（2）营业收入的地域构成情况
报告期内，启行教育营业收入的地域构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
434
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收入 比例（%） 收入 比例（%）
境内 80,638.90 71.53 69,476.15 68.79
境外（含香港） 32,099.43 28.47 31,519.03 31.21
合计 112,738.33 100.00 100,995.18 100.00
报告期内，启行教育的客户主要集中在境内，报告期内，境内收入占比分
别为 68.79%和 71.53%。
2、营业成本情况分析
报告期内，启行教育的营业成本为 44,361.20 万元和 47,942.43 万元。启行
教育的营业成本主要包括职工薪酬、租金及物业费、游学成本等。
2017 年度，启行教育的营业成本为 47,942.43 万元，较 2016 年增长 8.07%，
主要是由于薪酬提升、物业成本增加以及留学类新产品的项目与培训成本随着新
产品数量的增加而增加。
3、毛利率变动情况分析
报告期内，启行教育毛利额和毛利率的情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 112,738.33 100,995.18
营业成本 47,942.43 44,361.20
毛利额 64,795.90 56,633.99
综合毛利率（%） 57.47 56.08
留学咨询 2017 年度 2016 年度
营业收入 87,638.00 79,318.67
营业成本 33,666.99 31,781.64
毛利额 53,971.02 47,537.03
毛利率（%） 61.58 59.93
考试培训 2017 年度 2016 年度
营业收入 25,100.33 21,676.51
营业成本 14,275.44 12,579.56
毛利额 10,824.89 9,096.95
毛利率（%） 43.13 41.97
2017 年度，启行教育的综合毛利率为 57.47%，较 2016 年度提高 1.39%。
2017 年度，启行教育留学咨询业务的毛利率为 61.58%，较 2016 年度的毛利
率 59.93%上升 1.65%，主要是由于新设业务机构在人员、管理方面日趋稳定，收
入增长的同时促进毛利率的提升；另一方面，启行教育于 2016 年启动的新产品
策略在 2017 年逐渐完善，在产品管理方面更具经验，提升了新产品的毛利率。
2017 年度，启行教育考试培训业务的毛利率为 43.13%，较 2016 年度的
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41.97%上升 1.16%，主要是由于考试培训分校的发展逐步成熟，较好地进行了成
本控制，行政办公等成本同比下降，提高了毛利率；同时，由于北京、长沙、成
都等分校的装修费用摊销到期，导致折旧和摊销同比下降，进一步促进了考试培
训业务毛利率的提升。
4、期间费用情况
报告期内，启行教育各项期间费用金额及其占营业收入比重情况如下表所
示：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
销售费用 22,435.27 19.90 21,450.47 21.24
管理费用 18,811.30 16. 69 16,432.19 16.27
财务费用 2,357.58 2.09 -1,845.17 -1.83
期间费用合计 43,604.15 38. 68 35,863.55 35.68
注：占比指占营业收入比重。
报告期内，启行教育销售费用较高，主要由市场推广费、职工薪酬费用、
佣金和提成等构成，销售费用随着业务规模增长而增长，占营业收入比重在报
告期内分别为 21.24%、19.90%，保持基本稳定。
报告期内，启行教育管理费用主要由职工薪酬、折旧和摊销和租金及物业
费等构成。2016 年度与 2017 年度，启行教育的管理费用占营业收入的比重分别
为 16.27%、16. 69%，报告期内管理费用率基本保持稳定。
报告期内，启行教育无带息负债，财务费用是由汇兑收益和利息收入等构
成。2016 年度，启行教育的财务费用占营业收入的比重为-1.83%，主要由于美
元兑人民币升值而取得汇兑收益 1,747.87 万元；2017 年度，启行教育的财务费
用 占 营 业 收 入 的 比 重 为 2.09% ， 主 要 是 由 于 美 元 兑 人 民 币 贬 值 而 产 生 了
2,443.45 万元的汇兑损失。
5、营业外收支分析
报告期内，启行教育的营业外收入金额分别为 436.26 万元和 18.92 万元，
主要为诉讼赔偿款、固定资产报废利得以及 2017 年之前的政府补助等。
报告期内，启行教育的营业外支出金额分别为 77.43 万元和 43.97 万元，主
要为固定资产报废损失、违约金、赔偿支出等。赔款支出为启行教育为房屋租赁
提前解除合同而支付的违约金等。
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6、利润变动分析
（1）利润的主要来源
报告期内，启行教育利润主要来源如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目 营业收入 营业收入
金额 金额
占比（%） 占比（%）
综合毛利 64,795.90 57.47 56,633.99 56.08
营业利润 21,023.02 18.65 19,278.18 19.09
利润总额 20,997.98 18.63 19,637.00 19.44
净利润 17,982.18 15.95 16,296.93 16.14
启行教育的利润主要来源于其主营业务，即留学咨询和考试培训业务，营
业利润占利润总额的比重在报告期各期分别为 98.17%和 100.12%，投资收益和
营业外收支对利润的影响较小，其盈利能力连续稳定。
（2）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
①行业发展趋势
随着国民财富的增加，我国出国留学人数持续增加，出国留学人员呈低龄
化发展趋势，留学阶段已经从传统的研究生阶段拓宽至从小学到博士的多层次
留学结构，留学目的国愈加丰富，大大拓宽了留学咨询服务机构的业务范围。
此外，出国留学人员需求的多样化也为留学咨询服务机构增加了业务机会，留
学咨询业务从单一的服务模式增加至多种按需定制模式，服务内容从传统的学
位教育拓展至包括夏令营、短期交流及学游等多种国外教育经历的留学体验。
同时，留学人员规模的不断增长也带动考试培训行业的发展，以出国留学考试
为主的考试培训的需求也不断增加。良好的行业发展前景是启行教育盈利能力
保持稳定的重要基础。
②市场竞争
近年来，从事留学咨询业务的企业数量随着行业的发展迅速增加。启行教
育进入行业的时间较早，经过多年的经营和不断的扩张，已经成为在国内外多
处设有经营网点的全国知名品牌，在市场中处于领先地位，但在其经营的各地
区也出现了众多规模较小的区域性咨询机构，在区域市场中形成竞争；同时，
部分规模较大的区域性咨询机构逐步向全国市场扩张以及考试培训等相关企业
向留学咨询业务衍生发展，也与启行教育在较大的市场范围内进行竞争，启行
437
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教育着力于服务质量，迎合行业变化趋势设置符合市场需求的服务项目。通过建
立良好的市场口碑，配合线上线下多渠道宣传，不断巩固加强行业地位，保持
其盈利能力的持续和稳定性。
在考试培训市场，启行教育通过其传统的留学咨询优势带来的市场信誉和
学生资源迅速在考试培训市场占有重要地位，启行教育总部集合其优势资源加
强教材教学内容研究，并通过多形式的教学培训不断提高各经营网点师资队伍
水平，各地区经营网点通过小班多人教学或灵活多样的 1 对 1 形式为学生提供优
质的培训课程，在考试培训市场形成了良好的品牌效应。目前，考试培训领域已
经形成了一些全国性的规模较大的考试培训机构，启行教育通过总部资源优势、
差异化竞争以及优质的教学培训及支撑性服务，以其独特的品牌意识正在增强
其市场地位，成为提高其盈利能力的重要渠道。
③管理和专业人才团队
启行教育的业务以服务为核心，其地域覆盖较广，拥有众多分支机构，因
此，一支从总部至各经营网点的高水平管理团队和一批专业稳定的业务团队是
保持其盈利能力的重要保障。启行教育为其员工提供持续的培训，并通过设立
良好的内部职业成长体系、提供具有吸引力的员工福利和激励机制，成功保持
着管理团队和专业队伍的稳定性。
（3）盈利能力的驱动要素及可持续性
①留学咨询业务
启行教育的留学咨询业务是其盈利能力的主要驱动因素。一方面，我国留
学行业不断增长，并预计未来出国留学人数将不断增加，启行教育通过为学生
提供多形式、良好的学校申请和签证服务形成了全国性的具有市场影响力的品
牌，每年吸引了大量客户，成为其盈利能力的重要驱动；另一方面，启行教育
通过与国外院校合作，以其境内业务为基础，为国外院校提供品牌宣传、推荐
申请学生等服务，增强了启行教育的盈利能力。另外，学游等短期出国项目日
益成为受欢迎的项目，启行教育通过不断开发优秀的学游项目，吸引更广大的
客户，推动其盈利能力进一步提升。
②考试培训业务
启行教育的考试培训业务在近年取得了长足的发展，启行教育以精品小班
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教学和 1 对 1 课程为重点，成为考试培训市场中的特色品牌，配合启行教育留学
咨询业务的学生资源，启行教育的考试培训业务持续增长，预期未来将成为启
行教育盈利的重要来源。
③资产周转能力
启行教育属于轻资产型企业，无生产型固定资产，其存货主要为教材等，
金额较小。由于留学咨询业务和考试培训业务均以预收服务费为主，启行教育
的应收账款较少，经营活动产生的现金流较好，资产周转能力强，有利于启行
教育业务的稳定发展，保持其盈利的持续性和稳定性。
7、非经常性损益对经营成果的影响分析
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
非经常性收入项目： - -
非流动资产处置收益 -8.73 -12.18
计入当期损益的政府补助 51.52 60.84
除上述各项之外的其他营
-16.32 310.17
业外收入和支出
其他符合非经常性损益定
232.34 88.60
义的损益项目-理财产品
合计 258.81 447.42
减：所得税影响额 62.60 113.66
减：少数股东权益影响额（税后） -0.36 -
非经常性损益影响的净利润 196.57 333.76
报告期内，启行教育非经常性损益净额分别为 333.76 万元和 196.57 万元，
占净利润的比重分别为 1.72%与 1. 09%，对启行教育盈利能力无重大影响。扣除
非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 15,963.17 万 元 和
17,844.65 万元。启行教育的非经常性损益主要系理财产品的投资收益、政府
补助和其他营业外收入。
五、本次交易完成对上市公司财务状况、盈利能力影响
（一）财务状况分析
信永中和对上市公司编制的 2016 年度与 2017 年度的备考财务报表及附注进
行了审阅，并出具了 XYZH/2018BJA10552 号《神州数码备考合并财务报表及审阅
报告》，假设上市公司对启行教育合并的公司架构于 2016 年 1 月 1 日业已存在，
439
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易前后上市公司主要资产及负债构成及变化情况如下：
1、资产结构分析
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
交易前 交易后 变动情况
项目
比例 变动率
金额 金额 比例（%） 金额
（%） （%）
货币资金 167,407.11 6.90 225,047.22 7.80 57,640.11 34.43
以公允价值计量
且其变动计入当
- - 3,267.10 0.11 3,267.10 -
期损益的金融资
产
应收票据 93,161.74 3.84 93,161.74 3.23 - -
应收账款 743,862.87 30.65 746,814.25 25. 89 2,951.38 0.40
预付款项 181,863.32 7.49 186,594.64 6.47 4,731.32 2.60
应收利息 1,537.09 0.06 1,610.04 0.05 72.95 4.75
其他应收款 21,263.68 0.88 24,665.71 0.86 3,402.03 16.00
存货 675,599.25 27.83 675,680.99 23.42 81.74 0.01
一年内到期的非 162.84 0.01 162.84 0.01 - -
流动资产
其他流动资产 21,852.12 0.90 22,225.31 0.77 373.19 1.71
流动资产合计 1,906,710.04 78.55 1,979,229.84 68.61 72,519.80 3.80
可供出售金融资 10,187.21 0.42 10,187.21 0.35 - -
产
长期股权投资 84,278.47 3.47 84,278.47 2.92 - -
投资性房地产 17,886.25 0.74 17,886.25 0.62 - -
固定资产 18,947.23 0.78 21,040.04 0.73 2,092.81 11.05
在建工程 5,194.67 0.21 5,194.67 0.18 - -
无形资产 256,530.70 10.57 284,320.61 9.86 27,789.91 10.83
开发支出 - - 1,124.90 0.04 1,124.90 -
商誉 93,128.68 3.84 444,658.79 15.41 351,530.11 377.47
长期待摊费用 1,816.79 0.07 2,876.94 0.10 1,060.15 58.35
递延所得税资产 21,400.81 0.88 21,400.81 0.74 - -
其他非流动资产 11,238.19 0.46 12,585.66 0.44 1,347.47 11.99
非流动资产合计 520,609.00 21.45 905,554.35 31.39 384,945.35 73.94
资产总计 2,427,319.04 100.00 2,884,784.19 100.00 457,465.15 18.85
2016 年 12 月 31 日
交易前 交易后 变动情况
项目
比例 变动率
金额 金额 比例（%） 金额
（%） （%）
货币资金 114,325.57 6.71 153,343.88 7.13 39,018.31 34.13
440
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
以公允价值计量
且其变动计入当
532.71 0.03 532.71 0.02 - -
期损益的金融资
产
应收票据 32,955.38 1.93 32,955.38 1.53 - -
应收账款 662,183.40 38.86 664,140.63 30.86 1,957.23 0.30
预付款项 215,767.43 12.66 220,119.47 10.23 4,352.04 2.02
应收利息 537.90 0.03 537.90 0.02 - -
其他应收款 26,158.34 1.54 36,995.93 1.72 10,837.59 41.43
存货 458,037.21 26.88 458,094.94 21.29 57.73 0.01
一年内到期的非
2,000.00 0.12 2,000.00 0.09 - -
流动资产
其他流动资产 48,447.39 2.84 51,991.13 2.42 3,543.74 7.31
流动资产合计 1,560,945.33 91.61 1,620,711.97 75.31 59,766.64 3.83
可供出售金融资
9,325.32 0.55 9,325.32 0.43 - -
产
长期股权投资 5,642.75 0.33 5,642.75 0.26 - -
投资性房地产 18,450.11 1.08 18,450.11 0.86 - -
固定资产 21,413.99 1.26 23,602.19 1.10 2,188.20 10.22
在建工程 6.94 0.00 6.94 0.00 - -
无形资产 5,261.58 0.31 36,155.39 1.68 30,893.81 587.16
开发支出 - - 497.96 0.02 497.96 -
574.65
商誉 61,172.89 3.59 412,703.00 19.18 351,530.11
长期待摊费用 1,034.97 0.06 2,258.14 0.10 1,223.17 118.18
递延所得税资产 20,618.63 1.21 20,618.63 0.96 - -
其他非流动资产 - - 2,159.51 0.10 2,159.51 -
非流动资产合计 142,927.20 8.39 531,419.95 24.69 388,492.75 271.81
资产总计 1,703,872.53 100.00 2,152,131.92 100.00 448,259.39 26.31
根据 2017 年 12 月 31 日的备考资产负债表，本次交易导致上市公司资产总
额增加了 457,465.15 万元，增幅为 18.85%。上市公司资产总额增加的主要原因
是：（1）本次交易收购启行教育 79.45%股权，新增商誉合计 351,530.11 万元，
占本次资产增加额的 76.84%；（2）启行教育流动资产中货币资金金额较大，本
次交易后货币资金增加 57,640.11 万元，占本次资产增加额的 12.60%；（3）启
行教育非流动资产中无形资产金额较大，本次交易后无形资产增加 27,789.91
万元，占本次资产增加额的 6.07%。
2、负债结构分析
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
441
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易前 交易后 变动情况
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 变动率（%）
短期借款 804,591.41 38.47 804,591.41 35.90 - -
以公允价值计量且其 2,369.59 0.11 2,369.59 0.11 - -
变动计入当期损益的
金融负债
应付票据 223,963.79 10.71 223,963.79 9.99 - -
应付账款 517,946.29 24.76 518,190.79 23.12 244.50 0.05
预收款项 100,892.52 4.82 153,246.86 6.84 52,354.34 51.89
应付职工薪酬 34,526.77 1.65 41,168.15 1.84 6,641.38 19.24
应交税费 38,045.46 1.82 39,149.13 1. 75 1,103.67 2.90
应付利息 2,432.05 0.12 2,432.05 0.11 - -
其他应付款 202,309.45 9.67 281,744.93 12.57 79,435.48 39.26
一年内到期的非流动
31,120.75 1.49 31,120.75 1.39 - -
负债
其他流动负债 2,038.03 0.10 2,038.03 0.09 - -
流动负债合计 1,960,236.12 93.72 2,100,015.50 93.69 139,779.38 7.13
长期借款 116,000.00 5.55 116,000.00 5.18 - -
长期应付款 2,609.03 0.12 2,609.03 0.12 - -
预计负债 - - 4,423.35 0.20 4,423.35 -
递延收益 3,991.85 0.19 3,991.85 0.18 - -
递延所得税负债 8,698.78 0.42 14,301.05 0.64 5,602.27 64.40
非流动负债合计 131,299.66 6.28 141,325.27 6.31 10,025.61 7.64
负债合计 2,091,535.77 100.00 2,241,340.77 100.00 149,805.00 7.16
2016 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后 变动情况
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 变动率（%）
短期借款 437,092.66 30.38 437,092.66 27.36 - -
应付票据 242,926.43 16.88 242,926.43 15.21 - -
应付账款 377,059.72 26.21 377,373.33 23.63 313.61 0.08
预收款项 94,251.60 6.55 150,884.41 9.45 56,632.81 60.09
应付职工薪酬 35,286.70 2.45 41,593.52 2.60 6,306.82 17.87
应交税费 28,852.57 2.01 29,597.07 1.85 744.50 2.58
应付利息 848.42 0.06 848.42 0.05 - -
其他应付款 21,659.94 1.51 105,064.97 6.58 83,405.03 385.07
一年内到期的非流动
35,000.00 2.43 35,000.00 2.19 - -
负债
其他流动负债 3,347.37 0.23 3,347.37 0.21 - -
流动负债合计 1,276,325.41 88.71 1,423,728.18 89.13 147,402.77 11.55
长期借款 146,000.00 10.15 146,000.00 9.14 - -
预计负债 - - 4,423.35 0.28 4,423.35 -
递延收益 3,300.00 0.23 3,300.00 0.21 - -
递延所得税负债 13,179.80 0.92 19,879.07 1.24 6,699.27 50.83
442
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非流动负债合计 162,479.80 11.29 173,602.42 10.87 11,122.62 6.85
负债合计 1,438,805.21 100.00 1,597,330.59 100.00 158,525.38 11.02
根据 2017 年 12 月 31 日的备考资产负债表，本次交易导致上市公司负债总
额增加 149,805.00 万元，增长 7.16%。负债总额增长的主要原因是：（1）受本
次交易未支付现金对价等影响，其他应付款增加 79,435.48 万元，占本次负债
增加额的 53.03%；（2）启行教育因以预收服务费为主而形成了较大的预收账款
金 额 ， 本 次 交 易 后 预 收 账 款 增 加 52,354.34 万 元 ， 占 本 次 负 债 增 加 额 的
34.95%。
3、对上市公司偿债能力的影响
2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后
资产负债率（%） 86.17 77.70
流动比率（倍） 0.97 0.94
速动比率（倍） 0.63 0.62
受标的公司资产负债结构与未支付现金对价的影响，本次交易完成后上市
公司资产负债率有所降低，流动比率略微下降，速动比率保持稳定，募集配套资
金到位后，上市公司资产负债率将进一步下降。标的公司的主要负债为预收款项，
无带息债务，货币资金较为充裕，有利于提升上市公司的偿债能力。
（二）经营成果分析
根据《神州数码备考合并财务报表及审阅报告》，假设上市公司对启行教育
合并的公司架构于 2016 年 1 月 1 日业已存在，本次交易前后，上市公司 2016
年度与 2017 年度的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
1、对上市公司经营成果的影响
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 6,221,595.05 6,334,333.38 4,053,112.35 4,154,107.53
营业成本 5,929,082.27 5,977,024.71 3,855,424.13 3,899,785.33
营业利润 49,094.36 69,682.76 46,165.61 65,009.17
利润总额 85,257.67 105,821.03 49,772.60 68,974.99
净利润 72,318.86 89,975.08 40,278.37 56,249.34
根据神州数码备考合并利润表，本次交易后上市公司营业收入有所提升，
2017 年度营业收入较重组前增长 1.81%；本次交易后上市公司净利润增幅较大，
443
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2017 年度净利润较重组前增长 24. 41%。标的公司处于发展前景良好的国际教育
行业，作为行业领先企业，其具有稳定的市场份额与收入规模，标的公司通过
其行业优势地位在不断巩固传统业务的同时积极拓展新业务，推动上市公司进
一步提升盈利能力。
2、对上市公司盈利指标的影响
2017 年度 2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
毛利率（%） 4.70 5.64 4.88 6.12
净利率（%） 1.16 1.42 0.99 1.35
基本每股收益（元/股） 1.11 1.06 0.67 0.69
基本每股收益（扣除非经常性损
0.52 0.58 0.31 0.41
益后）（元/股）
2016 年度与 2017 年度，上市公司毛利率分别为 4.88%和 4.70%，净利率分
别为 0.99%和 1.16%。由于上市公司的 IT 产品分销及服务业务的毛利率和净利率
相对与标的公司业务较低，因此，根据上市公司备考合并利润表，本次交易完
成后，上市公司整体毛利率和净利率将有所提升。
启行教育是知名的国际教育公司，拥有覆盖全国主要城市的经营网点，具
有良好的品牌认知度，盈利能力较强，预计随着国际教育行业的持续增长，启
行教育以其行业优势地位将进一步提高盈利水平，增强上市公司的可持续发展
能力。
六、本次交易对上市公司持续盈利能力的影响
（一）本次交易完成后对上市公司盈利能力驱动因素和持续经营能力
的影响
上市公司是中国领先的 IT 产品分销及服务商之一，其产品包括移动办公设
备、笔记本电脑、显示设备、服务器等上万种 IT 产品，与 IBM、EMC、甲骨文、
华为等国内外主流 IT 厂商合作，并具有广泛的线上与线下销售网络，在国内 IT
产品分销及服务市场处于领先地位。上市公司紧紧把握国际教育行业的发展趋
势，通过本次交易，结合上市公司企业管理水平、市场拓展能力以及信息化技
444
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术水平等方面的优势，进一步提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。
我国国际教育行业持续发展，由于出国留学人员不断增加，传统的留学申
请咨询服务和考试培训服务需求旺盛，同时，学游、学术英语、桥梁课程等多种
附加服务的需求不断被挖掘，形成了一个多层次、全方位的服务市场。启行教
育是国内留学咨询与考试培训领域的领先企业，通过多年的深耕经营，已在全
国各地树立起良好的留学品牌，通过口碑与市场宣传每年拥有稳定客源，并与
国外多所院校拥有多年的合作关系，进一步提升其留学咨询服务能力，连通国
内与国外资源，形成了较高的竞争壁垒，具有稳定的盈利能力和持续经营能力，
有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。
通过本次交易，上市公司将切入拥有良好前景的国际教育行业，并利用上
市公司的市场开拓优势、国内外资源整合能力，与标的公司形成优势互补，助
力标的公司在更高的平台发展，并通过企业战略发展、企业管理、财务管理等
方面的协同，积极推进标的公司业务发展，为标的公司的经营发展提供有力的
资金保障，同时，将标的公司的纳入上市公司的管理体系，优化和完善标的公
司管理架构体系，提供企业管理能力和管理效率，进一步增强上市公司的持续
经营能力。
（二）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和
业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司将进入国际教育行业，构建“云+教育”的复合
发展模式。根据《神州数码备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易完成后，
上市公司主营业务构成情况见下表：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
收入 占比（%） 收入 占比（%）
IT 产品分销及服务 6,221,595.05 98.22 4,053,112.35 97.57
国际教育 112,738.33 1.78 100,995.18 2.43
合计 6,334,333.38 100.00 4,154,107.53 100.00
从本次交易完成后上市公司的主营业务构成来看，上市公司的 IT 产品分销
及服务收入将占有主要的比重，在 2016 年度与 2017 年度占营业收入的比重为
445
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97.57%和 98.22%。同时，国际教育收入虽然在收入结构上占比较小，但由于该
业务模式利润率水平较高，亦将成为上市公司的重要利润来源。因此，本次交
易完成后，上市公司以“云+教育”复合模式发展，有利于降低上市公司单一行
业的周期性风险，丰富上市公司的业务板块，提高上市公司的整体盈利水平。
2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将进入国际教育行业，构建“云+教育”的复合
发展模式。上市公司目前是国内领先的 IT 产品分销及服务商，与各大 IT 厂商以
及零售、电商等众多企业结成紧密的合作伙伴关系，未来，上市公司将依托其
市场优势与资源整合能力，进一步拓展以云计算、自有品牌及融合服务平台为
方向的互联网信息技术产业。
同时，上市公司将以标的公司为核心向国际教育行业跨越发展。上市公司
将以其市场拓展、信息化技术优势和先进的管理体制推动标的公司完善业务体
系、提高管理水平、加强内部管理和对外产品和服务的信息化建设，在上市公
司的集团化管理平台上，巩固和增强标的公司在国际教育行业的领先地位，从
而保障上市公司在国际教育行业的长期发展。
3、本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将采取集团化管理模式，通过规范化、制度化、
标准化管理体系，搭建整合各业务资源的集团职能部门，有效协同各业务的配
合运行，高效协调和分配公司资源，提高管理效率，控制经营风险。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理范围，并仍将以独立的法
人主体的形式存在，成为上市公司的控股子公司。
在标的公司经营管理方面，本次交易后标的公司的运营仍将保持相对独立，
上市公司作为集团化平台提供资源支持，标的公司遵守上市公司子公司的管理
制度，实行董事会领导下的总经理负责制，但其资产、业务保持相对独立和稳
定。
在标的公司的人力资源方面，上市公司将保持标的公司管理团队和专业队
伍的稳定性，充分发挥原有管理团队对国际教育行业的深刻理解和专业执行能
力，优化人才激励机制，配合原有管理团队巩固和增强启行教育的市场优势地
位。
446
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在标的公司的财务管理方面，上市公司将通过集团化的整体统筹，运用多
渠道的融资手段，提升标的公司的融资能力，推动标的公司加大国际教育业务
的投入，顺应市场需求，实现规模化扩张，促使标的公司通过上市公司的集团
平台加速发展。
（三）上市公司在未来经营中的优势和劣势
1、上市公司在未来经营中的竞争优势
上市公司在 IT 产品分销及服务领域具有良好的品牌形象、市场渠道和客户
储备，在资产规模和融资能力等方面具有较强的优势，由于 IT 产品的销售受宏
观经济的影响而波动，在本次交易完成后，上市公司可进入国际教育行业，改
善对宏观经济周期性的应对能力，拓展上市公司的资产规模、收入规模和业务
领域，增强上市公司的可持续发展能力。
同时，交易完成后标的公司可借助上市公司信息化技术，提升管理水平和
留学咨询、考试培训业务的信息化水平，增强标的公司的竞争力，并通过上市
公司的平台进一步扩大其品牌影响力，提高融资能力，增强业务布局，提升综合
服务能力，巩固其行业领先地位，使其盈利能力进一步加强，作为上市公司的
控股子公司，提升上市公司的整体价值。
2、上市公司在未来经营中的竞争劣势
本次交易完成后，上市公司具有多个业务领域，经营规模进一步增加，对
管理层的管理水平与经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平
不能满足多业务领域的协同发展，将在一定程度上降低公司的运作效率，削弱
公司的行业竞争力。
同时，本次交易完成后，上市公司新增商誉 442,432.92 万元，若标的公司
的未来经营未能达到预期水平，则可能面临商誉减值的风险，从而对上市公司
的盈利能力产生一定影响。
（四）本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据 2017 年 12 月 31 日的上市公司备考资产负债表，本次交易后上市公司
资产负债率为 77.70%，流动比率为 0.94 倍，速动比率为 0.62 倍，上市公司偿
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债能力和抗风险能力处于合理水平，本次交易未对上市公司的财务安全性造成
重大影响。
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后的整合计划
为保证业务和管理的连贯性，本次交易完成后标的公司的组织架构和人员
不做重大调整，现有管理层及核心技术人员将基本保持稳定。在此基础上，上
市公司将在以下方面对标的公司进行整合：
1、业务整合
鉴于标的公司业务特点和经营模式，上市公司将保持标的公司独立运营，
以充分发挥原有管理团队的经营管理水平。上市公司将充分利用自身的平台优
势、财务资金管理优势、产品营销优势及规范化管理运营经验以支持标的公司
扩大业务经营范围，扩宽产品市场，共同实现上市公司股东价值最大化。标的公
司将在上市公司统筹下，协商制定短期及长期发展规划，同时发挥与上市公司
的协同效应，尤其在借助上市公司平台上，实现融资渠道扩宽、品牌口碑传播
等，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的子公司和独立的法人企业，将
继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保标的公司拥有与其业务经
营有关的资产和配套设施。上市公司根据自身过往对资产要素的管理经验基础，
指导标的公司进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使标的公司在上市公
司产业链布局中发挥最大效力，增强上市公司核心竞争力。
3、财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系之中，财务
系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统
一标准，对标的公司重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项
进行管理。标的公司将制定和完善符合上市公司监管要求的财务管理制度，并
按照上市公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求，及时、准确
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披露相关信息。
4、人员整合
经过多年的发展和积累，启行教育凝聚了一批具有丰富国际教育行业经验
的管理团队及核心人员，上述人员是启行教育实现经营目标的重要保障。为了
保持标的公司的管理和业务的连贯性，更好的实现经营目标，本次交易完成后
上市公司将不会对标的公司及其下属机构的管理人员作出重大调整。本次交易
也不会影响标的公司的员工与其签订的劳动合同关系，标的公司聘任的员工在
交割日后仍然由标的公司根据合同安排继续聘任。
上市公司将以标的公司阶段性的发展战略和计划向其管理团队提出具体的
要求，以绩效考核为手段，监督、管理其核心团队，促使标的公司持续增强其
自身的综合竞争力。此外，为保持标的公司管理人员、核心人员稳定，提高其
工作积极性，标的公司已设立了同仁投资、启仁投资等管理层持股的企业，旨
在对启行教育中高级管理人员进行员工激励，维护管理层稳定。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司将不会对标的公司组织架构进行重大调整，上
市公司在标的公司组建的董事会中委派半数以上董事，标的公司管理层由标的
公司董事会聘任，上市公司保持标的公司管理层稳定。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划。
1、巩固IT领域服务优势，全面推进云计算战略转型
云计算是信息技术发展和服务模式创新的集中体现，是信息化发展的重大
变革和必然趋势。云计算引发了软件开发部署模式的创新，成为承载各类应用
的关键基础设施，并为大数据、物联网、人工智能等新兴领域的发展提供基础
支撑。
上市公司十几年来深耕 IT 领域产品和技术服务，与国内外主流 IT 厂商建立
了长期良好的合作关系，打造了遍布全国的营销渠道网络，积累了丰富的行业
客户资源和产品技术服务经验。在 IT 产业迎来云计算变革的重要历史机遇期，
公司将借助已有优势资源，在巩固 IT 领域服务优势的基础上，全面推进向云计
算的战略转型，具体而言：
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在自有品牌方面，上市公司紧跟自主可控国家战略，不断引进、消化、吸
收国外先进技术，通过本地化生产、本地化服务和本地化研发，在网络、存储、
系统、安全四个领域形成了覆盖 21 个品类、600 多种产品的相对完善的自主产
品体系。上市公司将积极进行业务拓展，引入国外新产品和新技术，实现更多
双品牌产品落地；与业内主流企业合作，共同开发自主知识产权产品；收并购
专业领域公司，提高自主技术水平，丰富自有产品线。公司将充分利用国家
“一带一路”战略带动的沿线国家信息化建设需求，输出自有品牌产品、服务
和解决方案，提升自有品牌的国际竞争力和知名度，为未来公司自有品牌在全
球范围的推广奠定良好基础。
在云计算方面，上市公司依托自身资源整合优势，全面布局云服务业务：
加强云服务能力建设，打造专业技术团队，提供包括咨询、部署、迁移及后续
的运营维护等一系列云增值服务；构建了云 Marketplace 资源聚合平台，整合
14 大类云资源，对接阿里云,微软 Azure,AWS,华为云,Oracle 等 5 大公有云资源，
引入 120 多家 SaaS 应用资源，为 500 多家云生态合作伙伴提供完整的云服务；
不断积累公有云服务能力，成为同时获得 3A（AWS,Azure,Aliyun）TOP 级合作伙
伴身份的公司，并获得多项专业认证。通过全面收购上海云角，公司深度整合
云舶平台和 ServiceQ 平台的优势，自主研发更适合中国客户应用场景同时也更
具强竞争力的云管平台产品，并成功与阿里云、Azure 中国、Azure 全球、AWS
中国、AWS 全球的资源实现系统化对接。未来公司将深度整合双方云计算相关
资源、技术及服务能力，发挥在云资源聚合和云增值服务上的协同，打通从上
游海量云资源聚合到云增值服务的完整云服务价值链，强化在云增值服务领域
的卡位优势，努力成为中国市场最领先的云管理服务提供商（MSP），为中国的
企业级客户提供领先的整合云服务。
在企业信息化融合服务平台方面，上市公司充分利用互联网、云计算、大
数据等新型技术，整合全球领先的云到端的产品、解决方案及服务，打造中国
最大的企业信息化融合服务平台神州商桥。通过对原有线下服务体系进行升级、
改造，神州商桥将成为公司全品类一站式展示与交易平台。在此基础上，上市
公司将打造一个集资源聚合、资源共享、信息交互、大数据采集和应用为主题
的智能生态系统，为合作伙伴带来更多商机，降低成本，提高效率，助力传统
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业务价值的深度挖掘。
2、战略布局国际教育市场，力求寻找新的业绩增长点
随着经济全球化加深、世界政治经济联系更为紧密，国民教育意识发生转
变，人们对国际化教育的需求不断增加，以及我国经济发展红利不断释放、居
民财富水平逐渐增长和政策倾斜三个宏观层面因素的影响下，追求高素质教育
的需求推动留学和游学市场不断增长。预计未来国际教育行业将快速发展，基
于此，上市公司在稳定主业发展的情况下，积极布局国际教育市场，通过收购
启行教育迅速进入国际教育市场，并依托启行教育现有的市场地位以及较强的
综合实力，通过整合启行教育，全力打造全国领先的教育服务集团，为国民提
供优质国际教育服务，具体而言：
创新国际教育产品，打造国际教育全产业链。目前启行教育具备行业领先
的留学咨询服务能力及考试培训服务能力，并依托此两大核心业务发展出“启
德留学”、“启德学游”、“启德考培”、“启德学府”和“学树堂”等五个
子品牌，业务范围涵盖了学术英语指导、高端学游、语言考试培训、出国留学
咨询、国际预科、桥梁课程和境外服务等国际教育的全产业链。启行教育将在
现有基础上，不断强化现有优质产品，如“启德留学”、“启德考培”等，并
不断创新国际教育产品，提升服务品质，进一步促进“启德学游”、“启德学
府”、“学术堂”等业务的快速发展，实现国际教育全产业链布局及业务发
展。
融合公司 IT 技术服务优势，助力国际教育发展。启行教育坚持“产品立业”
的原则，有着成体系的服务流程和成熟的教学大纲与方法，也在积极地运用技
术与互联网提升自己的服务，实现启行教育自身的“教育+”。上市公司将向启
行教育开放信息技术和营销网络等强大资源，并支持成立教育行业并购基金，
助力启行教育完成从教育公司向教育科技公司的转型。通过借助上市公司 IT 技
术服务方面的优势，进一步提升启行教育管理的信息化水平和留学咨询、考试
培训业务的信息化水平；通过互联网和云计算技术打造线上平台，开启线上线
下双擎驱动的业务模式，促进线上业务引流和服务效率提升，助推启行教育传
统业务转型升级；通过整合双方优势资源，发挥协同效应，共同拓展国内外教
育产业，构建国际教育一体化解决方案。
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综上所述，上市公司未来将紧密围绕“云+教育”的复合发展模式，在继续
大力发展以云计算为核心的 IT 领域服务的基础上，依托互联网、云计算和大数
据的发展进一步推动教育业务转型升级，不断提升产品及服务质量，提升市场
竞争力，以实现上市公司更好的发展。
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据《神州数码备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易完成后 2017 年
度上市公司基本每股收益（扣除非经常性损益后）将由 0.52 元/股提升至 0.58
元/股，未发生重大不利变化。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本不会对上市公司产生
重大影响。
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第十节 财务会计信息
一、启行教育报告期内简要财务报表
普华永道对启行教育 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度的财务报表进行
了审计，出具了《启行教育合并财务报表及审计报告》 普华永道中天审字(2018)
第 24524 号）。启行教育报告期内财务情况如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 72,519.80 52,266.64 575.30
非流动资产 483,322.75 486,435.55 -
资产总额 555,842.56 538,702.18 575.30
流动负债 66,944.06 74,567.45 375.00
非流动负债 4,696.82 5,685.17 -
负债总额 71,640.89 80,252.62 375.00
所有者权益 484,201.67 458,449.57 200.30
归属于母公司股东
484,260.35 458,449.57 200.30
所有者权益
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 112,738.33 71,147.31 -
营业成本 47,942.43 30,821.16 -
营业利润 21,023.02 16,682.53 -0.24
利润总额 20,997.98 17,046.29 -0.24
净利润 17,982.18 14,406.48 -0.24
归属于母公司股东的净
18,040.86 14,406.48 -0.24
利润
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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经营活动产生的现金流
17,328.19 17,997.08 -0.24
量净额
投资活动产生的现金流
-2,049.60 -429,424.69 -
量净额
筹资活动产生的现金流
3,322.58 450,000.00 -
量净额
汇率变动对现金及现金
-29.15 -14.23 -
等价物的影响
现金及现金等价物净增
18,572.02 38,558.16 -0.24
加额
二、启行教育报告期内简要备考财务报表
启行教育的备考财务报表假设启行教育收购启德教育集团的交易已于 2015
年 1 月 1 日完成，以启行教育经审计的 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度的
财务报表（普华永道中天审字(2018)第 24524 号）为基础，并考虑并购日启德教
育可辨认资产和负债的公允价值以及与该收购相关的调整编制。普华永道对启
行教育 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度备考财务报表进行了审计，出具了
《启行教育备考合并财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字(2018)第 1018
号）。启行教育报告期内备考财务情况如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 72,519.80 52,266.64 33,201.40
非流动资产 500,677.76 503,790.55 504,591.69
资产总额 573,197.56 556,057.19 537,793.08
流动负债 66,944.06 74,567.45 72,069.74
非流动负债 4,696.82 5,685.17 6,370.89
负债总额 71,640.89 80,252.62 78,440.63
所有者权益 501,556.68 475,804.57 459,352.45
归属于母公司股
501,615.36 475,804.57 459,352.45
东所有者权益
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（二）备考合并利润表简表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 112,738.33 100,995.18 93,793.93
营业成本 47,942.43 44,361.20 37,845.05
营业利润 21,023.02 19,278.18 16,763.20
利润总额 20,997.98 19,637.00 16,679.15
净利润 17,982.18 16,296.93 14,479.63
归属于母公司股东
18,040.86 16,296.93 14,479.63
的净利润
（三）备考合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 17,328.19 22,940.30 16,323.54
投资活动产生的现金流量净额 -2,049.60 -2,495.44 -447,969.53
筹资活动产生的现金流量净额 3,322.58 - 450,000.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -29.15 161.59 -402.54
现金及现金等价物净增加额 18,572.02 20,606.45 17,951.48
三、上市公司备考合并财务报表
上市公司备考合并财务报表是上市公司根据《重组管理办法》的规范和要求，
假设上市公司对启行教育企业合------并的公司架构于 2016 年 1 月 1 日业已存
在，以上市公司经信永中和审阅的合并财务报表和经普华永道审计的启行教育
备考合并财务报表为基础，遵循上市公司合并财务报表基本假设和编制基础编
制。
信永中和对上市公司编制的备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具
了《神州数码备考合并财务报表及审阅报告》（XYZH/2018BJA10552 号）。上市
公司最近两年的备考财务情况如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
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流动资产 1,979,229.84 1,620,711.97
非流动资产 905,554.35 531,419.95
资产总额 2,884,784.19 2,152,131.92
流动负债 2,100,015.50 1,423,728.18
非流动负债 141,325.27 173,602.42
负债总额 2,241,340.77 1,597,330.59
所有者权益 643,443.41 554,801.33
归属于母公司股东所有者权益 635,851.28 551,372.79
（二）备考合并利润表简表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 6,334,333.38 4,154,107.53
营业成本 5,977,024.71 3,899,785.33
营业利润 69,682.76 65,009.17
利润总额 105,821.03 68,974.99
净利润 89,975.08 56,249.34
归属于母公司股东的净利润 86,366.95 53,068.45
（三）备考合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -11,851.84 57,528.51
投资活动产生的现金流量净额 -239,514.82 -170,362.33
筹资活动产生的现金流量净额 310,358.22 226,489.83
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -636.56 2,807.29
现金及现金等价物净增加额 58,355.00 116,463.29
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为 IT 产品分销及服务业务，上市公司与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司将持有启行教育 79.45%股权。标的公司主营业务为
留学咨询、考试培训等国际教育业务。上市公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业未从事与标的公司相同或相似业务，不会产生同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施
本次交易不新增同业竞争，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上
市公司控股股东、实际控制人郭为，及其一致行动人中信建投基金承诺如下：
“本次交易完成后，本人/本公司和本人/本公司控制的其他企业不会直接
或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同
业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营
业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；在本人/本公司为上市公司
实际控制人一致行动人期间，本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业获得
的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞
争的，本人/本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，
以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司
及上市公司其他股东利益不受损害。”
2、竞业禁止安排
根据本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》，已经对启行教育的
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核心管理团队（指黄娴、周素琼、郭蓓、刘湘、金冉、张磊、Yang Chengning、
荆仰峰，经神州数码书面同意，交易对方可以对核心管理团队成员范围进行调
整）的竞业禁止作出安排，具体内容如下：
“核心管理团队在启行教育工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情
况下，不得以任何方式受聘或经营任何与启行教育及启行教育控制的关联主体
业务有直接竞争之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与启行教育及启行
教育控制的关联主体生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系
的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或
控股与启行教育及启行教育控制的关联主体有任何竞争关系或利益冲突的同类
企业或经营单位，或从事与启行教育及其控制的关联主体有竞争关系的业务（但
核心管理团队成员以理财、一年以内的短期投资为目的在证券交易市场投资与
启行教育及启行教育控制的关联主体有竞争关系的同类企业或经营单位的股票
及/或衍生产品且不参与经营管理的不构成对本条的违反）。若核心管理团队成
员与启行教育解除或者终止劳动合同，在竞业限制期限内启行教育将向该等人
士支付竞业限制补偿金；核心管理团队承诺严守神州数码及其控制的关联主体、
启行教育及其控制的关联主体的秘密，不泄露其所知悉或掌握的神州数码及其
控制的关联主体、启行教育及其控制的关联主体的商业秘密。”
二、报告期内启行教育的关联交易情况
根据普华永道出具的《启行教育备考合并财务报表及审计报告》，启行教育
报告期内关联交易情况如下：
（一）关联方资金拆借
报告期内，启行教育除向部分关联方拆借资金并收取利息收入外，不存在
其他关联交易情形。报告期内，启行教育向关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方名称 拆出金额 起始日 还款日/到期日
Mighty Mark Limited 3,804.65 2016 年 4 月 21 日 2016 年 8 月 10 日
Samul Huang 28.53 2014 年 12 月 23 日 2015 年 6 月 30 日
Elizabeth Ching 3.68 2014 年 12 月 23 日 2015 年 6 月 30 日
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李朱 8.11 2016 年 1 月 15 日 2017 年 10 月 23 日
李朱 100.00 2012 年 5 月 9 日 2017 年 10 月 23 日
李冬梅 5.42 2016 年 1 月 15 日 2017 年 9 月 12 日
李冬梅 1.72 2017 年 1 月 22 日 2017 年 9 月 12 日
截至重组报告书签署之日，上述关联方借款已还清。
（二）关联方利息收入
单位：万元
关联方名称 2017 年度 2016 年度
Mighty Mark Limited - 17.03
（三）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报酬 1,303.92 1,278.02
（四）关联方往来余额
1、应收关联方款项
单位：万元
关联方 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
其他应收款
李朱 - 108.16
李冬梅 - 5.42
其他非流动资产
李朱 - -
2、其他应付款
单位：万元
关联方 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
李朱 - 583.59
李冬梅 - 145.79
纳合诚投资 - 872.66
至善投资 - 556.85
嘉逸投资 - 464.11
德正嘉成 - 445.73
林机 - 371.37
澜亭投资 - 278.63
吾湾投资 - 185.48
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金俊投资 - 157.07
乾亨投资 - 46.37
吕俊 - 37.18
启德同仁 - 32.58
三、本次交易对关联方及关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司与交易对方无关联关系。本次交易完成后，李朱、
李冬梅、同仁投资、启仁投资四方作为一致行动人，以及至善投资、嘉逸投资两
方作为一致行动人持有上市公司股份将均超过 5.00%，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易后的新增关联方及关联交易情况
本次交易完成后，启行教育将成为上市公司控股子公司，李朱、李冬梅、
同仁投资、启仁投资四方作为一致行动人，以及至善投资与、嘉逸投资两方作为
一致行动人，持有上市公司股份将超过 5.00%，均将成为上市公司关联方。
预计本次交易完成后，上市公司不会新增日常性关联交易。
（三）规范关联交易的措施
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所
的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，
参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同
时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履
行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如需发生关联
交易，将根据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，
确保关联交易合法合规。
为在本次交易完成后规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，上
市公司控股股东、实际控制人郭为及其一致行动人中信建投基金等人承诺：
“本次交易完成后，本人/公司和本人/公司控制的其他企业将尽量避免或
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减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批
准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市
公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人/公司保证不利用关联交易
非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益”。
本次交易的业绩承诺方承诺：
“一、在本次交易完成后，承诺人及承诺人拥有控制权或重大影响的企业及
其他关联方将尽量避免与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要
且无法回避的关联交易，均按照公平、公允及等价有偿的原则进行，交易价格按
市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交
易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东的权益。
二、承诺人保证严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章
程》等制度的规定，依法行使股东权利，履行股东义务，不利用股东的地位谋取
不当利益，不损害上市公司及其子公司、中小股东的合法权益。
三、杜绝承诺人及承诺人所投资的其他企业非法占用上市公司及其子公司资
金、资产的行为。在任何情况下，不要求上市公司及子公司违规向承诺人及承诺
人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
四、承诺人违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易而给上市公司及其
中小股东及上市公司子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行
情况
报告期内，标的资产存在关联方资金拆借情形，截至重组报告书签署之日，
上述资金占用已经全部清理完毕，标的资产与相关股东及其关联方已不存在相
关资金占用情况，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规
定。
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为防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用，上市公司已经制定了
如下制度：
1、《公司章程》中关于防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的
防范措施
“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的权益”。
“第一百九十五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止公
司股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源”。
2、独立董事工作制度中关于防止关联方资金占用的措施
根据上市公司《独立董事工作规则》，独立董事可以通过以下方式监督上市
公司关联方资金占用情况：
（1）独立董事对需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公
司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项发表独立意见；
（2）独立董事对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于人民币 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 0.5%的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见。
除严格履行上述防范措施外，上市公司严格履行《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号），披
露年报的同时披露会计师事务所对控股股东及其关联方占用公司资金情况的专
项说明。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人郭为将继续严格遵守上
述内控制度，防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金。
综上，上市公司已经建立了防止实际控制人、大股东及其关联方违法违规
占用上市公司资金的制度并已经严格执行且将来亦能够继续执行。
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第十二节 风险因素
一、本次交易的审批风险
2018 年 5 月 24 日，上市公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了
《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及相关议案。
截至重组报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均
存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在审批风险。
二、本次交易可能被取消风险
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对
方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易
存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及
各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案
的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
三、上市公司业务整合风险
本次交易之前，上市公司的主营业务为 IT 产品分销及服务业务。本次交易
完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司的主营业务为留学
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咨询、考试培训等国际教育业务。两者所属行业及主要业务领域均存在差异，
在经营模式、运营管理体系、企业文化等方面也有所不同。
此外，由于本次交易的涉及业务范围较广，交易完成后，上市公司对标的
公司在经营管理等方面的整合到位尚需一定时间，能否通过整合既保证上市公
司对标的公司控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的之间
的协同效应，仍然具有不确定性。因此上市公司存在无法在短期内完成业务整
合或业务整合效果不佳的风险。
四、标的公司经营风险
（一）国际教育行业市场竞争加剧风险
启行教育所处的国际教育行业处于快速发展期，随着自费出国留学中介服
务机构资格认定审批取消，行业竞争者也不断增多，竞争日趋激烈。随着行业
发展不断深化，缺乏院校资源、业务单一、品牌影响力低、人力资源缺失的其
他机构将逐步处于行业竞争不利的格局，行业集中度进一步提高是行业发展的
必然趋势。
当前启行教育的留学咨询及考试培训业务均具有较强的竞争优势，但由于
行业内参与企业众多，市场竞争激烈，不能排除启行教育未来发展过程中遇到
强力竞争对手，转而处于竞争劣势的可能性。特别是若启行教育在面临一些资
本实力雄厚、推广运营能力较强的竞争对手时未及时采取有效应对措施，则启
行教育有可能在未来市场竞争中陷于被动，从而影响启行教育的长期盈利能
力。
（二）国际教育行业监管和产业政策风险
启行教育主要从事留学咨询业务及考试培训业务，根据 2017 年 1 月 21 日颁
布的《国务院关于第三批取消中央指定地方实施行政许可事项的决定》，国务院
决定取消自费出国留学中介服务机构资格认定；根据现行《民办教育促进法》、
《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》，部分
省市出台的鼓励社会力量兴办民办教育以及民办学校分类登记实施办法等一系
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列行业法规及产业政策，总体对民办教育行业持鼓励和支持的态度。因此启行
教育未来将面临较为宽松的行业监管以及鼓励性产业政策。
但同时，目前国内部分地区关于取消留学咨询业务资质认定的配套办法及营
利性教育机构的监管法规尚未完全明确，如未来相关主管部门针对留学咨询行业
及民办教育行业出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响启
行教育的未来发展及经营。
（三）启行教育人力资源流失风险
启行教育所处的国际教育行业属于人才密集型行业，其专业人才，尤其是
核心管理团队是启行教育核心竞争力的重要组成部分。尽管启行教育非常注重
专业人才培养与梯队建设，并以通过一系列的激励机制降低核心管理团队的人
才流失率，但由于此类高端人才在人力资源市场上稀缺程度较高，不排除部分
员工由于自身发展规划、竞争对手争抢等原因离职。因此，人力资源的流失可
能对启行教育造成不利影响，并在一定程度上影响启行教育的盈利能力。
（四）启行教育房屋租赁风险
截至重组报告书签署之日，启行教育办公经营场所均通过租赁获得，因而
存在因持续租赁导致办公经营场所不稳定性的风险。若出现租赁期届满后出租
方不再向启行教育出租该等房屋、租赁场所无法持续满足经营需要，或者出现
房屋租赁成本上升等状况，则启行教育需要重新选择营业场所。如果启行教育
不能够及时以合适条件寻找到新的办公经营场所，将会对启行教育的业务、财
务状况和经营业绩产生不良影响。
（五）国际外交环境风险
启行教育开展的国际教育行业受中国外交环境影响较大，其合作院校遍布
澳洲、美洲、欧洲、亚洲等地区的主要国家，该等地区的国家与中国的外交关
系受国际局势、地缘政治等因素的影响。如果该等地区的国家与中国的外交关
系发生不利变化，会对启行教育在该等地区的国家业务开拓、院校维护及向该等
地区的国家送生造成不利影响，进而影响启行教育的业务经营。
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五、标的公司业绩承诺风险
（一）业绩承诺补偿上限无法完全覆盖交易对价的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，启行教育业绩承诺方获取
对价合计 308,741.65 万元，根据《业绩预测补偿协议》，启行教育业绩承诺方
约定向上市公司支付的业绩补偿金额最高不应超过业绩承诺方各方通过本次交
易各自取得的交易对价的 50.00%，因此本次交易上市公司最高可获得现金补偿
154,370.83 万元（即在极端情况启行教育业绩承诺期实现业绩为 0 的情况下），
可覆盖本次交易标的资产作价 369,459.66 万元的 41.78%，提请投资者关注业绩
补偿上限无法完全覆盖交易对价的风险。
（二）业绩承诺实现风险
根据《业绩预测补偿协议》，启行教育在业绩承诺期每年应当实现的经审计
的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别如
下：2017 年及 2018 年承诺净利润数合计为 52,000.00 万元，2017 年、2018 年
及 2019 年承诺净利润数合计为 90,000.00 万元。由于启行教育所属行业正处于
快速增长阶段，且启行教育在市场营销体系、品牌影响力、海外院校资源和人
力资源团队等方面具有一定的优势，报告期内盈利能力一直较强。
根据业绩承诺方的承诺，业绩承诺期内启行教育经营业绩仍将维持快速增
长的趋势。虽然如此，考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济环境不利变化、
行业增长放缓、外部政治动荡、市场开拓不力等对启行教育的盈利状况造成不
利影响的因素，启行教育未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来
启行教育的业绩承诺能否实现存在一定的不确定性。
六、标的公司业绩补偿风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩预测补偿协议》，由业绩承诺方承
担对上市公司的业绩补偿义务。如启行教育实现的净利润未达到对应的承诺净
利润，则业绩承诺方应按约定的的补偿方式和补偿金额进行补偿。
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《业绩预测补偿协议》及其约定业绩承诺方以现金补偿的方式进行补偿，由
于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩承诺方承担
补偿责任违约风险。
虽然报告期内启行教育经营业绩较好，且一直处于稳步增长的趋势，但是
仍然不能排除出现未来启行教育实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业
绩承诺方不能履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益
造成损害，特别提请广大投资者予以关注。
七、标的公司财务风险
（一）启行教育商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。启行教育购买启德教育集团经营资产时，在合并资产负
债表中形成了较大金额的商誉。本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表
中亦会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，
但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果启行教育每年度实现净利润
未达评估预测数，则商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影
响启行教育及上市公司的当期利润。极端情况下，如果启行教育经营不善，业
绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，特别提请投资者注意可能的商誉减值
风险。
（二）启行教育收入季节性波动风险
由于启行教育主要客户为学生，且学生的入学、假期具有季节性，启行教育
收益及经营业绩具有季节性波动的特征。可以预见的未来，该收益及经营业绩
的季节性波动将会持续。收入的季节性波动风险可能会对启行教育不同季度的
现金流量、经营业绩及财务状况造成一定程度的不利影响。
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（三）启行教育汇率波动风险
人民币兑换外币的汇率受到国内外政治环境、经济状况等一系列因素的变
动影响。由于启行教育境外收入主要以外币进行结算，而其收益及成本、大部
分资产以人民币计值，因此启行教育财务报表体现的经营业绩会受到汇率波动
的影响。提醒广大投资者关注汇率波动引起的启行教育业绩波动风险。
八、启行教育举办的民办非企业单位政策风险
启行教育下属机构中包含了八家从事民办教育的非企业单位。根据现行《民
办教育促进法》，“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民
办学校。非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益,学校的办学结余全部用
于办学。营利性民办学校的举办者可以取得办学收益”，因此启行教育自其举办
的民办非企业单位取得回报不存在法律障碍。
虽然根据现行《民办教育促进法》，目前部分省市出台的鼓励社会力量兴办
民办教育以及民办教育分类登记实施办法，国家对于民办教育采取了积极鼓励
的政策，现行非营利性民办学校登记为营利性民办学校不存在障碍。但由于目
前关于营利性教育机构的监管法规及各地的配套办法尚未完全明确，启行教育
举办的部分民办教育的非企业单位尚在登记成为营利性民办学校过程中。因此，
启行教育举办的民办非企业单位面临一定的政策落地不及预期的风险。
九、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
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为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效
率和盈利水平；另一方面将严格按照有关法律、法规的要求规范运作，及时、
充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）本次交易完成后可能会摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。从上
市公司长期发展前景看，引入新的业务种类和模式，探索新的利润增长点，有
利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除本次交易完成后，标的公司短期内
可能存在业绩下滑，导致上市公司未来每股收益出现下滑，以致即期回报可能
被摊薄的风险。
（三）部分交易对方之合伙企业财产份额存在冻结事项的风险
截至重组报告书签署之日，德正嘉成、吾湾投资部分合伙企业财产份额存在
冻结情况。有可能造成上述交易对方部分有限合伙人存在变更的风险。
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第十三节 其他重大事项
一、关于资金占用情况的说明
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发
生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东
及其关联人占用的情形。
截至重组报告书签署之日，启行教育不存在资金、资产被其控股股东及其
关联人占用的情况，不存在为其控股股东及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易后上市公司是否为实际控制人或其他关联人提供
担保
本次交易完成前，上市公司不存在为其实际控制人、控股股东及其关联人
提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人
进行担保的情形。同时，上市公司《公司章程》等已明确对外担保的审批权限和
审议程序，上市公司将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司 2016 年年报、2017 年年报以及信永中和出具的《神州数码备
考合并财务报表及审阅报告》，本次交易前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
资产总额 2,427,319.04 2,884,784.19 1,703,872.53 2,152,131.92
负债总额 2,091,535.77 2,241,340.77 1,438,805.21 1,597,330.59
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资产负债率（%） 86.17% 74.60% 84.44% 74.22%
注：备考合并财务报表未考虑公司本次交易方案中配套融资的影响。
本次交易完成后，上市公司 2016 年末、2017 年末资产负债率分别为 74.22%、
77.70%，分别较本次交易前降低 10.22%、8.47%，如考虑上市公司后续的配套
资金发行，上市公司资产负债率将进一步降低。上市公司资产负债率下降的原
因一方面为本次交易上市公司采用股份和股权融资的方式支付部分交易对价，
另一方面为标的公司自身资产负债水平较低。
本次交易完成后，上市公司新增负债主要来自启行教育的预收账款和本次
交易尚待支付的现金对价，相关现金对价拟通过募集配套资金募集，因此本次
交易将不会对上市公司的正常经营造成不利影响。
综上所述，本次交易不会对公司的负债水平及偿债能力构成重大不利影响，
上市公司不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况及与本次交易
的关系
（一）现金收购迪信通 23.75%的股份
2017 年 4 月 26 日，上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于
投资北京迪信通商贸股份有限公司的议案》，同意上市公司全资子公司神州数码
（香港）有限公司以 4.91 亿港币（折合人民币约 4.35 亿元）对价获得北京迪信
通商贸股份有限公司（联交所上市公司，股票代码为 06188.HK，以下简称“迪信
通”）总计 1.58 亿股的股份。2017 年 5 月 9 日，上市公司根据《股权收购协议》
支付了相应的交易对价，迪信通的股份过户到神州数码（香港）有限公司名下。
交易完成后，上市公司持有迪信通的股份比例为 23.75%。
该次交易的交易对方系 3i Infocomm Limited 和 CDH Mobile(HK)Limited。
迪信通主营业务为通过销售及分销移动通讯设备及配件以及提供增值服务。
（二）上市公司取得土地使用权
经上市公司第八届董事会第十九次会议，2017 年第一次临时股东大会，审
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议通过了《关于拟参与竞买土地使用权的议案》，同意上市公司参加了深圳市南
山区深圳湾超级总部基地挂牌竞买事宜。2017 年 6 月 27 日，上市公司竞得该土
地使用权，宗地编号为 T207-0052，并取得深圳市土地房产交易中心签发的《成
交确认书》【深地交(2017)24 号】。2017 年 7 月，上市公司与深圳市规划和国
土资源委员会南山管理局签订了《深圳市土地使用权出让合同书[深地合字（2017）
8014 号]》，土地出让价款为 36.26 亿元。
（三）现金收购上海云角 100.00%股权
2017 年 5 月 31 日，上市公司与郝峻晟、朱丽英签署了关于以现 金
10,800.00 万元受让上海云角 30.00%股权的《股权转让协议》，2017 年 7 月 18
日，上海云角办理了工商变更登记。2017 年 10 月 25 日，上市公司第八届董事
会第二十三次会议审议通过了《关于收购上海云角信息技术有限公司股权的议
案》，同意以总计 2.52 亿元对价收购上海云角 70.00%的股权，2017 年 12 月 7
日，上述收购股权交割已完成。
上述收购上海云角股权的交易对方为郝峻晟、朱丽英，上海紫竹小苗股权
投资基金有限公司。上海云角的主营业务为公有云和混合云平台的迁移、运维
和软件开发。
迪信通、上海云角以及深圳市南山区深圳湾超级总部基地的土地使用权均
与标的资产不属于同一交易对方所有或控制，与标的资产主营业务具有显著差
异，不属于同一或者相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无
需纳入累计计算范围。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，并制
定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规则，
已建立较为完整的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治
理的规范性。
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本次交易完成后，本公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法
规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护公司
及中小股东的利益。
六、本次交易完成后上市公司利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续遵照神州数码《公司章程》规定的利润分
配政策，具体如下：
“第一百八十条 公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策。
第一百八十一条 公司缴纳所得税后的当年利润，按下列顺序进行分配：
（一）弥补上一年度亏损；
（二）从税后利润中提取 10%列入公司法定公积金。法定公积金累计金额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取 5%-10%的任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百八十三条 公司利润分配具体政策如下：
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（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。
（二）公司现金分红的具体条件及间隔期间：除特殊情况外，公司在当年盈
利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。
特殊情况是指：
1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
2、公司有重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内对外投资、收购资产、或者购
买设备、建筑物的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30.00%。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。”
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。董事会可以根据公司的经营状况提议公司
进行中期现金分红。
第一百八十四条 公司应当制定年度分红预案，具体方案由公司董事会根据
监管政策和公司经营状况拟定，独立董事对此发表独立意见，并经股东大会审
议决定。公司制定并实施现金分红方案的程序如下：
（一）董事会在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。
（二）独立董事应对董事会制定的年度分红预案发表独立意见。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
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情况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况，发
表专项说明和意见。
（五）股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（六）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金
分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司应当严格执行股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对现
金分红政策进行调整或者变更的，必须经过详细论证后应由董事会做出决议，
独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证
监会以及深圳证券交易所的有关规定。
第一百八十五条 公司现金分红应遵循如下规定：
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且在任意三个连续年度内，公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30.00%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，使公司现金分红比例满足以下情形：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易于区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（二）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。”
475
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内
买卖上市公司股票的情况
根据《格式准则第 26 号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券
行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深圳证券交易所的相关
要求，就自 2017 年 3 月 29 日至 2017 年 9 月 28 日（以下简称“自查期间”），
上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其
他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、
年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进
行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司查询结
果，自查范围内人员买卖上市公司股票行为情况如下：
相关人员 交易日期 人员性质 关联关系 变更股数 结余股数 摘要
中介机构人
刘益 2017-07-20 无 7,800.00 0 卖出
员直系亲属
（一）上市公司关于相关人员在自查期间买卖公司股票的情况说明
“本公司自首次与标的公司进行接洽至本次交易停牌前，刘益未知悉本次
交易事项，也未参与本次交易决策过程，刘益买卖神州数码股票等交易的行为
与本次交易事项不存在关系。本公司及本公司内幕信息知情人不存在利用内幕
信息买卖本公司股票的情况”。
（二）刘益对买卖股票的情况出具的承诺
“1、神州数码本次交易停牌日（2017 年 9 月 29 日）前本人未获取与神州
数码本次交易事项有关的内幕信息。
2、本人未参与神州数码本次交易事项的筹划、决策过程。本人买卖、交易
神州数码股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及
利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在神州数码本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或
476
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
卖出神州数码的股票，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖
神州数码股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，若本人买卖神州数码股票行为被证券监督管理机构以及相关
主管部门，界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖神州数码的股票等交易
取得的相应收益无偿转让给神州数码。”
八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
上市公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年
9 月 29 日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2017 年 9 月 28 日）公司股票
收盘价为每股 21.60 元，公司股票停牌前第二十一个交易日（即 2017 年 8 月 31
日）的收盘价格为 19.70 元/股。停牌前 20 个交易日累计涨幅为 9.64%。
本次停牌前 20 个交易日期间，深证综合指数（399106）从 1,944.94 点上涨
到 1,974.78 点，涨幅 1.53%。证监会批发业（883156）指数从 2,268.28 点下跌
至 2,194.01 点，跌幅 3.27%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票在本次停牌前二十个
交易日股票价格波动未超过 20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标
准。
九、本次交易相关主体不存在依据《异常交易监管规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
（一）上市公司关于不存在依据《异常交易监管规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制
人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
477
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
刑事责任的情况。上市公司不存在《异常交易监管规定》第十三条规定中不得参
与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方关于不存在依据《异常交易监管规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
交易对方及其控制企业、交易对方执行事务合伙人委派代表，以及交易对
方执行事务合伙人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情况。交易对方不存在《异常交易监管规定》第十三
条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《异常交易监管规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等参与方确认，各参与
方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情况。上述参与方及其经办人员不存在《异常交易监管规定》第十三
条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
十、重组报告书已披露有关本次交易的所有信息的说明
重组报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露
事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交
易的应披露而未披露的其他重大事项。
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神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十四节 本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
1、公司将本次交易相关事项提交公司董事会审议前，已由我们签署了事前
认可意见，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。本次交易涉及的相关议
案经公司第九届董事会第三次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表
决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、公司本次交易事项的方案、《神州数码集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要和有关各方签订的相
关协议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
3、本次交易完成后，交易对方中李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人同
仁投资、启仁投资四方，至善投资及其一致行动人嘉逸投资两方持有上市公司
股权比例将超过 5.00%，李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人同仁投资、启仁
投资四方，至善投资及其一致行动人嘉逸投资两方将成为上市公司关联方。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
4、本次交易的标的资产经过具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所
审计和资产评估机构评估。本次交易聘请的资产评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结
论合理。本次交易标的资产的交易价格以评估值为参考依据，由交易双方协商
一致确定，交易定价公允。
5、本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
6、公司本次交易有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、
资源控制能力和后续发展能力，本次交易有利于提高公司资产质量、提升公司
的盈利水平，增强持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
7、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过以及中国证券监督管理委员
会的核准。
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神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了广发证券股份有限公司、中天国富证券有限公司作为本次发
行股份购买资产的独立财务顾问。根据独立财务顾问出具的《独立财务顾问报
告》，独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法
规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相
应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法
权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次重组涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户
或者转移不存在实质性法律障碍；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上市公司与业绩承诺方关于未来业绩未达到利润承诺的补偿安排做出了
明确约定，业绩补偿方案切实可行，具有合理性，不会损害上市公司股东利益，
尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，
480
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形；
11、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
三、法律顾问意见
本公司聘请了北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京
市康达律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本次交易的方案符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《发行管理办法》等法
律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易所涉及的各
项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易
标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷，资产过户或者转移不存在实质性
法律障碍；截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已履行了法定的信息披
露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次交易已经履行
了截至目前应当履行的批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有效；在《发
行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件成就后，本次交易方可生效并实
施。”
481
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第十五节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人：孙树明
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：朱保力、刘令、柯亭竹、李泽明、孙晗
名称：中天国富证券有限公司
地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商
业（北）
法定代表人：余维佳
电话：021-38582000
传真：021-68598030
联系人：刘冠勋、刘明、魏大伟、宋嘉弘
二、法律顾问
名称：北京市康达律师事务所
地址：北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 四层-五层
负责人：乔佳平
电话：010-50867666
传真：010-65527227
联系人：张琪炜、侯茗旭、马钰锋
482
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三、审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单
元 01 室
负责人：王斌
电话：020-38192219
传真：020-38192100
联系人：王斌、杜维伟、湛宇丰、李昕睿、杨娇
四、审阅机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
法定代表人：叶韶勋、张克、李晓英
电话：010-59675588
传真：010-65547190
联系人：唐炫、唐静、康淞淘、甄云静
五、评估机构
名称：北京中同华资产评估有限公司
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层
法定代表人：李伯阳
电话：010-68090001
传真：010-68090099
联系人：赵强、管伯渊、齐爱玲、宋恩杰、吕游
483
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十六节 声明与承诺
484
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《神州数码集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及其
他相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员签字：
郭为 王晓岩 辛昕
许军利 朱锦梅 张志强
张宏江 张连起 张梅
孙丹梅 刘烨 叶海强
张赐安 周立达 韩智敏
吕敬 韩玉华 李岩
汤凯 王继业
神州数码集团股份有限公司（盖章）
年 月 日
485
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办项目人员同意神州数码集团股份有限公司在《神州数码
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告，并对所援引内容进行了
审阅，确认《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
孙树明
财务顾问主办人：
朱保力 刘 令
柯亭竹 李泽明 孙 晗
广发证券股份有限公司
年 月 日
486
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办项目人员同意神州数码集团股份有限公司在《神州数码
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告，并对所援引内容进行了
审阅，确认《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
余维佳
财务顾问主办人：
刘冠勋 刘 明
财务顾问协办人：
魏大伟
中天国富证券有限公司
年 月 日
487
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见
书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《神州数码集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：
张琪炜 侯茗旭
马钰锋
单位负责人：
乔佳平
北京市康达律师事务所
年 月 日
488
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师同意贵公司在本次重大资产重组报告书引用本所对
贵公司发行股份及支付现金收购的广东启行教育科技有限公司（“目标公司”）
的 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的财务报表和假设目标公司收购启德教育
集团旗下教育业务的交易已于 2015 年 1 月 1 日完成的备考财务报表出具的审计
报告。
本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本
所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担
相应的法律责任。
签字注册会计师： 签字注册会计师：
王 斌 杜维伟
会计师事务所负责人：
李 丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 5 月 日
489
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
审阅机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《神州数码集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的财
务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《神州数
码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
经办注册会计师：
唐 炫 唐 静
单位负责人：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
490
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
评估机构声明
本公司及本公司经办评估师同意《神州数码集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的
《神州数码集团股份有限公司发行股份购买资产涉及的广东启行教育科技有限
公司股权项目资产评估报告》之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认
《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要不致因援引上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重
组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
经办注册资产评估师：
齐爱玲 宋恩杰
评估机构法定代表人授权人：
管伯渊
北京中同华资产评估有限公司
年 月 日
491
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第十七节 备查文件
一、备查文件目录
1、神州数码第八届董事会第二十六次会议决议、神州数码第八届董事会第
二十七次会议决议、神州数码第九届董事会第二次会议决议、神州数码第九届董
事会第三次会议决议
2、神州数码独立董事关于本次交易的独立意见
3、神州数码独立董事关于本次交易的事前认可意见
4、《启行教育合并财务报表及审计报告》、《启行教育备考合并财务报表
及审计报告》、《神州数码备考合并财务报表及审阅报告》
5、《资产评估报告》
6、《发行股份及支付现金购买资产协议》
7、《业绩预测补偿协议》
8、《独立财务顾问报告》
9、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》
二、备查地点
（一）神州数码集团股份有限公司
地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场
电话：010-82705411
传真：010-82705651
联系人：王继业、孙丹梅
（二）广发证券股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场
492
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：朱保力、刘令、柯亭竹、李泽明、孙晗
（三）中天国富证券有限公司
地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商
业（北）
电话：021-38582000
传真：021-68598030
联系人：刘冠勋、刘明、魏大伟、宋嘉弘
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神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
法定代表人（签字）：
郭 为
神州数码集团股份有限公司（盖章）
2018 年 5 月 24 日
494
