法律意见书




          泰和泰律师事务所

关于神州数码集团股份有限公司

 2 01 8年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 的

                法律意见书




              泰和泰律师事务所

地址：成都市天府大道中段棕榈泉国际金融中心 16、17楼

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              关于神州数码集团股份有限公司
        2018年第四次临时股东大会的法律意见书



致：神州数码集团股份有限公司

    泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受神州数码集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《神州数码
集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东大
会的相关事项出具法律意见。


                             本所律师声明事项


    一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    二、为了出具本法律意见书，本所律师出席了公司 2018 年第四次临时股东
大会并审阅了公司提供的与本次股东大会相关的文件，包括但不限于：


    （一）《公司章程》；


    （二）《第九届董事会第三次会议决议》；
    （三）公司关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知；


    （四）公司关于召开 2018 年第四次临时股东大会的提示性公告；


    （五）本次股东大会相关的会议资料。


    公司保证其向本所提供的上述文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本的，与正本内容一致，文件材料为复
印件的，与原件内容一致。


    三、本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材
料，随其他须公告的文件一并公告。


    四、本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的相关法律事项出具。除此
以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。


    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就会议的召集、召开程序是否符合有关规定、出席会议人员及召集人的资
格是否合法有效、会议的表决程序及表决结果是否合法有效等事项发表法律意见
如下：


                             第一部分   正 文


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    （一）公司第九届董事会第三次会议于2018年5月24日做出了关于召开本次
股东大会的决议，并于2018年5月25日在《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《神州数码集团股份有限公司关于召开
2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号2018-083）（以下简称“《通知》”）。


    （二）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。会议将于

2018 年 6 月 11 日（星期一）下午 14：30 在北京市海淀区北正黄旗 59 号北京市
世纪金源香山商旅酒店会议厅召开。公司此次股东大会通过深圳证券交易所交易

系统和互联网投票系统进行网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投

票的具体时间为 2018 年 6 月 11 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过

深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018 年 6 月 10 日 15:00 至

2018 年 6 月 11 日 15:00。


    经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，本次大会召开的实际时
间、地点、方式、内容与《通知》一致。


    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    二、本次股东大会召集人及出席本次会议人员的资格


    （一）本次股东大会召集人的资格


    本次股东大会的召集人为公司董事会。


    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。


    （二）出席本次会议人员的资格


    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计【30】人，代表股份
【290,512,443】股，占公司股份总数（654,070,434 股）的【44.4161】%。其
中：①出席现场会议的股东及股东代理人共计【3】人，代表股份【289,510,849】
股，占公司股份总数的【44.2629】%；②根据深圳证券交易所网络投票系统在
本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票系统
进行投票的股东共计【27】人，代表股份【1,001,594】股，占公司股份总数的
【0.1531】%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所
网络投票系统验证。
    2、除本所律师、公司股东之外，出席本次股东大会的人员还包括公司的部
分董事、监事、高级管理人员及董事会秘书和其他相关人员。


    经核查，本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，合法、有效。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    （一）表决程序


    1、本次股东大会采取现场记名投票和网络投票结合的方式，对《通知》载
明的下列17项议案进行了表决：


    1-《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律、法规规定的议案》


    2-《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的议案》


    3-《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》


    4-《关于本次交易构成关联交易的议案》


    5-《关于<神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》


    6-《关于本次交易构成重大资产重组的议案》


    7-《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》


    8-《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的
议案》


    9-《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及审阅报告的
议案》


    10-《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价公允性的议案》


    11-《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》


    12-《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》


    13-《关于公司与交易对方签署附生效条件的<神州数码集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》


    14-《关于公司与业绩承诺方签署附生效条件的<神州数码集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的业绩预测补偿协议>的议案》


    15-《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性
的议案》


    16-《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》


    17-《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》


    2、参加本次股东大会现场会议的股东推举了两名股东代表，与本所律师、
监事代表共同对现场会议的投票表决情况进行计票、监票。参与网络投票的股东
在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统对有关议
案进行了投票表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络
投票的统计数据文件。本次股东大会投票结束后，计票人、监票人及本所律师合
并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
    （二）表决结果


    审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易
的议案》、《关于<神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成重大
资产重组的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定
的议案》、《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规
定的议案》、《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及审阅
报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及
公平合理性的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司与交易对方签署附生
效条件的<神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议>的
议案》、《关于公司与业绩承诺方签署附生效条件的<神州数码集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产的业绩预测补偿协议>的议案》、《关于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次
重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
事宜的议案》。


    经核查，本次股东大会对上述议案进行表决时，有表决权的股东同意票数符
合《公司法》、《公司章程》等相关规定；会议未对《通知》中未列明或不符合
《公司章程》的提案进行表决，出席本次会议的股东对表决结果未提出异议。


    本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决
程序和表决结果合法、有效。
    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司2018年第四次临时股东大会的召集、召开程
序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和《公
司章程》的规定，会议召集人、出席会议人员具有合法资格，会议的表决程序、
表决结果合法、有效。


                           第二部分 结   尾


    一、本法律意见书出具的日期及签字盖章

    本法律意见书于二〇一八年六月十一日由泰和泰律师事务所出具，经办律
师为王波、万芸。


    二、本法律意见书的正本、副本份数


    本法律意见书正本一式贰份，无副本。


    （以下无正文，下接签章页）
爨 蒹 胥嬲   '嬲                                               法律 意 见书


 (此 页无正文 ,为 《泰和泰律师事务所关于神州数码集团股份有限公司 ⒛I8年


第四次临时股东大会的法律意见书》签 章页 )




                                            泰 和泰




                                            经 办律 师   :