神州数码：简式权益变动报告书（三）2018-06-12
神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
股票简称：神州数码 股票代码：000034 上市地点：深圳证券交易所
神州数码集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：神州数码集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：神州数码
股票代码：000034
信息披露义务人：郭为
住 址：北京市海淀区万柳万泉新新家园
通讯地址：北京市海淀区上地九街九号
一致行动人（受托人）：中信建投基金管理有限公司
注册地址：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室
通讯地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 19 层
一致行动人：叶海强等 10 名自然人
联系地址：北京市海淀区上地九街九号
股份变动性质：实施非公开发行股份购买资产导致所持有的股份比例被动
减少。
签署日期：二〇一八年六月
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神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其
他相关的法律、法规及规范性文件编写。
二、依据上述法律、法规及规范性文件的规定，本报告书已全面披露了信息披
露义务人所持有的神州数码集团股份有限公司的股份变动情况。截至本报告书签署
之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减
少其在神州数码拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行（1）商务部审核通过本次
重大资产重组涉及的经营者集中审查；（2）中国证监会审核通过本次交易。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所
聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本
报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 2
目 录....................................................................................................................................... 3
第一节 释义.............................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5
一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 5
二、一致行动人基本情况 ....................................................................................................... 5
第三节 本次权益变动的目的 ............................................................................................... 13
一、本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 13
二、未来 12 个月持股计划 ................................................................................................... 13
第四节 权益变动方式 ........................................................................................................... 14
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有神州数码股份情况 ..................................... 14
二、本次权益变动方式 ......................................................................................................... 14
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 15
第六节 其他重大事项 ........................................................................................................... 16
信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 17
一致行动人声明..................................................................................................................... 18
一致行动人声明..................................................................................................................... 19
第七节 备查文件 ................................................................................................................... 20
附表：..................................................................................................................................... 24
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神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称有如下含义：
神州数码、上市公司 指 神州数码集团股份有限公司
标的资产 指 广东启行教育科技有限公司 79.45%股权
神州数码通过发行股份及支付现金的方式购买启
本次交易 指
行教育 79.45%股权并募集配套资金
郭为先生及一致行动人、信 郭为先生、中信建投基金管理有限公司、叶海强先
指
息披露义务人 生等十人
叶海强等 10 名自然人 叶海强、周立达、张赐安、韩玉华、李岩、张云
叶海强等 10 人、标的资 指 飞、孟虹、詹晓红、潘春雷、闫国荣等 10 位神州
产核心管理团队 数码的高级管理人员
中信建投基金 指 中信建投基金管理有限公司
叶海强等 10 人作为委托人， 中信建投基金作为管
中信建投基金定增 16 号资产
指 理人成立的用于认购深信泰丰非公开发行股份的
管理计划
资产管理计划
《神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告
本报告书 指
书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
财务顾问 指 广发证券股份有限公司和中天国富证券有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 15 号》 指
15 号——权益变动报告书》
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神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人：郭为先生
姓 名 郭为 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 1101021963********
通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他
国家或者地区 无
的居留权
主要职业和职务
曾任神州数码控股有限公司首席执行官、泰康人寿保险股份有限公司独立董事、鼎捷软件股份
有限公司董事等，现任上市公司董事长、总裁，兼任北京首钢基金有限公司董事、神州数码信
息服务股份有限公司董事长等职务。
（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，郭为先生直接持有香港上市公司神州数码控股有限公司
（0861.HK）94,328,707 股股份，通过 Kosalaki Investments Limited 间接持有神州数码
控股有限公司 86,767,857 股股份，郭为先生直接和通过 Kosalaki Investments Limited 间
接持有神州数码控股有限公司 10.80%股份。
除此外，郭为先生不存在其他持有或控制上市公司 5%以上股份的情况。
二、一致行动人基本情况
（一）一致行动人：中信建投基金（代表中信建投基金定增 16 号
资产管理计划）
1、基本情况
企业名称：中信建投基金管理有限公司
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注册地址：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室
法人代表：蒋月勤
设立日期：2013 年 9 月 9 日
注册资本：30,000 万元
营业执照号：911100000785440673
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会
许可的其他业务。
通讯地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 19 层
股东情况：航天科技财务有限责任公司，出资 7,500 万元，持股 25%；江苏广
传广播传媒有限公司，出资 6,000 万元，持股 20%；中信建投证券股份有限公司，
出资 16,500 万元，持股 55%。
2、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况
截至本报告书签署日，中信建投基金代表“中信建投基金定增 10 号资产管理计
划”持有境内上市公司青山纸业（代码：600103.SH）限售流通股份达到 5.73%，该
部分股份类型为定向增发机构配售股。
（二）一致行动人：叶海强等 10 人
1、叶海强先生等十人基本情况
（1）叶海强先生：
姓 名 叶海强 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 2304041973********
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通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
联想集团分拆后，2003 年后，叶海强先生先后担任神州数码（中国）有限公司基础网络部副
总经理、总经理、上海神州数码有限公司副总经理，并负责增值业务一部的管理工作。2016
年 3 月至今，任神州数码集团股份有限公司副总裁。
（2）周立达先生：
姓 名 周立达 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 4401061968********
通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
2003 年进入神州数码（中国）有限公司工作，历任通用软件事业部总经理、IBM 事业部总经
理、广州神州数码信息科技有限公司副总经理，并负责增值业务二部的管理工作。2016 年 3
月至今，任神州数码集团股份有限公司副总裁。
（3）张赐安先生：
姓 名 张赐安 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 2304211973********
通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
2001 年加入神州数码（中国）有限公司，主要负责数据存储、安全产品的分销工作，历任存
储事业部高级经理、产品总监、事业部总经理、存储事业本部总经理、广州神州数码信息科技
有限公司副总经理，并负责增值业务三部的管理工作。2016 年 3 月至今，任神州数码集团股
份有限公司副总裁。
（4）韩玉华女士：
姓 名 韩玉华 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 1101021967********
通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
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神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
2000 年，联想集团分拆后，担任神州数码（中国）有限公司业务管理部副总经理、副总经
理、监事，上海神州数码有限公司监事，广州神州数码信息科技有限公司监事，负责神州控股
下属 IT 分销业务公司资产运营管理部工作。2016 年 3 月至今，任神州数码集团股份有限公司
副总裁。
（5）李岩女士：
姓 名 李岩 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 1101081973********
通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
2000 年，联想集团分拆后，李岩女士担任神州数码（中国）有限公司集团办常务副总经理、
品牌市场部和经营管理部总经理、副总经理、广州神州数码信息科技有限公司副总经理、上海
神州数码有限公司董事兼副总经理。2016 年 3 月至今，任神州数码集团股份有限公司副总
裁。
（6）张云飞女士：
姓 名 张云飞 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 1101081973********
通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他
国家或者地区 无
的居留权
职业和职务
2000 年，联想集团拆分后，张云飞女士历任济南神州数码有限公司总经理、神州数码科技发
展公司副总经理、神州数码（中国）有限公司监事、广州神州数码信息科技有限公司监事、神
州数码（中国）有限公司财务负责人、广州神州数码信息科技有限公司财务负责人和上海神州
数码有限公司财务负责人，神州控股下属 IT 分销业务公司整体的财务管理工作。2016 年 3 月
至 2017 年 12 月任神州数码集团股份有限公司财务总监。
（7）孟虹女士：
姓 名 孟虹 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 1101081968********
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通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
1999 年加入神州数码，曾任神州数码（中国）有限公司人力资源部副总经理
（8）詹晓红女士：
姓 名 詹晓红 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 1504031975********
通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
自 1995 年加入神州数码，曾任北京神州数码有限公司副总经理，现任终端业务运营管理部运
控总监
（9）潘春雷先生：
姓 名 潘春雷 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 1501021969********
通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
1997 年加入神州数码，曾任神州数码（中国）有限公司企划办副主任兼业务发展部总经理，
现任公司业务发展部总经理。
（10）闫国荣先生：
姓 名 闫国荣 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 1502041973********
通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
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是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
2000 年，联想集团分拆后，闫国荣先生一直负责神州数码（中国）有限公司、上海神州数码
有限公司、广州神州数码信息技术有限公司网络、增值业务的日常运营管理工作；历任神州数
码（中国）有限公司副总经理、上海神州数码有限公司总经理、广州神州数码信息技术有限公
司董事；2016 年 3 月至 2017 年 8 月，任神州数码集团股份有限公司总裁。
2、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况
截至本报告书签署日，叶海强先生等十人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上（含 5%）的情形。
（三）一致行动人情况说明
2015 年 8 月 7 日，郭为、中信建投基金、标的资产的核心管理团成员签署了
一致行动协议，协议的主要内容如下：
1、一致行动事项
（1）在郭为及中信建投基金代表资管计划持有神州数码股份且本协议有效期
内，中信建投基金行使其代表资管计划所持神州数码股份对应的股东权利及处理相
关事项（“一致行动事项”）时应与郭为采取一致行动，以确保中信建投基金按照与
郭为一致的方式及方向行使与其代表资管计划所持股份对应的股东权利，一致行动
事项包括但不限于：
①依法请求召集、自行召集、主持、参加股东大会，以及对股东大会所审议事
项的表决；
②公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东公开征集股东投票权事
项；
③向神州数码提出股东大会提案或临时提案；
④对董事、监事的提名及投票；
⑤提议召开董事会临时会议；
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⑥依法提请人民法院认定或撤销股东大会决议或董事会决议；
⑦就董事、高级管理人员、监事执行公司职务违反法律、行政法规或公司章程
的规定，或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的情况，依法提请监事会、董
事会或自行提起诉讼；
⑧就董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的情况提起诉讼；
⑨公司配股时是否行使配股权利；
⑩各方一致确认不时加以增补的一致行动事项。
（2）除中信建投基金代表资管计划所持有的神州数码股份外，如无其他协议
约定，则就中信建投基金自行或通过所管理的其他公募基金或资产管理计划等任何
其他方式持有的神州数码股份，中信建投基金在行使所对应股东权利及处理其他任
何事项时无需与郭为采取一致行动。
2、一致行动的实施
（1）为确保上述一致行动的实施，各方一致承诺，就上述事项行使股东权利
时，应遵守如下规则：
①中信建投基金在面临上述有关事项时，应主动向郭为征询意见，郭为应及时
作出明确回复；
②凡涉及行使股东投票权事项，郭为、中信建投基金均应明确作出同意、反对
或弃权的意思表示，不得造成无效投票；
③如公司股东大会采取累积投票制选举董事、监事，则中信建投基金应按照郭
为指示作出表决；
④凡涉及郭为或中信建投基金应回避事项，另一方也应进行回避。
（2）为确保一致行动的实施，中信建投基金、标的资产核心管理团队承诺在
设立资管计划的资管计划协议及其他法律文件中明确约定中信建投基金行使资管计
划所持公司股份对应的股东权利时，应遵循本协议的约定。
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3、协议有效期
（1）本协议经各方有权签字人签署后成立，并于本次交易经中国证券监督管
理委员会批准后生效。
（2）除各方一致另行约定外，本协议于郭为和中信建投基金同时持有公司股
份期间均有效。
（3）本协议一经生效，则各方均不得退出本协议。
4、协议的变更、终止
本协议生效后任何一方不得擅自变更或终止。需变更或终止时，由各方协商一
致决定，并就此达成书面协议。在书面协议达成前，本协议各条款仍然有效。
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神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
神州数码第九届董事会第三次会议和 2018 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
及相关议案。神州数码将通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买启行教育
79.45%股权，并向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金
金额不超过 82,258.66 万元。
信息披露义务人拟不参与认购此次增发的股份，从而导致其所持神州数码的权
益被动稀释。
二、未来 12 个月持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内减持神州数码股
份的具体计划；信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来 12 个月内继
续增持上市公司股份的计划。若今后因其他安排导致信息披露义务人持有上市公司
权益发生变动，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律
的规定，及时履行信息披露义务及审批程序。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有神州数码股份情
况
本次权益变动前，信息披露义务人共计持有神州数码 184,387,503 股股份，占
其总股本的 28.19%。其中，郭为先生持有神州数码 154,777,803 股股份，占其总股
本的 23.66%；中信建投基金定增 16 号资产管理计划持有神州数码 29,609,700 股股
份，占其总股本的 4.53%。
二、本次权益变动方式
神州数码第九届董事会第三次会议和 2018 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
及相关议案。神州数码将通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买启行教育
79.45%股权，并向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金
金额不超过 82,258.66 万元。若不考虑募集配套资金影响，上述交易得以实施，公
司总股本将由 654,070,434 股增加至 814,092,880 股，导致信息披露义务人所持神州
数码股份比例由 28.19%被动降低至 22.65%。本次交易前后，上市公司的控制权未
发生变更，郭为仍为上市公司控股股东及实际控制人。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书披露的情况外，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人
不存在买卖神州数码股票的情况。
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神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律要求以及为避免对本报告书内容产生误解信
息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
郭 为
2018 年 月 日
17
神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
一致行动人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中信建投基金管理有限公司
法定代表人：
蒋月勤
2018 年 月 日
18
神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
叶海强 周立达 张赐安
韩玉华 李岩 张云飞
孟虹 詹晓红 潘春雷
闫国荣
2018 年 月 日
19
神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
第七节 备查文件
一、备查文件
信息披露义务人的身份证；
二、备查文件置备地点
本报告书全文及上述备查文件被置于神州数码集团股份有限公司的住所所在
地，供投资者查阅。
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神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
（此页无正文，为《神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签
章页）
郭 为
2018 年 月 日
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神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
（此页无正文，为《神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签
章页）
中信建投基金管理有限公司（盖章）
法定代表人：
蒋月勤
2018 年 月 日
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神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
（此页无正文，为《神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章
页）
叶海强 周立达 张赐安
韩玉华 李岩 张云飞
孟虹 詹晓红 潘春雷
闫国荣
2018 年 月 日
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神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所
上市公司名称 神州数码集团股份有限公司 广东省深圳市
在地
股票简称 神州数码 股票代码 000034
信息披露义务 郭为先生、中信建投基金、 信息披露义
北京
人名称 叶海强先生等 10 人 务人注册地
拥有权益的股 增加□ 减少 有无一致行 有 无□
份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 否□ 是 否□
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □
（可多选） 继承 □ 赠与 □
其他 （请注明）实施非公开发行股份购买资产导致所持有的股
份比例被动减少。
信息披露义务
人披露前拥有 持股种类： A股
权益的股份数
量及占上市公 持股数量： 184,387,503 股
司已发行股份
比例 持股比例： 28.19%
本次权益变动
持股种类： A股
后，信息披露
义务人拥有权
变动数量： 0股
益的股份数量
及变动比例 变动比例： 5.54%
信息披露义务 是□ 否
人是否拟于未 若今后因其他安排导致信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露
来 12 个 月 内 义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律的规定，及时履行信息
继续增持 披露义务及审批程序。
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是□ 否
买卖该上市公
司股票
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神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以
说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵 是□ 否□
害上市公司和 不适用
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是□ 否□
的负债，未解
不适用
除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 否□
准
是□ 否
是否已得到批
准 本次权益变动尚需取得中国证监会的核准。
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神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
（此页无正文，为郭为先生《神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告
书附表》签字盖章页）
信息披露义务人（签字）：
郭 为
日期：2018 年 月 日
26
神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
（此页无正文，为中信建投基金管理有限公司《神州数码集团股份有限公司
简式权益变动报告书附表》签字盖章页）
信息披露义务人（一致行动人）：中信建投基金管理有限公司
法定代表人（签字）：
蒋月勤
日期：2018 年 月 日
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神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书
（此页无正文，为叶海强先生等十人《神州数码集团股份有限公司简式权益变
动报告书附表》签字盖章页）
叶海强 周立达 张赐安
韩玉华 李岩 张云飞
孟虹 詹晓红 潘春雷
闫国荣
2018 年 月 日
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