证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2018-089
神州数码集团股份有限公司
2018年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018年6月11日（星期一）下午14：30
（2）网络投票时间为：2018年6月10日-2018年6月11日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6
月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统（ http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年6月10日15:00
至2018年6月11日15:00。
2、现场会议召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号世纪金源香山商旅酒店会议
厅（香山公园东门外）。
3、召开方式：现场表决与网络投票相结合的表决方式
4、召集人：神州数码集团股份有限公司董事会
5、主持人：董事朱锦梅女士
6、 本次会议的通知于2018年5月25日发出，会议的召开符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议出席情况
1、出席的总体情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共30人，代表
股份290,512,443股，占公司有表决权股份总数的44.4161％。
2、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共3人，代表股份
289,510,849股，占公司有表决权股份总数的44.2629%。
3、网络投票情况
出席本次股东大会网络投票的股东27人，代表股份1,001,594股，占公司有
表决权股份总数的0.1531％。
4、委托独立董事投票情况
本次会议没有股东委托独立董事进行投票。
5、中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）出席情况
出席本次股东大会的中小投资者的股东及股东授权代表共27人，代表股份
1,001,594股，占公司有表决权股份总数的0.1531％。
6、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了本次股
东大会。
二、议案审议和表决情况
本次股东大会议案采用现场投票与网络投票表决相结合的表决方式，会议审
议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
（1）总体表决情况
同意290,101,218股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8584％；反对
411,125股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1415％；弃权100股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。
（2）中小股东总表决情况：
同意590,369股，占出席会议中小股东所持股份的58.9429％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权100股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0100％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
（二）逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的议案》
2.01 交易对方及购买启行教育股权比例的调整
（1）总体表决情况
同意290,091,918股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8552％；反对
410,425股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1413％；弃权10,100股（其
中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0035％。
（2）中小股东总表决情况：
同意581,069股，占出席会议中小股东所持股份的58.0144％；反对410,425
股，占出席会议中小股东所持股份的40.9772％；弃权10,100股（其中，因未投
票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0084％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
2.02 本次交易价格及发股数量的调整
（1）总体表决情况
同意290,091,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8550％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权10,100股（其中，
因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
（2）中小股东总表决情况：
同意580,369股，占出席会议中小股东所持股份的57.9445％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权10,100股（其中，因未投
票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0084％
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
2.03 定价基准日的调整
（1）总体表决情况
同意290,091,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8549％；反对
411,325股，占出席会议所有股东所持股份的0.1416％；弃权10,100股（其中，
因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
（2）中小股东总表决情况：
同意580,169股，占出席会议中小股东所持股份的57.9246％；反对411,325
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0670％；弃权10,100股（其中，因未投
票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0084％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
2.04 业绩补偿金额及超额业绩奖励金额计算的调整
（1）总体表决情况
同意290,019,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8302％；反对
483,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1663％；弃权10,100股（其中，
因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
（2）中小股东总表决情况：
同意508,369股，占出席会议中小股东所持股份的50.7560％；反对483,125
股，占出席会议中小股东所持股份的48.2356％；弃权10,100股（其中，因未投
票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0084％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
2.05 发行股份募集配套资金的调整
（1）总体表决情况
同意290,091,918股，占出席会议所有股东所持股份的99.8552％；反对
410,425股，占出席会议所有股东所持股份的0.1413％；弃权10,100股（其中，
因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
（2）中小股东总表决情况：
同意581,069股，占出席会议中小股东所持股份的58.0144％；反对410,425
股，占出席会议中小股东所持股份的40.9772％；弃权10,100股（其中，因未投
票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0084％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
（三）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
3.01 本次交易的整体方案
（1）总体表决情况
同意290,091,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8550％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权10,100股（其中，
因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
（2）中小股东总表决情况：
同意580,369股，占出席会议中小股东所持股份的57.9445％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权10,100股（其中，因未投
票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0084％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
本次发行股份及支付现金购买资产方案
3.02 交易标的和交易对方
（1）总体表决情况
同意290,091,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8550％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权10,100股（其中，
因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
（2）中小股东总表决情况：
同意580,369股，占出席会议中小股东所持股份的57.9445％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权10,100股（其中，因未投
票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0084％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
3.03 交易标的资产的作价、交易支付方式
（1）总体表决情况
同意290,091,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8550％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权10,100股（其中，
因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
（2）中小股东总表决情况：
同意580,369股，占出席会议中小股东所持股份的57.9445％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权10,100股（其中，因未投
票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0084％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
3.04 发行方式及发行对象
（1）总体表决情况
同意290,091,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8550％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权10,100股（其中，
因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
（2）中小股东总表决情况：
同意580,369股，占出席会议中小股东所持股份的57.9445％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权10,100股（其中，因未投
票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0084％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
3.05 发行股份的种类和面值
（1）总体表决情况
同意290,091,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8550％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权10,100股（其中，
因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
（2）中小股东总表决情况：
同意580,369股，占出席会议中小股东所持股份的57.9445％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权10,100股（其中，因未投
票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0084％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
3.06 发行价格和定价原则
（1）总体表决情况
同意290,018,518股，占出席会议所有股东所持股份的99.8300％；反对
483,825股，占出席会议所有股东所持股份的0.1665％；弃权10,100股（其中，
因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
（2）中小股东总表决情况：
同意507,669股，占出席会议中小股东所持股份的50.6861％；反对483,825
股，占出席会议中小股东所持股份的48.3055％；弃权10,100股（其中，因未投
票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0084％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
3.07 发行股份的数量
（1）总体表决情况
同意290,091,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8550％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权10,100股（其中，
因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
（2）中小股东总表决情况：
同意580,369股，占出席会议中小股东所持股份的57.9445％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权10,100股（其中，因未投
票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0084％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
3.08 锁定期安排
（1）总体表决情况
同意290,091,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8550％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权10,100股（其中，
因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
（2）中小股东总表决情况：
同意580,369股，占出席会议中小股东所持股份的57.9445％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权10,100股（其中，因未投
票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0084％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
3.09 上市地点
（1）总体表决情况
同意290,091,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8550％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权10,100股（其中，
因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
（2）中小股东总表决情况：
同意580,369股，占出席会议中小股东所持股份的57.9445％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权10,100股（其中，因未投
票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0084％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
3.10 本次交易中现金对价的支付
（1）总体表决情况
同意290,091,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8550％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权10,100股（其中，
因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
（2）中小股东总表决情况：
同意580,369股，占出席会议中小股东所持股份的57.9445％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权10,100股（其中，因未投
票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0084％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
3.11 滚存利润安排及过渡期间损益的归属安排
（1）总体表决情况
同意290,091,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8550％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权10,100股（其中，
因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
（2）中小股东总表决情况：
同意580,369股，占出席会议中小股东所持股份的57.9445％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权10,100股（其中，因未投
票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0084％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
3.12 相关资产办理交付或过户
（1）总体表决情况
同意290,091,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8550％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权10,100股（其中，
因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
（2）中小股东总表决情况：
同意580,369股，占出席会议中小股东所持股份的57.9445％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权10,100股（其中，因未投
票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0084％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
3.13 业绩补偿
（1）总体表决情况
同意290,018,518股，占出席会议所有股东所持股份的99.8300％；反对
483,825股，占出席会议所有股东所持股份的0.1665％；弃权10,100股（其中，
因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
（2）中小股东总表决情况：
同意507,669股，占出席会议中小股东所持股份的50.6861％；反对483,825
股，占出席会议中小股东所持股份的48.3055％；弃权10,100股（其中，因未投
票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0084％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
3.14 超额业绩奖励
（1）总体表决情况
同意290,018,518股，占出席会议所有股东所持股份的99.8300％；反对
483,825股，占出席会议所有股东所持股份的0.1665％；弃权10,100股（其中，
因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
（2）中小股东总表决情况：
同意507,669股，占出席会议中小股东所持股份的50.6861％；反对483,825
股，占出席会议中小股东所持股份的48.3055％；弃权10,100股（其中，因未投
票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0084％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
3.15 决议有效期
（1）总体表决情况
同意290,091,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8550％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权10,100股（其中，
因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
（2）中小股东总表决情况：
同意580,369股，占出席会议中小股东所持股份的57.9445％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权10,100股（其中，因未投
票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0084％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
本次募集配套资金的方案
3.16 发行方式
（1）总体表决情况
同意290,091,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8550％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权10,100股（其中，
因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
（2）中小股东总表决情况：
同意580,369股，占出席会议中小股东所持股份的57.9445％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权10,100股（其中，因未投
票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0084％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
3.17 发行股票的种类和面值
（1）总体表决情况
同意290,091,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8550％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权10,100股（其中，
因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
（2）中小股东总表决情况：
同意580,369股，占出席会议中小股东所持股份的57.9445％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权10,100股（其中，因未投
票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0084％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
3.18 发行对象和认购方式
（1）总体表决情况
同意290,091,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8550％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权10,100股（其中，
因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
（2）中小股东总表决情况：
同意580,369股，占出席会议中小股东所持股份的57.9445％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权10,100股（其中，因未投
票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0084％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
3.19 发行价格和定价原则
（1）总体表决情况
同意290,091,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8550％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权10,100股（其中，
因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
（2）中小股东总表决情况：
同意580,369股，占出席会议中小股东所持股份的57.9445％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权10,100股（其中，因未投
票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0084％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
3.20 募集配套资金金额及发行数量
（1）总体表决情况
同意290,091,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8550％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权10,100股（其中，
因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
（2）中小股东总表决情况：
同意580,369股，占出席会议中小股东所持股份的57.9445％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权10,100股（其中，因未投
票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0084％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
3.21 募集配套资金用途
（1）总体表决情况
同意290,091,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8550％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权10,100股（其中，
因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
（2）中小股东总表决情况：
同意580,369股，占出席会议中小股东所持股份的57.9445％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权10,100股（其中，因未投
票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0084％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
3.22 锁定期安排
（1）总体表决情况
同意290,091,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8550％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权10,100股（其中，
因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
（2）中小股东总表决情况：
同意580,369股，占出席会议中小股东所持股份的57.9445％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权10,100股（其中，因未投
票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0084％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
3.23 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
（1）总体表决情况
同意290,091,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8550％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权10,100股（其中，
因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
（2）中小股东总表决情况：
同意580,369股，占出席会议中小股东所持股份的57.9445％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权10,100股（其中，因未投
票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0084％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
3.24 上市地点
（1）总体表决情况
同意290,091,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8550％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权10,100股（其中，
因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
（2）中小股东总表决情况：
同意580,369股，占出席会议中小股东所持股份的57.9445％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权10,100股（其中，因未投
票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0084％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
3.25 决议有效期
（1）总体表决情况
同意290,091,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8550％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权10,100股（其中，
因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
（2）中小股东总表决情况：
同意580,369股，占出席会议中小股东所持股份的57.9445％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权10,100股（其中，因未投
票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0084％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
（1）总体表决情况
同意290,101,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8584％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权100股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（2）中小股东总表决情况：
同意590,369股，占出席会议中小股东所持股份的58.9429％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权100股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0100％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
（五）审议通过了《关于<神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
（1）总体表决情况
同意290,101,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8584％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权100股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（2）中小股东总表决情况：
同意590,369股，占出席会议中小股东所持股份的58.9429％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权100股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0100％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
（六）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
（1）总体表决情况
同意290,101,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8584％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权100股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（2）中小股东总表决情况：
同意590,369股，占出席会议中小股东所持股份的58.9429％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权100股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0100％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
（七）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之
规定的议案》
（1）总体表决情况
同意290,101,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8584％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权100股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（2）中小股东总表决情况：
同意590,369股，占出席会议中小股东所持股份的58.9429％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权100股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0100％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
（八）审议通过了《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条相关规定的议案》
（1）总体表决情况
同意290,101,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8584％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权100股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（2）中小股东总表决情况：
同意590,369股，占出席会议中小股东所持股份的58.9429％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权100股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0100％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
（九）审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、评估
报告及审阅报告的议案》
（1）总体表决情况
同意290,101,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8584％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权100股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（2）中小股东总表决情况：
同意590,369股，占出席会议中小股东所持股份的58.9429％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权100股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0100％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
（十）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
（1）总体表决情况
同意290,101,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8584％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权100股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（2）中小股东总表决情况：
同意590,369股，占出席会议中小股东所持股份的58.9429％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权100股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0100％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
（十一）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
（1）总体表决情况
同意290,101,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8584％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权100股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（2）中小股东总表决情况：
同意590,369股，占出席会议中小股东所持股份的58.9429％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权100股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0100％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
（十二）审议通过了《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
（1）总体表决情况
同意290,101,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8584％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权100股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（2）中小股东总表决情况：
同意590,369股，占出席会议中小股东所持股份的58.9429％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权100股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0100％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
（十三）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<神州数码集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》
（1）总体表决情况
同意290,101,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8584％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权100股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（2）中小股东总表决情况：
同意590,369股，占出席会议中小股东所持股份的58.9429％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权100股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0100％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
（十四）审议通过了《关于公司与业绩承诺方签署附生效条件的<神州数码
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩预测补偿协议>的议案》
（1）总体表决情况
同意290,101,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8584％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权100股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（2）中小股东总表决情况：
同意590,369股，占出席会议中小股东所持股份的58.9429％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权100股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0100％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
（十五）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件有效性的议案》
（1）总体表决情况
同意290,101,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8584％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权100股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（2）中小股东总表决情况：
同意590,369股，占出席会议中小股东所持股份的58.9429％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权100股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0100％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
（十六）审议通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措
施的议案》
（1）总体表决情况
同意290,101,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8584％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权100股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（2）中小股东总表决情况：
同意590,369股，占出席会议中小股东所持股份的58.9429％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权100股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0100％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
（1）总体表决情况
同意290,101,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8584％；反对
411,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415％；弃权100股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（2）中小股东总表决情况：
同意590,369股，占出席会议中小股东所持股份的58.9429％；反对411,125
股，占出席会议中小股东所持股份的41.0471％；弃权100股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0100％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
三、律师出具的法律意见
1、 律师事务所名称：泰和泰律师事务所
2、 律师姓名：王波、万芸
3、 结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定；本
次股东大会的会议召集人、出席会议人员具有合法资格，本次股东大会的表
决程序和表决结果均合法、有效。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零一八年六月十二日
