西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司

                关于神州数码集团股份有限公司

      增加 2018 年度日常关联交易预计额度的核查意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为神州数码集团股份
有限公司（以下简称“神州数码”或“公司”）重大资产购买（构成借壳上市）
暨非公开发行股票的独立财务顾问和保荐机构，西南证券股份有限公司和中银国
际证券股份有限公司对神州数码增加 2018 年度日常关联交易预计额度相关事项
进行了核查，有关核查情况及意见如下：


     一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    公司 2018 年 3 月 27 日召开的第八届董事会第三十一次会议和 2018 年 4 月
25 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于预计 2018 年度日常关联交
易的议案》，同意公司与关联方神州控股发生向关联人销售商品等日常关联交易，
并预计 2018 年度向神州控股全年销售商品的关联交易总额不高于人民币 8,000
万元。现根据实际履约情况统计，双方关联交易发生额已接近前述预计金额上限。
考虑到市场业务继续开展的需要，为确保后续业务合法合规顺利开展，决定就
2018 年的日常关联交易销售额度事宜签署《日常经营关联交易补充协议》。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次新增
加的预计关联交易金额及新增后的 2018 预计日常关联交易额度属于董事会决策
权限，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

    （二）新增预计日常关联交易的类别及金额

                                                                   单位：万元
关联交易             关联交易内                                 截至 2018 年 9
           关联人                 年初预计金额   本次新增金额
  类别                   容                                     月 30 日已发生
                                                                   金额

向关联人
              神州控股   销售商品       8,000       1,700          6,940
  销售


      二、关联人介绍和关联关系

     （一）基本情况

     公司名称：神州数码控股有限公司

     英文名称：Digital China Holdings Limited

     注册资本：港币 25,000 万元

     住所及主要办公地点：香港鰂鱼涌英皇道 979 号太古坊德宏大厦 20 楼 2008
室

     成立日期：2001 年 1 月 25 日

     主营业务：智慧城市业务，金融服务业务，供应链服务业务，信息技术服务
业务。

     截至 2017 年 12 月 31 日神州控股的主要财务数据为（经审计）：总资产为港
币 279.16 亿元，母公司股东应占权益为港币 91.10 亿元，本期间（自 2017 年 1
月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）实现营业收入港币 132.47 亿元，本期间盈利归属
于母公司股东权益的部分为港币-4.13 亿元。截止 2018 年 6 月 30 日神州控股的
主要财务数据为（未经审计）：总资产为港币 257.81 亿元，母公司股东应占权益
为港币 92.45 亿元，本期间（自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日）实现主
营业务收入港币 69.86 亿元，本期间盈利归属于母公司股东权益的部分为港币
1.37 亿元。

     （二）与上市公司的关联关系

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事长郭为先生为
公司控股股东和实际控制人，其同时任神州控股的董事长，董事辛昕女士过去十
二个月内曾任神州控股财务总监和高级副总裁，神州控股为本公司的关联法人，
本次交易构成关联交易。

    （三）履约能力分析

    神州控股作为香港联合交易所上市公司，经营运转正常，主要财务指标和经
营情况正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。


     三、定价政策及定价依据

    公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互
利的原则进行交易。日常关联交易协议项下的定价以市场价格为基础，遵循公平
合理的定价原则，具体执行时，结合具体项目、数量、付款条件等，由双方协商
确定交易价格。


     四、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、本次日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，对于公
司业务的开展是必要的，是为了保证公司的持续经营。本次关联交易的实施对公
司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

    2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循
公平、公正、公开的市场化原则，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利
益，符合公司整体利益。

    3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的
实施有利于保障公司业务的持续稳定，预计此类关联交易将持续。日常关联交易
的实施不会导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，不会对公司独立性产生不
利影响。


     五、独立董事意见

    1、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：公司拟审议的新增 2018
年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要，交易价格以市场价格为基础，
体现了公平交易、协商一致的原则，相关业务的开展有利于公司的长远发展，没
有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。董
事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。同意提交公司第九届董事会
第六次会议审议。

    2、公司独立董事对该事项发表了独立意见：该关联交易双方依照“自愿、
平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损
害和影响，对公司经营是有利补充，关联交易的金额符合公司实际经营情况和未
来发展需要，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。在
审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规及《公司章程》的有关规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合
法有效。本次关联交易事项公平、合理，未发生损害其他股东尤其是中小股东利
益的情形，同意增加关联交易额度。


     六、独立财务顾问核查意见

    西南证券股份有限公司和中银国际证券股份有限公司核查了本次董事会的
议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、神州数码增加 2018 年
度预计日常关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后
续安排。

    经核查，独立财务顾问西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司
认为：本次神州数码增加 2018 年度日常关联交易预计额度事项符合公司业务发
展及生产经营的正常需要，已经 2018 年 10 月 26 日召开的第九届董事会第六次
会议审议通过，独立董事对此进行了事前认可并发表了相关独立意见，此议案无
需提交股东大会通过。本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法
规及《公司章程》的规定。本次关联交易交易价格及交易方式符合市场规则，交
易价格公允，没有损害上市公司利益的行为。独立财务顾问对公司增加 2018 年
度日常关联交易预计额度事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关
于神州数码集团股份有限公司增加 2018 年度日常关联交易预计额度的核查意见》
的签章页）




    项目主办人：_______________        _______________

                    楼航冲                  刘   铮




                                                  西南证券股份有限公司

                                                      2018 年 10 月 26 日
    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关
于神州数码集团股份有限公司增加 2018 年度日常关联交易预计额度的核查意见》
的签章页）




    项目主办人：_______________        _______________

                    韩   冰                 温   畅




                                             中银国际证券股份有限公司

                                                      2018 年 10 月 26 日