证券代码：000034         证券简称：神州数码             公告编号：2018-139




                    神州数码集团股份有限公司

    关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助

                          暨关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

   误导性陈述或者重大遗漏。



    神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议
审议通过了《关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的
议案》，具体情况如下：
    一、 财务资助情况概述

    公司的全资子公司神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）持
有北京神州数码置业发展有限公司（以下简称“置业公司”）25%股权、神州数
码软件有限公司（以下简称“神码软件”）持有置业公司 25%股权、北京万科企
业有限公司（以下简称“北京万科”）持有置业公司 50%股权。为缓解置业公司
后续房地产开发所需资金需求，神码中国、神码软件、北京万科三方共同协商，
按照股权比例提供同等条件的财务资助。
    其中，神码中国按照股权比例提供累计不超过 1.50 亿元额度的股东借款，
年利率 4.35%。上述财务资助期限自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
    公司财务总监辛昕女士兼任置业公司董事，本次财务资助构成关联交易，关
联董事辛昕女士回避表决。
    置业公司最近一期经审计的资产负债率超过 70%，本次交易尚需提交股东大
会审议。
    本次关联财务资助不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组、不构成借壳，以及不需要经过有关部门批准。
    二、 接受财务资助对象的基本情况

   公司名称：北京神州数码置业发展有限公司
   注册资金：人民币 10000 万元
   法定代表人：胡树云
   成立日期：2016 年 1 月 27 日
   注册地址：北京市海淀区北安河路 22 号南楼 218 室、220 室
   经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼
和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；物业管理；销售
自行开发的商品、出租办公用房（不含高档写字楼）。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
   置业公司财务状况：（单位：人民币万元）

                            2017 年 12 月 31 日     2018 年 9 月 30 日
           项目
                                  （经审计）          （未经审计）

资产总额                          75,204.62            86,784.42

负债总额                          65,303.77            77,218.76

净资产                             9,900.85             9,565.66

                                  2017 年度           2018 年 1-9 月
           项目
                                  （经审计）          （未经审计）

营业收入                              0                      0

净利润                              -71.37               -335.19


    三、 财务资助风险防范措施

    公司在提供财务资助的同时，将加强对置业公司的经营管理，积极跟踪置业
公司的日常生产经营和项目建设的进展，控制资金风险，确保公司资金安全。

    四、 财务资助目的和对上市公司的影响

    公司本次对置业公司提供财务资助，有利于保障置业公司房地产项目的顺利
推进，符合置业公司正常经营需要。置业公司其他股东按其股权比例提供同等条
件的财务资助，财务资助公平对等。公司委派管理人员参与置业公司的经营管理，
不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营活动造成不利影响。

    五、 董事会意见

       董事会认为，为支持置业公司发展，同意神码中国按持股比例为其提供不超
过人民币 1.50 亿元额度的股东借款，以上财务资助风险可控。

    六、 独立董事意见

       （一）、事前认可意见
       公司财务总监辛昕女士兼任置业公司董事，本次财务资助构成关联交易。公
司本次提供财务资助事项，有利于保障置业公司房地产项目的顺利推进，符合置
业公司正常经营需要。置业公司其他股东按其股权比例提供同等条件的财务资助，
财务资助公平对等。公司委派管理人员参与置业公司的经营管理，本次财务资助
不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营活动造成不利影响。
董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。同意提交公司第九届董事
会第八次会议审议。
       （二）、独立意见
       公司控股子公司神码中国对其联营公司的财务资助，有利于加快该公司的项
目建设进度，促进该公司的发展，且在其提供财务资助的同时，其他股东也按照
股权比例提供同等条件的股东借款。因此，本次财务资助公平对等，不会损害公
司及股东的利益。

    七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

       2016 年 8 月 29 日公司第八届董事会第十二次会议和 2016 年 9 月 21 日公司
2016 年第八次临时股东该大会审议通过了《关于为北京神州数码置业发展有限
公司提供财务资助的议案》，神码中国向置业公司提供总额不超过人民币 1.605
亿元的股东借款，用于房地产开发项目资金需求，期限截止到 2018 年 12 月 31
日。
       自 2018 年年初截至公告日，神码中国与置业公司累计发生的关联交易本金
人民币 1,750 万元，归还本金人民币 3,228.54 万元，累计发生利息人民币 577.58
万元,本金余额为人民币 13,171.46 万元。

    八、 公司累计对外提供财务资助情况
除上述对外财务资助情况，公司未发生其他对外提供财务资助的情况。

九、 备查文件

1、公司第九届董事会第八次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见。




                                   神州数码集团股份有限公司董事会
                                        二零一八年十二月十二日