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                            《公司章程》修订案



        本修订案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司 2018
   年第五次临时股东大会审议。
        本次《公司章程》修订的具体内容
                  原条款                                      新条款
     第二十三条 公司在下列情况下，可以依        第二十三条 公司不得收购公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规     是，有以下情形之一的除外：
定，收购公司的股份：                            （一）减少公司注册资本；
     (一) 为减少公司注册资本；                  （二）与持有本公司股份的其他公司合
     (二) 与持有公司股票的其他公司合并；   并；
     (三) 将股份奖励给公司职工；                （三）用于员工持股计划或者股权激励；
     (四) 股东因对股东大会作出的公司合          （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份     并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的。                                            （五）将股份用于转换上市公司发行的可
     除上述情形外，公司不进行买卖公司股    转换为股票的公司债券；
份的活动。                                      （六）上市公司为维护公司价值及股东权
                                           益所必需。
     第二十四条 公司收购公司股份，可以选     第二十四条 公司收购公司股份，可以选
择下列方式之一进行：                     择下列方式之一进行：
     (一) 证券交易所集中竞价交易方式；       (一) 证券交易所集中竞价交易方式；
     (二) 要约方式；                         (二) 要约方式；
     (三) 中国证监会认可的其他方式。         (三) 中国证监会认可的其他方式。
                                             上市公司因第二十三条第（三）项、第（五）
                                         项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                                         应当通过公开的集中交易方式进行。
     第二十五条 公司因本章程第二十三条       第二十五条 公司因第二十三条第（一）
第（一）项至第（三）项的原因收购公司股 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 应当经股东大会审议。
                                             公司因第二十三条第（三）项、第（五）
十三条规定收购公司股份后，属于第（一）
                                         项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 需经三分之二以上董事出席的董事会会议决
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 议。
在 6 个月内转让或者注销。                    公司依照第二十三条规定收购本公司股
     公司依照第二十三条第（三）项规定收 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
                 原条款                                  新条款
购的公司股份，应不超过公司已发行股份总 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税 项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
后利润中支出；所收购的股份应当在一年内     属于第（三）项、第（五）项、第（六）
                                       项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
转让给职工。
                                       超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
                                       当在三年内转让或注销。
    第七十七条 股东(包括股东代理人)以      第七十七条 股东(包括股东代理人)以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
权，每一股份享有一票表决权。股东大会审 一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中
议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
应当及时公开披露。                     披露。
    公司持有的公司股份没有表决权，且该     公司持有的公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
份总数。                               总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件     董事会、独立董事和符合相关规定条件的
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票
低持股比例限制。                       权提出最低持股比例限制。
    第八十一条 董事、监事候选人名单以提        第八十一条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。                 案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，       董事、监事的选举，应当充分反映中小股
根据本章程的规定或者股东大会的决议,可      东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积
以实行累积投票制。控股股东的持股比例达     极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人
到公司发行在外有表决权股份总数的 30%以     拥有权益的股份比例在 30%及以上的上市公
上时，应当实行累积投票制。                 司，应当采用累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举         前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事     董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表     者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告     可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
候选董事、监事的简历和基本情况。           事、监事的简历和基本情况。
    第一百二十八条 董事会行使下列职权：     第一百二十八条 董事会行使下列职权：
    (一) 召集股东大会，并向股东大会报告
                                            (一) 召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
                                        工作；
    (二) 执行股东大会的决议；
                                            (二) 执行股东大会的决议；
    (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
                                            (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
                 原条款                                     新条款
    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决       (四) 制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；                                  算方案；
    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补         (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案；                                损方案；
    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、       (六) 制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；            发行债券或其他证券及上市方案；
    (七) 制订公司重大收购、收购本公司股       (七) 制订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散或者变更公司形式    票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的
的方案；                                  方案；
    (八) 在股东大会授权范围内，决定公司       (八) 在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外    对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易等事项；      保事项、委托理财、关联交易等事项；
    (九) 决定公司内部管理机构的设置；         (九) 决定公司内部管理机构的设置；
    (十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事       (十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总    会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总裁
裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务    的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监
总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩    等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
事项；                                        (十一) 制订公司的基本管理制度；
    (十一) 制订公司的基本管理制度；           (十二) 制订本章程的修改方案；
    (十二) 制订本章程的修改方案；             (十三) 管理公司信息披露事项；
    (十三) 管理公司信息披露事项；             (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公
    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为     司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所；                      (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查
    (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检     总裁的工作；
查总裁的工作；                                （十六）公司因公司章程第二十三条第
    (十六) 法律、法规、规范性文件和本章   （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
程规定的以及股东大会授予的其他职权。      形收购本公司股份的事项；
    超过股东大会授权范围的事项，应当提    (十七) 法律、法规、规范性文件和本章程规
交股东大会审议。                          定的以及股东大会授予的其他职权。
                                              超过股东大会授权范围的事项，应当提交
                                          股东大会审议。
     第一百四十九条 在公司控股股东、实际      第一百四十九条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
员，不得担任公司的总裁及其他高级管理人 人员，不得担任公司的总裁及其他高级管理人
员。                                     员。
    第一百六十九条 监事会行使下列职权：       第一百六十九条 监事会行使下列职权：
    (一) 向股东大会报告工作；                 (一) 向股东大会报告工作；
                 原条款                                       新条款
    (二) 应当对董事会编制的公司定期报            (二) 应当对董事会编制的公司定期报告
告进行审核并提出书面审核意见；              进行审核并提出书面审核意见；
    (三) 检查公司财务；                          (三) 检查公司财务；
    (四) 对董事、高级管理人员执行公司职          (四) 对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、    务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理      本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
人员提出罢免的建议；                        员提出罢免的建议；
    (五) 当董事、高级管理人员的行为损害          (五) 当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予      公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
以纠正；                                    纠正；
    (六) 提议召开股东大会，在董事会不能          (六) 提议召开股东大会，在董事会不能
履行或不履行本章程规定的召集和主持股东      履行或不履行本章程规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；              大会职责时召集和主持股东大会；
    (七) 向股东大会提出提案                      (七) 向股东大会提出提案
    (八) 依照《公司法》第一百五十二条的          (八) 依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；        规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    (九) 发现公司经营情况异常，可以进行          (九) 发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律      调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公      事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
司承担。                                    担。
    (十) 法律、法规、规范性文件和本章程规       (十) 法律、法规、规范性文件和本章程规
定的以及股东大会授予的其他职权。            定的以及股东大会授予的其他职权。
       除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变


                                              神州数码集团股份有限公司董事会
                                                      二零一八年十二月十二日