神州数码：西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关于公司购买资产暨关联交易的核查意见2018-12-18
西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司
关于神州数码集团股份有限公司购买资产暨关联交易
的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为神州数码集团股份
有限公司（以下简称“神州数码”或“上市公司”）重大资产购买（构成借壳上
市）暨非公开发行股票的独立财务顾问和保荐机构，西南证券股份有限公司和中
银国际证券股份有限公司对神州数码购买北京神州数码云计算有限公司（以下简
称“云计算”）49%股权暨关联交易事项进行了审慎核查，有关核查情况及意见
如下：
一、关联交易概述
（一）神州数码拟向上市公司控股股东和实际控制人郭为以 669.46 万元购
买其持有的云计算 49%股权。本次交易完成后，上市公司将持有云计算 100%股
权。
（二）郭为先生为上市公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易事项已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过，
关联董事郭为已回避表决，独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。本次
交易无需提交股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需经过监管部门的批准。
二、关联方情况
姓名 郭为
性别 男
国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 否
住所 北京市海淀区
郭为先生及其一致行动人合计持有上市公司 18,438.75 万股股份，占上市公
司股份总数的 28.19%，郭为先生为上市公司控股股东、实际控制人、董事长、
总裁，不是失信被执行人。
三、交易标的介绍
1、标的资产概况
本次关联交易标的为郭为所持有的云计算 49%股权。
标的资产持有贵州神州数码云计算有限公司 100%股权。
标的资产不存在抵押、质押等他项权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，
不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司基本情况
名称 北京神州数码云计算有限公司
统一社会信用
91110108327297694X
代码
地址 北京市海淀区上地九街 9 号 3 层 308
法定代表人 阎璐
成立日期 2015 年 1 月 15 日
注册资本 1,100 万人民币
第一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务；从事互联网文化活动；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中
心除外）；委托生产通信设备、计算机网络设备、计算机外部设备；软件开
发；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招
经营范围 生）；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件
及辅助设备、电子产品；修理机械设备；（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
主营业务 云计算应用服务，互联网信息服务、软件开发，系统集成等领域
3、交易标的主要财务指标
（1）北京神州数码云计算有限公司财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 11 月 30 日
资产总额 8,920.93 8,994.26
负债总额 8,569.34 7,486.38
所有者权益合计 351.59 1,507.88
项目 2017 年度 2018 年 1-11 月
营业收入 6,822.09 10,626.34
净利润 61.76 1,156.30
注：2017 年财务数据已经审计，2018 年 1-11 月财务数据未经审计。
（2）贵州神州数码云计算有限公司财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 11 月 30 日
资产总额 959.23 865.85
负债总额 10.21 7.48
所有者权益合计 949.01 858.37
项目 2017 年度 2018 年 1-11 月
营业收入 277.01 19.66
净利润 35.40 -90.65
注：2017 年财务数据已经审计，2018 年 1-11 月财务数据未经审计。
（3）北京神州数码云计算有限公司合并财务数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 11 月 30 日
资产总额 8,184.16 8,074.11
负债总额 7,883.56 6,707.86
所有者权益合计 300.60 1,366.25
项目 2017 年度 2018 年 1-11 月
营业收入 7,099.10 10,646.00
净利润 97.16 1,065.65
注：标的公司合并报表财务数据未经审计。
4、本次转让前后标的公司股权结构
股东 转让前 转让后
神州数码 51.00% 100.00%
郭为 49.00% 0
合计 100.00% 100.00%
四、关联交易的定价依据
本次转让作价在参考交易标的账面价值的基础上，以标的公司 2018 年 11 月
30 日账面净资产作为计算交易对价的基础，经交易各方在自愿、公平、公允的
原则下，充分协商确定本次交易对价为 669.46 万元。
五、关联交易合同的主要内容
（一）股权的转让
本次转让价格以 2018 年 11 月 30 日云计算合并报表净资产为股权转让价格
的计算基础，确定云计算 100%股权价格为 1,366.25 万元，神州数码受让的 49%
股权相应转让价格为 669.46 万元。
神州数码支付股权转让价款当日即为股权交割日，神州数码支付股权转让款
的时点为股权交割时点；自交割时点起，标的股权对应的权利和义务由神州数码
享有，郭为不再对标的股权享有任何权利义务。
（二）税费承担及价款支付
任一方就本次股份转让而需依法缴纳的所有税费由该方自行承担；自股权转
让协议签署后 5 个工作日内，神州数码向郭为支付股权转让价款总额的 100%。
（三）违约责任
任何一方不履行或不完全履行股权转让协议的约定，即构成违约；违约方应
向守约方赔偿因违约方的该等违约而给守约方造成的损失。
（四）适用法律及争议解决
凡因履行此次股权转让发生的一切争议，双方应当通过协商解决；如协商不
成，则双方有权向北京仲裁委员会提起仲裁。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，云计算的资产、业务将完全纳入上市公司平台结构，有助
于云计算拓宽资金来源，促进业务发展、完善产业布局、整合优势资源，与上市
公司业务协同一致，互相促进，对实现上市公司战略目标具有积极意义；
本次关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合上市公司和股东的利益，
不构成对上市公司独立性的影响。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
累计 12 个月，公司与郭为先生（包含受其控制或相互存在控制关系的其他
关联人）未发生关联交易。
八、本次交易审批情况
本次交易经第九届第八次董事会、第九届第八次监事会审议通过，关联董事
郭为已回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易的议案经独立董事事前认可，同意提交公司第九届董事会第八
次会议审议，独立董事就该事项发表独立意见如下：
1、公司董事会审议和表决上述关联交易的程序合法有效；
2、上述收购股权事项符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；
3、上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、
合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及
中小股东利益的行为和情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
九、独立财务顾问核查意见
西南证券股份有限公司和中银国际证券股份有限公司对本次关联交易的内
容、必要性、履行的决策程序等进行了核查。
经核查，独立财务顾问西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司
认为：本次购买资产暨关联交易事项已经上市公司第九届董事会第八次会议、第
九届监事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意
见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。
本次关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合上市公司和股东的利益，
不构成对上市公司独立性的影响。
独立财务顾问对神州数码收购云计算 49%股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关
于神州数码集团股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见》的签章页）
项目主办人：_______________ _______________
楼航冲 刘 铮
西南证券股份有限公司
2018 年 12 月 14 日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关
于神州数码集团股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见》的签章页）
项目主办人：_______________ _______________
韩 冰 温 畅
中银国际证券股份有限公司
2018 年 12 月 14 日
