神州数码：西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关于公司全资子公司向参股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见2018-12-18
西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司
关于神州数码集团股份有限公司全资子公司向参股子公司
提供财务资助暨关联交易的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为神州数码集团股份
有限公司（以下简称“神州数码”或“上市公司”）重大资产购买（构成借壳上
市）暨非公开发行股票的独立财务顾问和保荐机构，西南证券股份有限公司和中
银国际证券股份有限公司对神州数码全资子公司向参股公司提供财务资助暨关
联交易事项进行了审慎核查，有关核查情况及意见如下：
一、对外财务资助事项概述
神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）为神州数码全资子公
司。神码中国持有北京神州数码置业发展有限公司（以下简称“置业公司”）25%
股权、神州数码软件有限公司（以下简称“神码软件”）持有置业公司 25%股权、
北京万科企业有限公司（以下简称“北京万科”）持有置业公司 50%股权。为缓
解置业公司后续房地产开发所需资金需求，神码中国、神码软件、北京万科三方
共同协商，按照股权比例提供同等条件的财务资助。
其中，神码中国按照股权比例提供累计不超过 1.50 亿元额度的股东借款，
年利率 4.35%。上述财务资助期限自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
公司财务总监辛昕女士兼任置业公司董事，本次财务资助构成关联交易，关
联董事辛昕女士回避表决。置业公司最近一期经审计的资产负债率超过 70%，本
次交易尚需提交股东大会审议。
本次关联财务资助不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组、不构成借壳，以及不需要经过有关部门批准。
二、接受财务资助对象的基本情况
公司名称：北京神州数码置业发展有限公司
注册资金：人民币 10000 万元
法定代表人：胡树云
成立日期：2016 年 1 月 27 日
注册地址：北京市海淀区北安河路 22 号南楼 218 室、220 室
经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼
和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；物业管理；销售
自行开发的商品、出租办公用房（不含高档写字楼）。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
置业公司财务状况：（单位：人民币万元）
2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 75,204.62 86,784.42
负债总额 65,303.77 77,218.76
净资产 9,900.85 9,565.66
2017 年度 2018 年 1-9 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 0 0
净利润 -71.37 -335.19
上市公司全资子公司神码中国持有置业公司 25%股权，本次财务资助构成关
联交易。经核查，置业公司不是失信被执行人。
三、财务资助风险防范措施
公司在提供财务资助的同时，将加强对置业公司的经营管理，积极跟踪置业
公司的日常生产经营和项目建设的进展，控制资金风险，确保公司资金安全。
四、财务资助目的和对上市公司的影响
上市公司本次对置业公司提供财务资助，有利于保障置业公司房地产项目的
顺利推进，符合置业公司正常经营需要。置业公司其他股东按其股权比例提供同
等条件的财务资助，财务资助公平对等。上市公司委派管理人员参与置业公司的
经营管理，本次财务资助不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，不会对上
市公司的经营活动造成不利影响。
五、本次事项履行的决策程序
本次财务资助已经上市公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次
会议审议通过。本次交易关联董事已回避表决。董事会认为神码中国按持股比例
为其提供不超过人民币 1.50 亿元额度的股东借款，以上财务资助风险可控。置
业公司最近一期经审计的资产负债率超过 70%，本次交易尚需提交股东大会审议。
本次提供财务资助暨关联交易的议案已经独立董事事前认可，同意提交公司
第九届董事会第八次会议审议。独立董事对此事项发表了独立意见，公司控股子
公司神码中国对其联营公司的财务资助，有利于加快该公司的项目建设进度，促
进该公司的发展，且在其提供财务资助的同时，其他股东也按照股权比例提供同
等条件的股东借款。因此，本次财务资助公平对等，不会损害公司及股东的利益。
本次提供财务资助的风险在可控范围之内，不会对公司的生产经营造成不利影响。
为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易事项履行了必要的
审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。
六、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期情况
2016 年 8 月 29 日公司第八届董事会第十二次会议和 2016 年 9 月 21 日公司
2016 年第八次临时股东大会审议通过了《关于为北京神州数码置业发展有限公
司提供财务资助的议案》，神码中国向置业公司提供总额不超过 1.605 亿元的股
东借款，用于房地产开发项目资金需求，期限截止到 2018 年 12 月 31 日。
自 2018 年年初截至公告日，神码中国与置业公司累计发生的关联交易本金
1,750 万元，归还本金 3,228.54 万元，累计发生利息 577.58 万元,本金余额为
13,171.46 万元。
除上述对外财务资助情况，上市公司未发生其他对外提供财务资助的情况，
年初至本核查意见出具日与该关联人未发生其他关联交易。
七、相关承诺
上市公司目前无募集资金。
上市公司承诺：在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外
财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
八、独立财务顾问核查意见
西南证券股份有限公司和中银国际证券股份有限公司对本次关联交易的内
容、必要性、履行的决策程序等进行了核查。
经核查，独立财务顾问西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司
认为：神州数码全资子公司神码中国向其参股子公司置业公司提供财务资助事项
已经第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，独立董事发
表了明确的同意意见。本次交易关联董事已回避表决。上述事项履行了相应的决
策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易
尚需提交股东大会审议。
公司在提供财务资助的同时，将加强对置业公司的经营管理，积极跟踪置业
公司的日常生产经营和项目建设的进展，控制资金风险，确保公司资金安全。本
次财务资助的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。
独立财务顾问对神州数码全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关
于神州数码集团股份有限公司全资子公司向参股子公司提供财务资助暨关联交
易的核查意见》的签章页）
项目主办人：_______________ _______________
楼航冲 刘 铮
西南证券股份有限公司
2018 年 12 月 14 日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关
于神州数码集团股份有限公司全资子公司向参股子公司提供财务资助暨关联交
易的核查意见》的签章页）
项目主办人：_______________ _______________
韩 冰 温 畅
中银国际证券股份有限公司
2018 年 12 月 14 日
