泰和泰律师事务所

   关于神州数码集团股份有限公司

      2018年第五次临时股东大会的

                         法律意见书




     中国成都高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16-17 楼，邮编：610041
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              关于神州数码集团股份有限公司
        2018年第五次临时股东大会的法律意见书



致：神州数码集团股份有限公司

    泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受神州数码集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《神州数码
集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东大
会的相关事项出具法律意见。


                             本所律师声明事项


    一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    二、为了出具本法律意见书，本所律师出席了公司 2018 年第五次临时股东
大会并审阅了公司提供的与本次股东大会相关的文件，包括但不限于：


    （一）《公司章程》；


    （二）《第九届董事会第八次会议决议》；


    （三）《第九届董事会第九次会议决议》；


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    （四）《第九届监事会第八次会议决议》；


    （五）《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知》；


    （六）《关于 2018 年第五次临时股东大会增加临时提案暨召开 2018 年第
五次临时股东大会补充通知》；


    （七）《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的提示性公告》；


    （八）本次股东大会相关的会议资料。


    公司保证其向本所提供的上述文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本的，与正本内容一致，文件材料为复
印件的，与原件内容一致。


    三、本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材
料，随其他须公告的文件一并公告。


    四、本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的相关法律事项出具。除此
以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。


    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就会议的召集、召开程序是否符合有关规定、出席会议人员及召集人的资
格是否合法有效、会议的表决程序及表决结果是否合法有效等事项发表法律意见
如下：


                             第一部分     正 文


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    （一）公司第九届董事会第八次会议于2018年12月12日做出了关于召开本次
股东大会的决议，并于2018年12月12日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《神州数码集团股份有限公司关于召开
2018年第五次临时股东大会的通知》（公告编号2018-143）（以下简称“《通知》”），

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于2018年12月18日刊登了《神州数码集团股份有限公司关于2018年第五次临时股
东大会增加临时提案暨召开2018年第五次临时股东大会补充通知的公告》（公告
编号2018-149）（以下简称“《补充通知》”）。


    （二）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。会议将于

2018 年 12 月 28 日（星期五）下午 14：30 在北京市海淀区北正黄旗 59 号北京

市世纪金源香山商旅酒店会议厅召开。公司此次股东大会通过深圳证券交易所交

易系统和互联网投票系统进行网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络

投票的具体时间为 2018 年 12 月 28 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018 年 12 月 27 日 15:00

至 2018 年 12 月 28 日 15:00。


    经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，本次大会召开的实际时
间、地点、方式、内容与《通知》、《补充通知》一致。


    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    二、本次股东大会召集人及出席本次会议人员的资格


    （一）本次股东大会召集人的资格


    本次股东大会的召集人为公司董事会。


    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。


    （二）出席本次会议人员的资格


    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 4 人，代表股份 289,713,349


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股，占公司股份总数（654,070,434 股）的 44.2939%。其中：①出席现场会议
的股东及股东代理人共计 3 人，代表股份 289,510,849 股，占公司股份总数的
44.2629%；②根据深圳证券交易所网络投票系统在本次会议网络投票结束后提
供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票系统进行投票的股东共计 1 人，
代表股份 202,500 股，占公司股份总数的 0.0310%。前述通过网络投票系统进
行投票的股东资格，由深圳证券交易所网络投票系统验证。


    2、除本所律师、公司股东之外，出席本次股东大会的人员还包括公司的有
关董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。


    经核查，本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，合法、有效。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    （一）表决程序


    1、本次股东大会采取现场记名投票和网络投票结合的方式，对《通知》、
《补充通知》载明的7项议案进行了表决：


    （1）《关于修订<公司章程>的议案》；


    （2）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；


    （3）《关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的
议案》；


    （4）《关于为子公司提供担保的议案》；


    （5）《关于在子公司间调整担保额度的议案》；


    （6）《关于<神州数码集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份
的预案>的议案》；


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    （7）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。


    2、参加本次股东大会现场会议的股东推举了两名股东代表，与本所律师、
监事代表共同对现场会议的投票表决情况进行计票、监票。参与网络投票的股东
在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统对有关议
案进行了投票表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络
投票的统计数据文件。本次股东大会投票结束后，计票人、监票人及本所律师合
并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。


    （二）表决结果


    审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<对外担保管理制
度>的议案》、《关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交
易的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》、《关于在子公司间调整担保额
度的议案》、《关于<神州数码集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司
股份的预案>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关
事宜的议案》。


    经核查，本次股东大会对上述议案进行表决时，有表决权的股东同意票数符
合《公司法》、《公司章程》等相关规定；会议未对《通知》或《补充通知》中
未列明或不符合《公司章程》的提案进行表决，出席本次会议的股东对表决结果
未提出异议。


    本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决
程序和表决结果合法、有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司2018年第五次临时股东大会的召集、召开程
序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定，会议召集人、出席会议人员具有合法资格，会


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议的表决程序、表决结果合法、有效。


                          第二部分 结    尾


    一、本法律意见书出具的日期及签字盖章

   本法律意见书于二〇一八年十二月二十八日由泰和泰律师事务所出具，经
办律师为王波、万芸。


    二、本法律意见书的正本、副本份数


   本法律意见书正本一式叁份，无副本。


   （以下无正文，下接签章页）




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