证券代码：000034           证券简称：神州数码        公告编号：2019-032




                      神州数码集团股份有限公司

       关于《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

                    《独立董事工作规则》的修订案


      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




     神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 26 日召开
 第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司内控制度的议案》。
     根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市
 公司治理准则》等相关法律法规，公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事
 规则》、《独立董事工作规则》修订内容如下：

     一、本次《股东大会议事规则》修订的具体内容
               原条款                                新条款
     第三十七条 下列事项由股东大会         第三十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：                      以特别决议通过：
     （一）公司增加或者减少注册资          （一）公司增加或者减少注册资
本；                                  本；
     （二）发行公司债券及上市；            （二）发行公司债券及上市；
     （三）公司的合并、分立、解散、        （三）公司的合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式；                清算或者变更公司形式；
     （四）公司章程的修改；                （四）公司章程的修改；
     （五）公司在一年内购买、出售资        （五）公司在一年内购买、出售资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%    产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；                              的事项；
     （六）股权激励计划；                  （六）股权激励计划；
     （七）法律、法规、规范性文件和        （七）公司章程第二百条第（二）
              原条款                              新条款
公司章程规定的，以及股东大会以普通 款第 2 项规定的对外担保事项；
决议认定会对公司产生重大影响的、需     （八）法律、法规、规范性文件和
要以特别决议通过的其他事项。       公司章程规定的，以及股东大会以普通
                                   决议认定会对公司产生重大影响的、需
                                   要以特别决议通过的其他事项。
     第三十八条 股东（包括股东代理       第三十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额   人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决     行使表决权，每一股份享有一票表决
权。                                 权。股东大会审议影响中小投资者利益
     公司持有的本公司股份没有表决    的重大事项时，对中小投资者表决应当
权，且该部分股份不计入出席股东大会   单独计票。单独计票结果应当及时公开
有表决权的股份总数。公司董事会、独   披露。
立董事和符合相关规定条件的股东可         公司持有的本公司股份没有表决
以公开征集股东投票权。征集股东投票   权，且该部分股份不计入出席股东大会
权应当向被征集人充分披露具体投票     有表决权的股份总数。
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿       公司董事会、独立董事和符合相关
的方式征集股东投票权。公司不得对征   规定条件的股东可以公开征集股东投
集投票权提出最低持股比例限制。       票权。征集股东投票权应当向被征集人
     股东可以向其他股东公开征集其    充分披露具体投票意向等信息。禁止以
合法享有的股东大会召集权、提案权、   有偿或者变相有偿的方式征集股东投
提名权、表决权等股东权利，但不得采   票权。公司及股东大会召集人不得对征
取有偿或变相有偿方式进行征集。       集投票权提出最低持股比例限制。
                                         股东可以向其他股东公开征集其
                                     合法享有的股东大会召集权、提案权、
                                     提名权、表决权等股东权利，但不得采
                                     取有偿或变相有偿方式进行征集。
    第四十二条 董事、监事候选人名        第四十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。     单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表       股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会   决时，根据本议事规则的规定或者股东
的决议,可以实行累积投票制。控股股    大会的决议,可以实行累积投票制。单
东的持股比例达到公司发行在外有表     一股东及其一致行动人拥有权益的股
决权股份总数的 30%以上时，应当实行   份比例在 30%及以上的上市公司，应当
累积投票制。股东大会以累积投票方式   实行累积投票制。股东大会以累积投票
选举董事的，独立董事和非独立董事的   方式选举董事的，独立董事和非独立董
表决应当分别进行。                   事的表决应当分别进行。
    前款所称累积投票制是指股东大         前款所称累积投票制是指股东大
              原条款                                新条款
会选举董事或者监事时，每一股份拥有    会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决      与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。    权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事    董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。                    的简历和基本情况。
     除上述条款外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。


     二、本次《董事会议事规则》修订的具体内容
              原条款                                新条款

    第六条 有《公司法》第一百四十         第六条 有《公司法》第一百四十
七条第一款、公司章程第九十四条规定    六条第一款、公司章程第九十四条规定
之情形以及被中国证券监督管理委员      之情形以及被中国证券监督管理委员
会确定为市场禁入或禁入尚未解除的      会确定为市场禁入或禁入尚未解除的
人员，以及被证券交易所公开认定不适    人员，以及被证券交易所公开认定不适
合担任上市公司董事的人员，不得担任    合担任上市公司董事的人员，不得担任
公司的董事。                          公司的董事。

     第十条 董事会行使下列职权：           第十条 董事会行使下列职权：
     （一）召集股东大会，并向股东大        （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；                          会报告工作；
     （二）执行股东大会的决议；            （二）执行股东大会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资        （三）决定公司的经营计划和投资
方案；                                方案；
     （四）制订公司的年度财务预算方        （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；                        案、决算方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和        （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                        弥补亏损方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册        （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方      资本、发行债券或其他证券及上市方
案；                                  案；
     （七）制订公司重大收购、收购本        （七）制订公司重大收购、收购本
公司股票、合并、分立、解散或者变更    公司股票、合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案；                      公司形式的方案；
     （八）在股东大会授权范围内，决        （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产    定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易    抵押、对外担保、委托理财、关联交易
              原条款                                 新条款
等事项；                               等事项；
     （九）决定公司内部管理机构的设         （九）决定公司内部管理机构的设
置；                                   置；
     （十）聘任或者解聘公司总裁、董         （十）聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；     事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副     根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监等高级管理人员，并决     总裁、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬和奖惩事项；                   定其报酬和奖惩事项；
     （十一）制定公司的基本管理制           （十一）制定公司的基本管理制
度；                                   度；
     （十二）制订公司章程的修改方           （十二）制订公司章程的修改方
案；                                   案；
     （十三）管理公司信息披露事项；         （十三）管理公司信息披露事项；
     （十四）听取公司总裁的工作汇报         （十四）听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作；                     并检查总裁的工作；
     （十五）向公司股东大会提请聘用         （十五）向公司股东大会提请聘用
或更换会计师事务所作出决议；           或更换会计师事务所作出决议；
     （十六）法律、法规、规范性文件         （十六）公司因公司章程第二十三
和公司章程规定的以及股东大会授予       条第（三）项、第（五）项、第（六）
的其他职权。                           项规定的情形收购本公司股份的事项；
     超过股东大会授权范围的事项，应         （十七）法律、法规、规范性文件
当提交股东大会审议。                   和公司章程规定的以及股东大会授予
                                       的其他职权。
                                            超过股东大会授权范围的事项，应
                                       当提交股东大会审议。
    第三十六条 专门委员会全部由董          第三十六条 专门委员会全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、   事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多       薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数，审计委员会中至少有一名会计专业     数并担任召集人，审计委员会的召集人
人士。                                 应当为会计专业人士。
     除上述条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。


     三、本次《独立董事工作规则》修订的具体内容
              原条款                                 新条款
                原条款                                 新条款
     第四条 除不得担任公司董事的人          第四条 除不得担任公司董事的人
员外，下列人员不得担任独立董事：       员外，下列人员不得担任独立董事：
     （一）在公司或者公司的子公司任         （一）在公司或者公司的子公司任
职的人员及其直系亲属或主要社会关       职的人员及其直系亲属或主要社会关
系；                                   系；
     （二）直接或间接持有公司 1％以         （二）直接或间接持有公司 1％以
上股份或者是公司前十名股东中的自       上股份或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；                 然人股东及其直系亲属；
     （三）在直接或间接持有公司 5％         （三）在直接或间接持有公司 5％
以上股份的股东单位或者在公司前五       以上股份的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；     名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四）在公司控股股东、实际控制         （四）在公司控股股东、实际控制
人及其附属企业任职的人员及其直系       人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；                                 亲属；
     （五）为公司及其控股股东、实际         （五）为公司及其控股股东、实际
控制人或公司的子公司提供财务、法       控制人或公司的子公司提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于     律、咨询等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人       提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人     员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；               员、合伙人及主要负责人；
     （六）在与公司及其控股股东、实         （六）在与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重       际控制人或者其各自附属企业有重大
大业务往来的单位任职的人员，或者在     业务往来的单位任职的人员，或者在有
有重大业务往来单位的控股股东单位       重大业务往来单位的控股股东单位任
任职的人员；                           职的人员；
     （七）最近十二个月内曾经具有前         （七）最近十二个月内曾经具有前
六项所列情形之一的人员；               六项所列情形之一的人员；
     （八）最近十二个月内，独立董事         （八）最近十二个月内，独立董事
候选人、其任职及曾任职的单位存在其     候选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；             他影响其独立性情形的人员；
     （九）公司章程规定的其他人员。         （九）公司章程规定的其他人员。
     本条所称直系亲属是指配偶、父           本条所称直系亲属是指配偶、父
母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、   母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、
父母、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐     父母、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。             姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
    第 二 十 六条 公司董事会下设审     第 二 十 六 条 公司董事会下设审
计、提名、薪酬与考核委员会，在上述 计、提名、薪酬与考核委员会，在上述
              原条款                               新条款
三个专门委员会中，独立董事应当在各   三个专门委员会中，独立董事应当在各
委员会成员中占有二分之一以上的比     委员会成员中占有二分之一以上的比
例。审计委员会中至少应当有一名会计   例。审计委员会的召集人应当为会计专
专业人士。                           业人士。
     除上述条款外，《独立董事工作规则》其他条款保持不变。


     特此公告。




                                          神州数码集团股份有限公司董事会
                                                  二零一九年三月二十七日