神州数码集团股份有限公司
                    独立董事关于第九届董事会第十一次会议
                            审议的相关事项的独立意见


            根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
       意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件
       及《公司章程》等规章制度的有关规定，作为神州数码集团股份有限公司（以下
       简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第九届董事会第十一
       次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
            一、 关于《控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》的
       专项说明及独立意见
            1、公司与控股股东及其他关联方资金往来情况
            截至 2018 年 12 月 31 日，公司与其他关联方之间的资金往来余额为
       15,359.94 万元。该余额为确保北京神州数码置业发展有限公司项目正常运行，
       该公司股东各方同比例向该公司提供财务资助，资助行为公平对等，不会损害公
       司及股东利益。
                                                                     单位：万元
           往来方与   上市公             2018年度往   2018年   2018年               往
                             2018年期                                    2018年期
资金往来   上市公司   司核算             来累计发生   度往来   度偿还               来形
                             初往来资                                    末往来资
  方名称   的关联关   的会计             金额（不含   资金的   累计发               成原
                               金余额                                      金余额
             系         科目               利息）      利息    生金额                 因
北京神州              其他应
数码置业              收款、
         合营企业            16,187.09    1,750.00    651.38 3,228.54 15,359.94 借款
发展有限              其他会
公司                  计科目
            2、对外担保情况
            截止 2018 年 12 月 31 日，公司除为下属子公司及子公司互相提供担保外，
       没有其他任何对外担保事项。
            综上，我们认为公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来及对外担保行
       为完全符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
       的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以
及《公司章程》的有关规定。
    二、 关于《公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬》的独立意见
     1、根据公司《董事、监事薪酬管理制度》规定，董事、监事津贴根据岗位
责任，参考公司业绩、行业水平等综合确认：在公司担任具体管理职务的董事、
监事依据其在公司的任职岗位领取相应薪酬,并经董事会薪酬与考核委员会考评；
不在公司担任具体管理职务的外部董事、监事，不在本公司领取薪酬；独立董事
依据公司董事会或股东大会决议中的相关规定领取独立董事津贴。
    2、根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》，高管人员年度薪酬由两部分组
成，即固定年薪+浮动年薪。固定年薪按月发放。根据综合考核评价结果支付浮
动年薪，并且依据其年度绩效考核结果，每个会计年度结束后并在董事会审批通
过后进行发放。
    3、上述薪酬制度有利于进一步促使公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽
责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。2018
年度，公司董事、监事及高管人员能够恪尽职守，忠实勤勉履行职责。公司董事、
监事、高级管理人员薪酬（津贴）的水平、考核及发放情况符合公司薪酬管理制
度，薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定。
    4、公司报告期内没有实施股权激励。
    三、 关于《公司 2018 年度利润分配预案》的独立意见
    我们认为，公司 2018 年度利润分配预案符合《企业会计准则》及相关政策
规定，符合公司章程确定的现金分红政策以及公司《2018-2020 年股东回报规划》，
该预案充分体现了公司对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，
符合法律、法规的相关规定,有利于公司长远发展。公司的利润分配政策及本次
利润分配预案不存在损害公司和中小投资者利益的情况，同意 2018 年度利润分
配预案。
    四、 关于《神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神
州数码信息科技有限公司 2018 年度盈利承诺实现情况的说明》的独立意见
    我们认为，关于神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州
神州数码信息科技有限公司 2018 年度盈利承诺实现情况，符合《企业会计准则》
及相关政策规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规；表
决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意
公司出具的《关于神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神
州数码信息科技有限公司 2018 年度盈利承诺实现情况的说明》。
       五、 关于《上海云角信息技术有限公司 2018 年度盈利承诺实现情况的说明》
的独立意见
    我们认为，关于上海云角信息技术有限公司 2018 年度盈利承诺实现情况，
符合《企业会计准则》及相关政策规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
及相关法律法规；表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定。我们同意公司出具的《关于上海云角信息技术有限公司 2018 年度盈
利承诺实现情况的说明》。
       六、 关于《对神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州
神州数码信息科技有限公司股东权益价值 2018 年 12 月 31 日减值测试情况》的
独立意见
    公司本次出具的减值测试报告结论是依据聘请的北京中同华资产评估有限
公司对标的资产进行减值测试得出，依据充分。公司本次出具的减值测试报告的
减值测试方法适当，减值测试报告结论客观、公正；履行了必要的审议程序，决
策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。我们同意《神州数码（中国）有
限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司股东权益价值
2018 年 12 月 31 日减值测试报告》。
       七、 关于《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    1、公司已建立了较为健全的内部控制体系，各项内控制度符合国家有关法
律、法规和监管部门的要求，也符合当前公司经营情况的实际需要，并能有效执
行。
    2、公司的内控体系能够适应公司目前管理的要求和发展的需要，能够对编
制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司
经营风险的控制提供保证；确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护
公司和投资者的利益；具有合理性、合规性、完整性和有效性。
    3、报告期内，公司不存在违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》及公司内部控制制度的情形。
    综上所述，我们认为公司《2018 年度内部控制自我评价报告》客观、真实
地反映了目前公司内部控制体系建设及运作的实际情况，同意该报告。希望公司
在本次评价的基础上继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部
控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
       八、 关于《公司 2018 年度证券投资情况》的独立意见
    经核查，公司严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《对
外投资管理制度》等有关制度要求开展证券投资业务，决策程序合法合规，内控
制度严格落实，资金安全能够得到保障，未出现违反相关法律法规及规章制度的
行为。公司进行证券投资有利于提高公司资金的使用效率和收益，资金规模可控，
符合公司利益，未影响公司主营业务发展，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。
       九、 关于《续聘公司 2019 年度审计机构》的独立意见
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的从
业资格，该所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，具有上市公司审计工
作的丰富经验和职业素养，严谨敬业，具备与公司开展业务相对应的行业审计经
验，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果。为了保
持公司财务审计工作的连续性，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2019 年度审计机构，负责公司 2019 年度的财务审计和内控审计工
作。
       十、 关于《预计衍生品投资额度》的独立意见
    1、公司及下属控股子公司关于开展衍生品投资业务的审批程序符合相关法
律法规和《公司章程》的规定。
    2、公司已就开展衍生品投资业务制定了《衍生品投资风险控制及信息披露
制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程。
    3、鉴于公司外汇应付及外汇负债的不断增长，收入与支出币种的不匹配致
使以美元和港币为主的外汇风险敞口不断扩大，为降低外汇业务的汇率风险，通
过有效的衍生工具锁定汇兑成本，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。
公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。
    综上所述，我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，业务
可行风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意公司及下属控股子公司开
展衍生品投资业务。
       十一、 关于《预计证券投资额度》的独立意见
    1、同意公司在保证正常生产经营资金需求的前提下，使用自有资金进行证
券投资。
    2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在保证公司正常生
产经营资金需求的前提下，使用自有资金进行上述证券投资，是基于为寻找有利
于公司产业布局的战略性证券投资并购机会，有利推进公司的战略布局，提升公
司的竞争力和盈利能力。
    3、该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的对外投资管理制度
及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。
    综上所述，我们认为公司进行证券投资不会对公司日常生产经营造成不利影
响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，同意进行证券投资事
项。
       十二、 关于《预计担保额度》的独立意见
    1、公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务有助于促
进公司及下属控股子公司筹措资金和资金良性循环，符合公司及下属控股子公司
经营发展合理需求。
    2、担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司，公司提供担保的财务
风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背
的情况。
    3、公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务并提供担
保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。
    4、同意公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务并提
供担保事宜。
       十三、 关于《对外捐赠》的独立意见
    捐赠是公司积极履行社会责任的行动，有利于提升公司社会形象。本次捐赠
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行的审议程
序合法有效，未损害上市公司及全体股东的利益。我们同意公司《对外捐赠的议
案》。
    十四、 关于《修订公司内控制度》的独立意见

    本次对公司内部控制相关制度的修订，符合监管部门相关要求，能够有序推
进公司内部控制规范体系建设工作，提升公司经营管理水平和风险防范能力，有
利于公司长远规划与持续稳步发展，符合全体股东的利益。本议案的表决程序合
法有效，我们同意公司对内部控制相关制度进行修订。

    （以下无正文）
  （本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会
第十一次会议审议的相关事项的独立意见》之签字页）


  公司独立董事：




               朱锦梅                     张志强




               张宏江                     张连起




                                               二零一九年三月二十六日