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                    董事会审计委员会工作规则

        （经 2019 年 3 月 26 日第九届董事会第十一次会议审议通过）




                               第一章 总 则

     第一条 为强化公司董事会决策功能，进一步建立健全内控制度，提高内部
 控制能力，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华
 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《神州数
 码集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，
 公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作规则。

     第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。




                             第二章 人员组成

     第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，至少有一名
 独立董事为专业会计人士。

     第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
 三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。

     第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员会计专业
 人士担任，负责主持委员会工作。

    主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责
时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他
委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董
事会指定一名委员履行召集人职责。


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     第六条 审计委员会主任委员的主要职责权限为：

    （一） 主持委员会会议，签发会议决议；
    （二） 提议召开临时会议；
    （三） 领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
    （四） 确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括
通过、否决或补充材料再议）；
    （五） 确定每次委员会会议的议程；
    （六） 确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证
各委员获得完整、可靠的信息；
    （七） 本工作规则规定的其他职权。

     第七条 审计委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
 委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作规则规定的不得
 任职之情形，不得被无故解除职务。

    期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

    因委员辞职或免职或其他原因导致委员人数少于规定人数时，公司董事会应
尽快选举产生新的委员。审计委员会委员人数达到前款规定人数以前，暂停行使
本工作规则规定的职权。

     第八条 审计委员会下设审计部，负责内部审计工作及审计委员会的工作联
 络和会议组织等工作。

     第九条 委员的主要职责权限为：

    （一） 按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
    （二） 提出本委员会会议讨论的议题；
    （三） 为履行职责可列席或旁听本行有关会议和进行调查研究及获得所需
的报告、文件、资料等相关信息；
    （四） 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉
与其职责相关的本行经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能
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力；
    （五） 充分保证其履行职责的工作时间和精力；
    （六） 本工作规则规定的其他职权。



                             第三章 职责权限

       第十条 审计委员会的主要职责权限：

    （一） 监督及评估公司内部控制，审核公司的管理规章制度及其执行情况，
检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性；
    （二） 审核公司的财务信息及其披露情况，审核公司重大财务政策及其贯
彻执行情况，监督财务运营状况，监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告
程序的有效性；
    （三） 审核公司会计原则、方法或会计政策的实质性变更；
    （四） 监督及评估会计师事务所的工作，提议聘请或更换会计师事务所，
采取合适措施监督会计师事务所的工作，审查会计师事务所的报告；
    （五）监督和评估公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及其实施，对
内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价负责内部审计部门与会计师事务
所之间的协调；
    （六） 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的
其他事宜。

       第十一条 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
 职责，审计委员会通过的议案提交董事会审议。审计委员会应配合监事会的监
 事审计活动。




                             第四章 议事规则

       第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开两次，
 每半年召开一次，临时会议由审计委员会委员根据需要提议召开。会议召开三
 3 天须通知全体委员。紧急情况下可不受上述通知时限限制。
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    第十三条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：

  （一）内外部审计机构的工作报告；
  （二）外部审计合同及相关工作报告；
  （三）公司重大关联交易审计报告；
  （四）其它相关事宜。

    第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；审计委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。

    第十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

    第十六条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委
托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议
主持人。

    第十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十八条 审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，
视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

    第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以
采取通讯表决的方式。

    第二十条 审计部成员可列席审计委员会会议，审计委员会会议必要时可邀
请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

    第二十二条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲
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属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员
应回避表决。审计委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决
的情况。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低人数时，应
当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公
司董事会对该等议案内容进行审议。

    第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

    第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十五条 审计委员会全体委员、会议列席人员、记录人员均对会议所议
事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。




                             第五章 附 则

    第二十六条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。

    第二十七条 本工作规则的制定和修改经董事会批准后生效。

    第二十八条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作规则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修
订，报公司董事会审议通过。

    第二十九条 本工作规则修改和解释权归公司董事会。




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