神州数码集团股份有限公司
                     2018 年度监事会工作报告

    报告期内，神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按
照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的要
求，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财
务状况、重大决策情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况等事项进行了有
效监督，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。现将 2018 年度监事会
工作情况汇报如下：
    一、 监事会基本情况：
    2018 年初，公司第八届监事会成员由张梅女士、孙丹梅女士、刘娇娇女士
组成，张梅女士任监事会主席。鉴于 2018 年 3 月上述三位监事任期届满，经公
司 2018 年 4 月 25 日召开的职工代表大会，选举刘烨女士为第九届监事会职工代
表监事；经公司第八届监事会第十九次会议和 2017 年年度股东大会审议批准，
选举张梅女士、孙丹梅女士为公司第九届监事会监事，并选举张梅女士为监事会
主席。
    二、 监事会会议情况：
    2018 年度，公司共召开了九次监事会，会议具体情况如下：
    1、2018 年 3 月 27 日，公司召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于变更会计政策的议案》、《关于 2017 年核销部分资产的议案》、《关于<2017
年年度报告>及<2017 年年度报告摘要>的议案》、《关于<2017 年度监事会工作报
告>的议案》、《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》、《关于<2017 年度利润分
配预案>的议案》、《关于<神州数码集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况
报告>的议案》、《关于<神州数码集团股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价
报告>的议案》、《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》、《公司关于监事会换
届选举的议案》。
    2、2018 年 4 月 26 日，公司召开了第九届监事会第一次会议，审议通过了
《关于选举公司第九届监事会主席的议案》、《关于<2018 年第一季度报告>及
<2018 年第一季度报告正文>的议案》。
    3、2018 年 5 月 15 日，公司召开了第九届监事会第二次会议，审议通过了
《关于本次交易中，交易对方纳合诚投资实际控制人发生变更，本次交易构成重
大调整，公司继续推进交易方案的议案》、《关于公司本次重组相关的审计报告、
备考审阅报告的议案》、《关于<神州数码集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
    4、2018 年 5 月 24 日，公司召开了第九届监事会第三次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律、法规规定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于
<神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书>及其摘要的议案》、 关于本次交易构成重大资产重组的议案》、 关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》、《本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》、《关于批准公司
本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及审阅报告的议案》、《关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》、《关于本次重
大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市
的议案》、《关于公司与交易对方签署的<神州数码集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产的协议之解除协议>的议案》、《关于公司与业绩承诺方签署的<
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩预测补偿协议
之解除协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<神州数码集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》、《关于公司与业绩承
诺方签署附生效条件的<神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产的业绩预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件有效性的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、
《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。
    5、2018 年 8 月 29 日，公司召开了第九届监事会第四次会议，审议通过了
《关于<2018 年半年度报告>及<2018 年半年度报告摘要>的议案》。
    6、2018 年 10 月 22 日，公司召开了第九届监事会第五次会议，审议通过了
《关于继续推进重大资产重组事项的议案》。
    7、2018 年 10 月 26 日，公司召开了第九届监事会第六次会议，审议通过了
《关于<2018 年第三季度报告>及<2018 年第三季度报告正文>的议案》、《关于增
加 2018 年日常关联交易额度的议案》。
    8、2018 年 11 月 9 日，公司召开了第九届监事会第七次会议，审议通过了
《关于终止重大资产重组的议案》。
    9、2018 年 12 月 11 日，公司召开了第九届监事会第八次会议，审议通过了
《关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》、《关
于购买北京神州数码云计算有限公司股权暨关联交易的议案》。
    三、 2018 年度监事会履行监督职责情况
    1、监督公司依法运作情况
    报告期，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，积极参加股
东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内控制度执行、董事和高管履职
情况等进行了监督审查。公司股东大会、董事会以及经营管理层运作规范，各项
决策程序合法合规；公司内控体系健全且运作有效；公司董事、高管在履行职责
时没有违反相关法律、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，也没有损
害公司利益的行为发生。
    2、检查公司财务的情况
    报告期，监事会对公司财务运行状况进行了监督和核查。公司严格按照相关
法律、法规的要求进行财务管理，资金状况良好，财务制度健全且执行有效，能
较好地防范经营风险。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保
留意见的审计报告，该报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3、检查公司关联交易情况
    报告期，监事会对公司发生的关联交易行为进行了全面检查。公司发 生关
联交易时,交易双方遵循了“客观、公平、公正”的原则，交易价格公允， 没有
损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事
回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公 司
章程》的规定。
    4、对公司内部控制评价报告的核查情况
    报告期，监事会对公司内部控制制度的建设以及执行情况进行了监督与核
查。公司严格遵循相关法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部
控制体系，各项制度执行有力，能有效防范和控制各项经营风险。公司 2018 年
度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及实施情况。
    5、对公司收购或出售资产的核查情况
    监事会对公司 2018 年交易情况进行核查。报告期内，公司购买资产符合“诚
实守信、公开平等”的原则，交易价格公允，符合公司的战略发展规划， 有利
于开拓新的市场领域，不存在内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流
失的情况。
    6、对公司信息披露工作的核查情况
    报告期，监事会对公司信息披露相关工作情况进行了监督。认为公司建立了
《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等内控制度，并能严格遵照
相关制度要求做好信息披露工作，积极履行信息披露义务，加强内部信息以及内
幕信息知情人的管理。公司不存在信息披露重大差错、内幕交易等情形。


                                          神州数码集团股份有限公司监事会
                                                 二零一九年三月二十七日