神州数码：独立董事2018年度述职报告2019-03-27
神州数码集团股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
作为神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根
据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在 2018 年度的工作中审
慎、勤勉地行使了所赋予的权利，积极出席 2018 年度的相关会议，并按规定对
公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小
股东的利益。现将 2018 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、 独立董事出席董事会及股东大会的情况
公司 2018 年 4 月 25 日召开的 2017 年年度股东大会，审议通过了增选张连
起先生为公司第九届董事会独立董事，任期与第九届董事会相同。
2018 年度，公司召开了 13 次董事会，其中 2 次以现场和通讯相结合的形式
举行，10 次以通讯方式举行，1 次以现场的形式举行。我们均对提交董事会的议
案做了认真审议并投赞成票，出席会议的具体情况见下表：
以通讯方式 是否连续两次
独立董事姓 应出席 现场出席 委托出 缺席次 出席股东
参加会议次 未亲自参加会
名 次数 次数 席次数 数 大会次数
数 议
侯松容 4 1 3 0 0 否 0
朱锦梅 13 3 10 0 0 否 2
张志强 13 2 11 0 0 否 1
张宏江 13 3 10 0 0 否 0
张连起 9 1 8 0 0 否 0
二、 2018 年度对董事会议案发表独立意见情况
根据相关的法律、法规和有关规定，我们对 2018 年度公司经营事项、日常
关联交易、内部控制规范实施工作方案、关联资金占用及对外担保等事项进行了
监督和核查，对重要问题发表了独立意见。具体情况如下：
意见类
序号 发表意见时间 独立意见事项
型
2018 年 1 月 12
1 ① 关于为子公司提供担保的独立意见。 同意
日
2018 年 3 月 16 ① 关于调整公司战略委员会、薪酬与考核委员
2 同意
日 会、审计委员会成员组成的独立意见。
① 关于变更会计政策的独立意见；
② 关于 2017 年核销部分资产的独立意见；
③ 《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》
的独立意见；
④ 关于《2017 年度利润分配预案》的独立意见；
⑤ 关于《神州数码（中国）有限公司、上海神州
数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公
司 2017 年度盈利承诺实现情况的说明》的独立
意见；
⑥ 关于《上海云角信息技术有限公司 2017 年度盈
2018 年 3 月 27 利承诺实现情况的说明》的独立意见；
3 同意
日 ⑦ 关于《神州数码集团股份有限公司 2017 年度内
部控制自我评价报告》的独立意见；
⑧ 关于聘请公司 2018 年度审计机构的独立意见；
⑨ 关于预计 2018 年度日常关联交易的独立意见；
⑩ 关于预计衍生品投资业务额度的独立意见；
关于使用自有资金进行委托理财投资额度的独
立意见；
关于预计担保额度的独立意见；
关于《神州数码集团股份有限公司关于前次募
集资金使用情况报告》的独立意见；
关于公司董事会换届选举的独立意见。
① 关于选举公司第九届董事会董事长的独立意
见；
② 关于选举公司第九届董事会各专业委员会委员
的独立意见；
③ 关于聘任公司总裁的独立意见；
2018 年 4 月 26
4 ④ 关于聘任公司副总裁等高级管理人员的独立意 同意
日
见；
⑤ 关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的独
立意见；
⑥ 关于对外捐赠的独立意见；
⑦ 关于拟签订重大合同的独立意见。
① 关于公司本次重组相关的审计报告、备考审阅
报告的独立意见；
2018 年 5 月 15
5 ② 关于《神州数码集团股份有限公司发行股份购 同意
日
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要的独立意见。
意见类
序号 发表意见时间 独立意见事项
型
① 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定
的独立意见；
② 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的独立意见；
③ 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的独立意见；
④ 关于本次交易构成关联交易的独立意见；
⑤ 关于《神州数码集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》及其摘要的独立意见；
⑥ 关于本次交易构成重大资产重组的独立意见；
⑦ 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定
的独立意见；
⑧ 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条相关规定的独立意见；
⑨ 关于批准公司本次重大资产重组相关审计报
告、评估报告及审阅报告的独立意见；
2018 年 5 月 24 ⑩ 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
6 同意
日 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价公允性的独立意见；
关于本次交易定价的依据及公平合理性的独立
意见；
关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
的独立意见；
关于公司与交易对方签署的《神州数码集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协
议之解除协议》的独立意见；
关于公司与业绩承诺方签署的《神州数码集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
业绩预测补偿协议之解除协议》的独立意见；
关于公司与交易对方签署附生效条件的《神州
数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产的协议》的独立意见；
关于公司与业绩承诺方签署附生效条件的《神
州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产的业绩预测补偿协议》的独立意见；
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的独立意见；
意见类
序号 发表意见时间 独立意见事项
型
关于聘请本次交易相关中介机构的独立意见；
关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填
补措施的独立意见。
2018 年 8 月 29 ① 关于《2018 年半年度报告》及《2018 年半年度
7 同意
日 报告摘要》的独立意见。
2018 年 10 月
8 ① 关于继续推进重大资产重组项目的独立意见。 同意
21 日
2018 年 10 月 ① 关于增加 2018 年日常关联交易额度的独立意
9 同意
26 日 见。
2018 年 11 月 9
10 ① 关于终止重大资产重组的的独立意见。 同意
日
① 关于为北京神州数码置业发展有限公司提供
财务资助暨关联交易的独立意见；
2018 年 12 月 ② 关于购买北京神州数码云计算有限公司股权
11 同意
11 日 暨关联交易的独立意见；
③ 关于为子公司提供担保的独立意见；
④ 关于在子公司间调整担保额度的独立意见。
2018 年 12 月 ① 关于《神州数码集团股份有限公司以集中竞价
12 同意
14 日 交易方式回购公司股份的预案》的独立意见。
三、 任职董事会各委员会的工作情况
作为独立董事，我们在董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会及战略委员会中均有任职。报告期内，我们按照相关法律法规和《公司章
程》等有关规定，积极参与董事会各专门委员会的日常工作，认真履行了自己的
职责。
2018 年度，独立董事参加董事会各专门委员会会议情况如下：
董事会专门委
姓名 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
员会
朱锦梅 5 5 0 0
审计委员会
张志强 5 5 0 0
侯松容 1 1 0 0
提名委员会 张连起 1 1 0 0
朱锦梅 2 2 0 0
薪酬与考核委 侯松容 1 1 0 0
员会 张志强 2 2 0 0
董事会专门委
姓名 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
员会
张连起 1 1 0 0
张志强 2 2 0 0
战略委员会
张宏江 2 2 0 0
（一） 独立董事在审计委员会履职情况
1、报告期内，董事会审计委员会共召开五次会议，主要工作情况如下：
（1）2018 年 3 月 23 日，审计委员会召开第八届第十四次会议，会议形成
决议：知悉信永中和会计师事务所提供的审计总结全部内容，并已充分理解；将
督促公司就审计总结所提及的重要事项及时进行跟进并整改。
（2）2018 年 3 月 27 日，审计委员会召开第八届第十五次会议，会议听取
了审计委员会 2017 年的工作情况汇报，重点介绍关于 2017 年年报和内控审计报
告的情况，并且审议通过了《关于变更会计政策的议案》、《关于 2017 年核销
部分资产的议案》、关于<2017 年年度报告>及<2017 年年度报告摘要>的议案》、
《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》、《关于<2017 年度利润分配预案>的
议案》、《关于<审计委员会履职情况报告>的议案》、《关于<神州数码集团股
份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于续聘公司 2018
年度审计机构的议案》、《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》、《关于
衍生品额度的议案》、《关于使用自有资金进行委托理财投资额度的议案》。
（3）2018 年 4 月 26 日，审计委员会召开第九届第一次会议，会议形成决
议：同意选举朱锦梅女士为第九届董事会审计委员会主任委员。
（4）2018 年 8 月 22 日，审计委员会召开第九届第二次会议，审议通过了
《关于<2018 年半年度报告>及<2018 年半年度报告摘要>的议案》。
（5）2018 年 10 月 25 日，审计委员会召开第九届第三次会议，审议通过了
《关于<2018 年第三季度报告>及<2018 年第三季度报告正文>的议案》。
2、审计委员会在公司 2018 年度财务报告编制过程中，主要履行了以下工作
职责：
（1）与负责公司的年审注册会计师协商确定了 2018 年度财务报告审计工作
的时间安排。在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司财务部编制的
2018 年度财务报告（初稿）。审计委员会认为，公司编制的 2018 年度财务报告
（初稿）有关数据基本反映了公司 2018 年度的资产负债情况和经营业绩，财务
会计报表信息客观、全面、真实，同意以此财务会计报表为基础开展 2018 年度
的财务审计工作。
（2）年审注册会计师进场后，加强与年审注册会计师的沟通。审计委员会
认为，初步审计的 2018 年度财务报告已经按照新企业会计准则及公司有关财务
制度进行编制，财务报告的编制基础、依据、原则和方法符合相关法律、法规和
《公司章程》，所包含的信息在重大方面公允地反映了公司截至 2018 年 12 月
31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量，并同意以此数据为基础
编制 2018 年年度报告及摘要，并提交公司董事会进行审议。同时，要求会计师
事务所按照计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露 2018 年年度报告及摘
要。
（3）年审注册会计师出具审计报告后，审计委员会召开会议对公司 2018
年度财务报告、董事会审计委员会履职情况报告、关于会计师事务所 2018 年度
审计工作的总结报告，以及续聘公司 2019 年度审计机构等事项进行了审议，形
成相关决议后提交董事会进行审核。
3、审计委员会关于年审注册会计师从事 2018 年度审计工作的总结报告
审计委员会对 2018 年度会计师事务所的审计工作进行了总结报告，认为年
审注册会计师已按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉、审慎、尽责地完成了公司委托的各项
工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报告从重
大方面公允地反映了公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成
果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
（二） 独立董事在薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开两次会议，主要工作情况如下：
1、2018 年 3 月 23 日，薪酬与考核委员会召开第八届第六次会议，会议形
成决议：同意 2017 年管理层按照考核结果确定薪酬；同意公司 2018 年管理层薪
酬原则。
2、2018 年 4 月 26 日，薪酬与考核委员会召开第九届第一次会议，会议形
成决议：同意选举张志强先生为第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员。
（三） 独立董事在提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会共召开两次会议，主要工作情况如下：
1、2018 年 3 月 27 日，提名委员会召开第八届第八次会议，审议通过了《关
于公司董事会换届选举的议案》，提名郭为先生、王晓岩先生、辛昕女士、许军
利先生、朱锦梅女士、张志强先生、张宏江先生为第九届董事会董事候选人，其
中，朱锦梅女士、张志强先生、张宏江先生为独立董事候选人。
2、2018 年 4 月 26 日，提名委员会召开第九届第一次会议，会议形成决议：
同意选举张连起先生为第九届董事会提名委员会主任委员。审议通过了《关于聘
任公司总裁的议案》，提名郭为先生为公司总裁；通过了《关于聘任公司副总裁
及其他高级管理人员的议案》，提名叶海强先生、张赐安先生、周立达先生、韩
智敏先生、吕敬先生为公司副总裁，提名辛昕女士为公司财务总监、韩玉华女士
为公司运营总监、李岩女士为公司人力资源总监、汤凯先生为公司技术总监；通
过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，提名王继业女士为公司董事会秘书。
（四） 战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会共召开两次会议，主要工作情况如下：
1、2018 年 4 月 26 日，战略委员会召开第九届第一次会议，会议形成决议：
同意选举郭为先生为第九届董事会战略委员会主任委员。
2、2018 年 8 月 22 日，战略委员会召开第九届第二次会议，会议对云服务
进行战略研讨，听取云事业本部的规划和进展。
四、 保护投资者权益方面所做的工作
1、切实履行独立董事职责，做好独立董事日常工作，及时了解公司的日常
经营、治理架构和内控建设等情况、董事会及股东大会决议执行情况、重大资产
重组项目的进度等相关事项，特别关注公司重大资产重组、对外投资、募集资金
使用等重大事项的合规性等。对于提交董事会审议决策的各项议案，能够仔细阅
读相关文件并认真审核，并充分利用自己的专业知识，在董事会规范运作和重大
决策等方面履行应尽的职责。按时参加公司的董事会会议，对审议事项做出公正
判断，独立、客观、谨慎地行使表决权。
2、持续关注公司的信息披露工作，监督公司的信息披露做到真实、准确、
及时、完整，持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保证了公司投资者
关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者
和社会公众股股东的合法权益。
3、加强自身学习，提高履职能力。为切实履行独立董事职责，我们一直注
重学习中国证监会和深交所出台的最新的各项法律、法规和规章制度，加深对相
关法规尤其是涉及到规范公司治理结构和保护中小股东合法权益等方面的认识
和理解，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东
权益的思想意识。
五、 公司年度报告编制过程中的履职情况
在公司 2018 年度财务报告的审计和编制过程中，我们根据《独立董事议事
规则》等相关规定，积极、全面参与了公司年度审计工作。我们认真听取公司管
理层对全年经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，并对公司年报编制工作进
行监督，与年审会计师在进场前、年审过程中及年审初稿完成等均保持充分沟通，
督促其在约定时限内提交审计报告，确保审计报告全面、真实、准确反映公司情
况。
六、 独立董事现场办公及调查研究情况
2018 年度，我们积极出席董事会及专门委员会会议，利用现场参加会议及
与年审会计师沟通的机会到公司进行现场调查和了解，不定期听取公司管理层对
公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，主动与公司董事、董事会秘书、财务
负责人、年审会计师等人员保持密切联系，及时了解掌握公司经营与发展情况，
及时跟进董事、股东大会和内部制度执行情况，同时结合公司实际情况和我们的
实践经验，给予相应的意见或建议。
七、 其他工作情况
1、无独立董事提议召开董事会和临时股东大会的情况；
2、无独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
4、无独立董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况。
以上是我们作为公司独立董事在 2018 年度履职情况的汇报。报告期内，公
司对我们履行独立董事职责给予了积极有效的支持和配合，对此表示感谢。2018
年度，我们将继续一如既往本着诚信、勤勉、尽责的精神，维护广大投资者、尤
其是中小投资者的合法权益，加强自身专业知识的学习和对公司实际运营情况的
关注，不断提升履职能力，认真履行独立董事职责，为公司发展提供更多建设性
建议，为董事会的决策提供参考意见，为公司的规范、稳健及可持续发展做出贡
献，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》
之签字页）
独立董事签字：
朱锦梅 张志强
张宏江 张连起
