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公司公告

神州数码:关于对神州数码(中国)有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司股东权益价值2018年12月31日减值测试报告的专项审核报告2019-03-27  

						                  关于对神州数码(中国)有限公司、
                       上海神州数码有限公司
           及广州神州数码信息科技有限公司股东权益价值
          2018 年 12 月 31 日减值测试报告的专项审核报告




索引                                                      页码
— 专项审核报告
— 关于对神州数码(中国)有限公司、上海神州数码有限公      1-9
   司及广州神州数码信息科技有限公司股东权益价值 2018
   年 12 月 31 日减值测试报告的专项审核报告
                   信永中和会计师事务所                    北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:         +86(010)6554 2288
                                                           8号富华大厦A座9层                   telephone:        +86(010)6554 2288


                                                9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
                                                No. 8, Chaoyangm en Beidaj ie,
                   ShineWing                    D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:        +86(010)6554 7190
                   certified public accountants 100027, P. R. China                                 facsimile:   +86(010)6554 7190




   关于对神州数码(中国)有限公司、上海神州数码有限公司
          及广州神州数码信息科技有限公司股东权益价值
         2018 年 12 月 31 日减值测试报告的专项审核报告




                                                                                           XYZH/2019BJA10860

神州数码集团股份有限公司全体股东:


    我们接受委托,审核了神州数码集团股份有限公司(以下简称神州数码)编制的《关
于对神州数码(中国)有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公
司股东权益价值 2018 年 12 月 31 日减值测试报告》(以下简称“减值测试报告”)。


    一、对报告使用者和使用目的的限定


    本审核报告仅供神州数码年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将
本审核报告作为神州数码年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任


    神州数码管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重
组管理办法》的有关规定及神州数码与郭为、中信建投基金管理有限公司、神州数码(中
国)有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司核心管理团队(郭
为、中信建投基金管理有限公司、神州数码(中国)有限公司、上海神州数码有限公司及
广州神州数码信息科技有限公司核心管理团队合称为“业绩承诺方”)签署的《盈利预测
补偿协议》及业绩承诺方出具的《关于盈利补偿的补充承诺函》的要求编制减值测试报告,
并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任


    我们的责任是在实施审核工作的基础上,对减值测试报告发表审核意见。
    四、工作概述


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实
施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程
中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们
相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。


    五、审核结论


    我们认为,神州数码管理层编制的减值测试报告已经按照中国证券监督管理委员会颁
布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及神州数码与郭为、中信建投基金管
理有限公司、标的公司核心管理团队签署的《盈利预测补偿协议》及郭为、中信建投基金
管理有限公司、标的公司核心管理团队出具的《关于盈利补偿的补充承诺函》的要求编制。


    为了更好地理解减值测试情况,后附的减值测试报告应当与《盈利预测补偿协议》及
《关于盈利补偿的补充承诺函》以及评估报告一并阅读。




信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)      中国注册会计师:




                                          中国注册会计师:



            中国   北京                   二○一九年三月二十六日
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东权益价值 2018 年 12 月 31 日减值测试报告
2018 年 12 月 31 日
(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)


       神州数码(中国)有限公司、上海神州数码 有限公司
          及广州神州数码信息科技有限公司股东权益价值
                    2018 年 12 月 31 日减值测试报告



    根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定
及神州数码集团股份有限公司(以下简称神州数码、本公司或公司)与郭为、中信建投基
金管理有限公司(以下简称“中信建设基金”)、神州数码(中国)有限公司、上海神州数
码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司核心管理团队(郭为、中信建投基金管理有
限公司、神州数码(中国)有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有
限公司核心管理团队合称为“业绩承诺方”)签署的《盈利预测补偿协议》及业绩承诺方
出具的《关于盈利补偿的补充承诺函》的相关要求,神州数码编制了本报告。


    一、神州数码向特定对象非公开发行股份募集资金购买神州数码(中国)有限公司、
上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司 100%股权基本情况


    (一)交易各方基本情况


    1.购买方-神州数码集团股份有限公司


    神州数码原名深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司(以下简称“深信泰丰”),前身
为深圳市华宝畜禽联合公司。1981 年11 月20 日经深圳市人民政府以市特府[1981]20 号
文批准成立,并于1983 年1 月31 日经中国牧工商联合总公司以(83)农牧(办)字第02
号文批准更名为深圳华宝牧工商联合公司。1993 年9 月20 日经深圳市人民政府以深府办
复[1993]855 号文批准,由中国牧工商总公司、深圳市宝安区投资管理公司、深圳经济特
区食品贸易(集团)公司三家为发起人,通过改组以社会募集方式设立深圳市华宝(集团)
股份有限公司。2001 年2 月27 日经深圳市工商行政管理局批准,公司名称变更为深圳市
深信泰丰(集团)股份有限公司。2016年3月30日经深圳市工商行政管理局批准,公司名
称变更为现名称神州数码集团股份有限公司(以2016年3月30日为界限,之前公司名称为
“深信泰丰”,之后公司名称为“神州数码”)。




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2018 年 12 月 31 日
(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)

    (1)股东所持公司的法人股发生的股权转让事宜:


    1)深圳市证券管理办公室于 1999 年 9 月 9 日以深证办复[1999]42 号文批准,以
及经财政部于 1999 年 11 月 24 日以财管字[1999]362 号文批准,由深圳国际信托投资
有限责任公司受让深信泰丰原股东—中国牧工商(集团)总公司持有的公司法人股份
77,886,656 股,并办妥股权过户手续。转让完成后,中国牧工商(集团)总公司不再持
有深信泰丰股权。


    2)深圳市宝安区人民政府于 1999 年 9 月 9 日以深宝府函[1999]29 号文批准、深
圳市国有资产管理办公室于 1999 年 9 月 3 日以[1999]65 号文批准,以及深圳市证券管
理办公室于 1999 年 9 月 9 日以深证办复[1999]42 号文批准,以及经财政部于 1999 年
11 月 24 日以财管字[1999]362 号文批准由深圳国际信托投资有限责任公司受让深信泰
丰原第一大股东—深圳市宝安区投资管理公司持有的本公司国家股份 71,335,413 股。


    2002 年 10 月 16 日,深圳市宝安区投资管理公司与深圳国际信托投资有限责任公司
重新签定了《股权转让协议书》,根据审计后深信泰丰 2001 年 12 月 31 日净资产,上
述股权转让价格为 1.16 元/股,总价款为 82,749,079.08 元。该事项已获财政部财企
[2003]64 号文批复、中国证监会证监公司字[2003]38 号文批复,并办妥股权过户手续。


    3)深圳市宝安区人民政府于 2000 年 10 月 19 日以深宝函[2000]42 号文批准,由
深圳泰丰电子有限公司受让深信泰丰原股东—深圳市宝安区投资管理公司持有的公司国
家股 24,891,152 股。


    2002 年 10 月 16 日,深圳市宝安区投资管理公司与深圳泰丰电子有限公司重新签定
了《股权转让协议书》,根据审计后的深信泰丰 2001 年 12 月 31 日净资产,上述股权
转让价格为 1.16 元/股,总价款为 28,873,736.32 元。该事项已获财政部财企[2003]64 号
文批复,并办妥股权过户手续。


    此次股权转让后,深圳市宝安区投资管理公司尚持有深信泰丰股份为 37,329,007 股。


    4)深圳市投资管理公司于 2000 年 12 月 8 日以深投[2000]411 号批准,由深圳泰
丰电子有限公司受让深信泰丰原股东—深圳市国际信托投资有限责任公司持有的公司法
人股 57,560,789 股,因需政府其他部门批准,故未办理股权过户手续。


    5)国务院国有资产监督管理委员会于 2006 年 2 月 5 日以国资产权[2006]106 号批
准,由中国希格玛有限公司受让深信泰丰原股东—深圳市国际信托投资有限责任公司持有
的本公司国有股 91,661,280 股,并办妥股权过户手续。


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2018 年 12 月 31 日
(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)

    6)由于深圳泰丰电子有限公司持有的深信泰丰 24,891,152 股法人股被北京市第一
中级人民法院于 2006 年 7 月 28 日公开拍卖。上海灵竹投资咨询有限公司、上海美佳商
贸有限公司以联合竞拍方式各得 12,445,576 股,并于 2007 年办妥股权过户手续。


    7)由于深圳泰丰电子有限公司持有的深信泰丰 6,000,000 股法人股被广东省河源市
中级人民法院公开拍卖。竞买人杨跃烽、郝琳、谢雯、张丽程以联合竞拍方式竞得。具体
为:杨跃烽拥有 300 万股、郝琳拥有 100 万股、谢雯拥有 100 万股、张丽程拥有 100 万
股,并于 2008 年办妥股权过户手续。


    8)2009 年 9 月 15 日,深圳泰丰电子有限公司持有的公司 3050 万股股权被北京市
第一中级人民法院公开拍卖,由重庆润江基础设施投资有限公司竞得,并已办妥股权过户
手续。


    (2)股权分置改革情况


    深信泰丰于 2008 年 3 月 28 日召开股权分置改革相关股东会议,审议通过《深圳市
深信泰丰(集团)股份有限公司股权分置改革方案》。根据股权分置改革方案,深信泰丰
申请增加注册资本人民币 46,834,131.00 元,以截止 2008 年 7 月 11 日的可流通股本
84,658,866 股为基数,用资本公积金向截止 2008 年 7 月 11 日在册的全体流通股股东
转增股本,流通股股东获得每 10 股转增 5.5321 股的股份,即 46,834,131 股,面值每
股人民币 1 元;上述对价水平换算为非流通股股东送股方案,相当于流通股股东每 10 股
获送 3.5 股,公司总股本增加至 357,973,531 股。转增完成后,公司的注册资本增加人
民币 46,834,131.00 元,变更后的注册资本为人民币 357,973,531.00 元。


    (3)公司重整事项中股东权益调整事项


    2010 年,根据深圳市中级人民法院批准的重整计划,公司全体限售流通股股东,即
中国希格玛有限公司、深圳市宝安区投资管理公司、重庆润江基础设施投资有限公司、深
圳国际信托投资有限责任公司各无偿让渡所持有的限售流通股的15%,合计让渡限售流通
股25,415,516 股;全体流通股股东各无偿让渡所持有的流通股的10%,合计让渡流通股
18,849,303 股。以上共计让渡公司股票44,264,819 股,占公司总股本的12.37%。该等股
票用于支付公司重整费用和共益债务、清偿普通债权、保全主要子公司经营性资产。2010
年度重整完后,深信泰丰注册资本仍为人民币357,973,531.00 元。


    注册地址:深圳市南山区粤海街道科发路8号金融基地1栋11楼E1




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(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)

    经营范围:计算机硬件及配套零件的研究、开发;网络产品、多媒体产品、电子信息
产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的
安装和维修;自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让(法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);经营进出口业务(法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);计算机硬件、软
件及外围设施的代理销售;销售自产产品(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
限制的项目须取得许可后方可经营);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)。


    2.交易对方——神州数码控股有限公司及其全资子公司神州数码有限公司


    神州数码控股有限公司(以下简称“神州控股”)为在百慕大注册成立的有限公司,
于 2001 年 6 月 1 日在香港交易所主板上市。神州控股及其下属子公司,统称为“神州控
股集团”。


    神州控股集团的经营业务根据经营性质、目标客户市场及所提供的产品及服务分别组
织及管理,主要经营分部包括从事分销业务(“交易标的”)的神州数码集团分部、从事
供应链业务的供应链管理战略本部分部、从事IT 服务的神州数码信息服务股份有限公司
分部及从事其他业务的新业务分部。其中交易标的是指在企业信息科技领域,为企业客户
提供涵盖系统、网络、存储、安全等应用架构的产品和解决方案;在消费电子领域,整合
在线与线下资源,为用户提供以全渠道营销为核心的全价值链服务。供应链业务、IT 服
务及新业务,后续统称为“非交易标的”。


    3.交易标的——神州数码(中国)有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码
信息科技有限公司


    根据神州控股及其全资子公司神州数码有限公司(以下简称“神码有限”)与深信泰
丰于2015年8月7日签署的附生效条件的股权转让协议、神州控股于2015年8月26日召开的
特别股东大会决议以及深信泰丰于2015年8月31日召开的2015年第一次临时股东大会决
议,神州控股及神码有限有意向深信泰丰出售重组后的神码有限的全资子公司神州数码
(中国)有限公司(以下简称“神码中国”)、上海神州数码有限公司(以下简称“神码上
海”)及广州神州数码信息科技有限公司(以下简称“神码广州信息”,神码中国、神码上
海及神码广州信息合称为“标的公司”)的全部股权(“标的股权”)。深信泰丰通过向特定
对象发行股份所募集资金及自筹资金以支付受让标的股权的对价。上述股权转让主要是为
了转让神州控股集团的交易标的,因此在标的股权交割前,神州控股已对神码中国进行股
权重组,包括剥离神码中国下属的专门从事非交易标的的子公司及参股企业,并将标的公
司以外原由本公司间接持有的其他主要从事交易标的的子公司纳入神码中国。神码中国重
组完成后,标的公司及其下属子公司只包括神州控股下属全部主要从事交易标的的子公司


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(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)

及参股企业,在此基础上,神州控股亦将非交易标的从上述主要从事交易标的的子公司中
剥离。


    (二)本次向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产交易简介


    深信泰丰以向郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明和中信建投基金(代表“中信建
投基金定增 16 号资产管理计划”作为投资者,其中该资管计划为闫国荣等 10 位标的资产
的核心管理人员出资成立)发行股份募集资金及自筹资金的方式受让标的股权,交易价格
40.10 亿元。被购买资产作价依据为经北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字
(2015)第 504 号《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集
资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司 IT 产品分销业务资产资产评估报告书》。


    深信泰丰向特定对象非公开发行人民币普通股 296,096,903 股,募集资金人民币
2,199,999,989.29 元,深信泰丰以发行股份募集资金及自筹资金作为支付标的股权的交
易对价及并购整合费用。


    本次交易向特定对象非公开发行股票价格为 7.43 元/股,本为定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价(8.25 元/股)的 90%。


    (三)本次向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产的审批及执行情况


    2015年8月7日,深信泰丰第八届董事会第二次会议决议通过《关于公司向特定对象非
公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易方案的议案》。


    2015年8月7日,深信泰丰与本次非公开发行股份的认购人郭为、王晓岩、王廷月、钱
学宁、张明、中信建投基金分别签署了附条件生效的《股份认购协议》;与本次重大资产
重组的交易对方神码有限及标的公司最终控制人神州控股签署了附条件生效的《股权转让
协议》;与郭为、中信建投基金、标的资产核心管理团队成员签署了附条件生效的《盈利
预测补偿协议》。


    2015年8月31日,深信泰丰2015年第一次临时股东大会决议通过《深圳市深信泰丰(集
团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。


    2015年12月18日,中国证券监督管理委员会下发证监许可[2015]2952号)《关于核准
深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》。


    截至2016年2月19日止,深信泰丰募集资金总额为人民币2,199,999,989.29元,扣除



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发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 2,179,799,989.29 元 , 其 中 新 增 股 本 人 民 币
296,096,903.00元,变更后股本为人民币654,070,434.00元,并业经瑞华会计师事务所(特
殊普通合伙)出具了瑞华验字[2016]48360003号《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司验
资报告》验证。


     2016年3月7日,神码中国100%股权已经过户至深信泰丰名下;2016年2月5日,神码上
海100%股权已经过户至深信泰丰名下;2016年2月16日,神码广州信息100%股权已经过户
至深信泰丰名下。相关工商变更登记手续已办理完毕,标的公司成为深信泰丰的全资子公
司。


     (四)《盈利预测补偿协议》及《关于盈利补偿的补充承诺函》中对标的资产价值的
承诺


     1. 标的资产作价情况


     本协议项下标的资产指经北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字 (2015)
第 504 号《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购
买资产项目涉及的神州数码有限公司 IT 产品分销业务资产资产评估报告书》(以下简称
“《资产评估报告》”)评估的标的公司股东全部权益价值。中同华资产评估有限公司分别
采用市场法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估,并最终选择收益法的评估结
果作为评估结论。


     根据上述资产评估报告,于评估基准日 2015 年 3 月 31 日,在持续经营的假设条件下,
标的公司的股东全部权益的市场价值为人民币 401,000 万元。标的资产作价总额为人民
币 401,000 万元。


     2. 《盈利预测补偿协议》及《关于盈利补偿的补充承诺函》中对标的资产价值的承
诺


     (1)在承诺年度期限届满时,神州数码将对标的资产进行减值测试,如期末标的资
产减值额>已补偿股份总数×发行价格,则郭为及中信建投基金应向神州数码进行资产减
值补偿。郭为应以股份向神州数码支付该等补偿,中信建投基金应以资管计划所持股份向
神州数码支付该等补偿。


     (2)如发生郭为或资管计划所持神州数码股份不足以支付上述减值测试补偿的情形,
则郭为及交易标的核心管理团队应以现金购买二级市场神州数码股份或其他方式取得的
神州数码股份对不足部分进行补偿。


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(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)

    (3)郭为及中信建投基金依据本协议应补偿的股份数量按如下公式(以下称“资产
减值补偿公式”)计算确定:


    郭为及中信建投基金资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩
承诺期内郭为及中信建投基金已补偿股份总数。


    郭为应支付的资产减值补偿的股份数量=郭为及中信建投基金资产减值补偿的股份数
量×(郭为在本次非公开发行完成之日所持深信泰丰的股权比例÷郭为及中信建投基金在
本次非公开发行完成之日所持深信泰丰的股权比例合计)。


    中信建投基金应支付的资产减值补偿的股份数量=郭为及中信建投基金资产减值补偿
的股份数量×(中信建投基金在本次非公开发行完成之日所持深信泰丰的股权比例÷郭为
及中信建投基金在本次非公开发行完成之日所持深信泰丰的股权比例合计)


    (4)如郭为及资管计划所持神州数码股份分别低于其依据资产减值补偿公式应补偿
的股份数量,则郭为及交易标的核心管理团队应就补足部分按下述公式确定的数量进行补
充资产减值测试补偿,其中:


    郭为应进行的补充性资产减值补偿股份数量=资产减值补偿公式确定的郭为资产减值
测试补偿股份数量-决定进行资产减值测试补偿的董事会召开之日郭为所持有的神州数码
股份


    交易标的核心管理团队各成员应进行的补充性资产减值测试补偿股份数量=(资产减
值补偿公式确定的中信建投基金资产减值测试补偿股份数量-决定进行资产减值测试补偿
的董事会召开之日资管计划所持有的神州数码股份)×交易标的核心管理团队各成员所持
资管计划份额比例


    上述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣
除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。


    二、减值测试情况


       本公司委托北京中同华资产评估有限公司对标的资产2018年12月31日的股东权益价
值进行估值。北京中同华资产评估有限公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收
集等相关情况,在分析市场法和收益法两种资产评估方法的适用性后,在本次评估中分别
选用市场法和收益法作为评估方法,并最终选择收益法的评估结果作为评估结论。本次评
估中的收益法采用自由现金流量折现法对股东权益价值进行评估:


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神州数码(中国)有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司股
东权益价值 2018 年 12 月 31 日减值测试报告
2018 年 12 月 31 日
(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)

    股东全部权益(净资产)价值=企业整体价值-付息债务价值


    企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债(含溢余资产)的价值,其中的权
益资本成本采用资本资产定价模型计算。


    北京中同华资产评估有限公司于2019年3月26日出具了中同华评报字2019第010210号
《神州数码集团股份有限公司借壳深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司置入资产减值测
试评估项目资产评估报告》及其评估说明(以下简称评估报告),2018年12月31日标的公司
股东权益评估结果计人民币681,000.00万元。


    在本次减值测试过程中,本公司已充分告知北京中同华资产评估有限公司本次评估的
背景、目的等必要信息;对于存在不确定性或不能确认的事项,已要求北京中同华资产评
估有限公司及时告知并在其评估报告及其说明中充分披露;对于评估所使用的评估假设、
评估参数进行了复核,未识别出异常情况。


    根据相关要求所约定的补偿期满资产减值额的确定方法,即标的资产作价减去期末标
的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响后,本公司将2018年12月31日标的资产的评估值681,000.00万元与重组当时作价
401,000万元比较,计算标的资产是否发生减值。


                                                             单位:人民币万元

项 目                                                           金 额
标的资产2018年12月31日评估值                                       681,000.00
减:标的资产作价                                                   401,000.00
增值额                                                             280,000.00


    三、测试结论


    通过对标的公司股权权益价值进行减值测试,标的公司资产于2018年12月31日未发生
减值。




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神州数码(中国)有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司股
东权益价值 2018 年 12 月 31 日减值测试报告
2018 年 12 月 31 日
(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)

    四、本说明的批准


    本说明业经本公司第九届第十一次会议于2019年3月26日批准。




                                                 神州数码集团股份有限公司


                                                          2019 年 3 月 26 日




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