西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司
关于神州数码集团股份有限公司重大资产购买（构成借壳
上市）暨非公开发行股票
之部分限售股解禁上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、中银国际证券股份有限公
司（以下简称“中银证券”）作为神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州
数码”或“上市公司”）重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票的独
立财务顾问和保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，对神州数码该次重大资产
购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票项目限售股解禁情况进行了核查，具体
核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2015 年 12 月 16 日，中国证监会作出证监许可[2015]2952 号《关于核准深
圳市深信泰丰(集团)股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》，核
准公司非公开发行不超过 296,096,903 股新股及重大资产重组。（注：神州数码集
团股份有限公司，以下简称“公司”、“神州数码”，前称深圳市深信泰丰(集团)
股份有限公司）
2016 年 2 月，公司向郭为、王晓岩、中信建投基金（中信建投基金定增 16
号资产管理计划）、王廷月、钱学宁、张明共计 6 名非公开发行认购对象共计发
行 296,096,903 股，每股发行价格为 7.43 元/股。上述股份已在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司办理登记手续，并于 2016 年 3 月 2 日在深圳证券交易所上
市，性质为有限售条件流通股。
本次郭为、王晓岩、中信建投基金-中信证券-中信建投基金定增 16 号资产
管理计划拟解除限售共计 248,990,503 股。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
本次神州数码非公开股票上市日为 2016 年 3 月 2 日，截止 2016 年 3 月 2
日，神州数码总股本为 654,070,434 股。
神州数码第九届董事会第九次会议和 2018 年第五次临时股东大会审议通过
了《神州数码集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》等相
关事项。股份回购的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个
月内，公司以自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回
购公司发行的人民币普通股（A 股）股票。回购总金额不低于人民币 0.5 亿元（含）
且不超过人民币 1 亿元（含），回购股份价格不超过人民币 18 元/股（含），具体
回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2019 年 1 月 24 日，公司首次以集中竞价交易方式实施回购公司股份，回购
股份数 578,900 股，占公司总股本的 0.09%。截至 2019 年 3 月 13 日，回购方案
已实施完成，回购股份数量为 4,518,085 股，占公司总股本的 0.69%。
截止本核查意见出具日，神州数码股本数为 654,070,434 股，未发生变动。
前述公司回购不影响本次拟解除股份限售的股东持有的神州数码股份数。本次股
份解除限售不会导致公司总股本变动。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为郭为、王晓岩、中信建投基金-中信证券-中
信建投基金定增 16 号资产管理计划（以下简称“中信建投基金”），上述股东相
关承诺履行情况如下：
承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
截至目前，本
郭为、中信建投
关于保持上市 本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机 承诺仍在履行
基金、标的资产
公司独立性的 构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市 2016.3.2 长期有效 过程中，承诺
核心管理团队
承诺 公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 人无违反本承
（注 1）
诺的情况。
本次交易前，除标的公司及其下属子公司外，本人在本次
交易前未直接或间接从事其他与标的公司相同、相似或有
竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租
赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工
作或任职。同时，本人承诺，本人和本人控制的其他企业
不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要 截至目前，本
经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经 承诺仍在履行
郭为、标的资产 关于避免同业
营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业 2015.8.7 长期有效 过程中，承诺
核心管理团队 竞争的承诺
务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；在本人 人无违反本承
在上市公司任职期间，本人或本人控制的其他企业获得的 诺的情况。
商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞
争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并
尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下
属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及
上市公司其他股东利益不受损害。
本公司在本次交易前从未从事与标的公司相同、相似或有 截至目前，本
关于避免同业 竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租 承诺仍在履行
中信建投基金 2015.8.7 长期有效
竞争的承诺 赁、委托经营等方式参与上述业务）。同时，本公司承诺， 过程中，承诺
本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任 人无违反本承
承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争 诺的情况。
或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会控制任何与上
市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在
同业竞争关系的其他企业；在该资管计划存续期间，本公
司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司
及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞
争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会
给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞
争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东
利益不受损害。
1、在本次交易前，本人和本人控制的企业与上市公司之
间不存在显失公平的关联交易。2、本次交易完成后，本
人和本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司
及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理
理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联 截至目前，本
关于减少及规 交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其 承诺仍在履行
郭为、标的资产
范关联交易的 他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关 2015.8.7 长期有效 过程中，承诺
核心管理团队
承诺 联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或 人无违反本承
相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性； 诺的情况。
保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联
交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转
移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股
东的利益。
中信建投基金 关于减少及规 1、在本次交易前，本公司和本公司控制的企业与上市公 2015.8.7 长期有效 截至目前，本
承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
范关联交易的 司之间不存在显失公平的关联交易。2、本次交易完成后， 承诺仍在履行
承诺 本公司和本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上 过程中，承诺
市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或 人无违反本承
有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范 诺的情况。
的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规
则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准
程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行
相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公
允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易
非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非
关联股东的利益。
本次交易完成后，本人和本人控制的企业将尽量避免或减
少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法
避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签
订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、 截至目前，本
上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履 承诺仍在履行
关于规范关联
王晓岩 行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三 2016.3.29 长期有效 过程中，承诺
交易的承诺
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格 人无违反本承
具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的 诺的情况。
规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害非关联股东的利益。
郭为、王晓岩、 关于所认购的 本人/公司通过现金认购而取得的深信泰丰股份（以下简称 2016.3.2 36 个月 截至目前，本
承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
中信建投基金 股份锁定期的 “该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以 承诺已履行完
承诺 任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 毕，承诺人无
过协议方式转让。由于深信泰丰送红股、转增股本等原因 违反本承诺的
而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。本次交 情况。
易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
截至目前，本
本人未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关
关于不会接受 承诺已履行完
郭为、中信建投 法律、法规的规定，接受深信泰丰、其控股股东、实际控
财务资助或者 2015.8.7 2016.3.2 毕，承诺人无
基金 制人及其关联方直接或间接对本人或对资管计划提供财
补偿的承诺 违反本承诺的
务资助或者补偿。
情况。
截至目前，本
本人承诺，本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第
关于不会接受 承诺已履行完
十六条等有关法律、法规的规定，接受深信泰丰及其他关
王晓岩 财务资助或者 2015.8.7 2016.3.2 毕，承诺人无
联方（本人控制的企业除外）直接或者提供的财务资助或
补偿的承诺 违反本承诺的
者补偿。
情况。
标的公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的经审
计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润 截至目前，本
郭为、中信建投 关于标的资产 （该等非经常性损益不应包括标的资产溢余资金所产生 承诺已履行完
基金、标的资产 的业绩、减值 的收益中按照会计准则规定确定为非经常性损益的部分） 2015.8.7 2018.12.31 毕，承诺人无
核心管理团队 测试相关承诺 的税后净利润分别不低于 30,225.79 万元、32,774.95 万元、 违反本承诺的
33,454.66 万元、34,149.36 万元。标的公司 2015 年、2016 情况。（注 3）
年、2017 年、2018 年的累计实现净利润应不低于累计承
承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
诺净利润，否则郭为、中信建投基金及标的资产核心管理
团队应按照协议约定对发行人予以补偿。
在承诺年度期限届满时，公司将对标的资产进行减值测
试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格，
则郭为及中信建投基金应向公司进行资产减值补偿。
中信建投基金承诺：“资管计划的认购人均为自主认购资
管计划份额，为资管计划份额的真实持有人和最终受益
人，任何第三方就该等认购人所持资管计划份额均不享有 截至目前，本
中信建投基金、 关于不存在结 任何权利。资管计划的委托人之间不存在分级收益等结构 承诺已履行完
标的资产核心管 构化安排的承 化安排。”标的资产核心管理团队承诺：“本人自主认购资 2015.8.7 2016.3.2 毕，承诺人无
理团队 诺 管计划份额，为资管计划份额的真实持有人和最终受益 违反本承诺的
人，任何第三方就本人所持资管计划份额均不享有任何权 情况。
利。本人与资管计划的其他委托人之间不存在分级收益等
结构化安排。”
深信泰丰本次发行获得中国证监会核准且发行方案于中 截至目前，本
国证监会备案前，本人将按照本人在“中信建投基金定增 承诺已履行完
标的资产核心管 关于认缴产品
16 号资产管理计划”中的认缴份额，将认购资金全部缴付 2015.8.7 2016.3.2 毕，承诺人无
理团队 份额的承诺
以确保该资管计划能足额按时支付本次非公开发行的全 违反本承诺的
部认购资金。 情况。
本次交易完成之后，本人保证依法行使股东权利，不因滥 截至目前，本
关于防止关联 用股东权利而损害上市公司或者其他股东的利益。本人及 承诺仍在履行
郭为 资金占用的承 与本人关系密切的家庭成员（“关系密切的家庭成员”指配 2015.8.7 长期有效 过程中，承诺
诺 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周 人无违反本承
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母） 诺的情况。
承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
等关联方目前不存在且将来也不会以任何方式违法违规
占用上市公司及其纳入合并财务报表范围内的子公司（以
下简称“上市公司及其子公司”）资金或要求上市公司及其
子公司违法违规提供担保。若本人或与本人关系密切的家
庭成员等关联方存在违法违规占用上市公司及其子公司
资金、要求上市公司及其子公司违法违规提供担保的情
况，则本人保证并促使与本人关系密切的家庭成员等关联
方将占用资金及相应利息（以同期银行存款基准利率计
算）全部归还；对于违规提供的担保及时进行解除，并同
意在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的上市公司
股份，并授权上市公司董事会办理股份锁定手续；若本人
或与本人关系密切的家庭成员等关联方因违法违规占用
上市公司及其子公司资金或要求上市公司及其子公司违
法违规提供担保而对上市公司及其子公司造成任何经济
损失，本人承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
在本次交易完成之后，本人郭为及一致行动人将持有上市
公司 28.19%的股权，本人将为上市公司控股股东、实际控 截至目前，本
关于未来三年
制人。现就本次交易完成后的上市公司控制权稳定性问 承诺已履行完
不放弃上市公
郭为 题，本人确认并承诺如下：在本次交易完成后，本人作为 2016.3.2 36 个月 毕，承诺人无
司控制权的承
上市公司的控股股东、实际控制人，承诺在本次交易完成 违反本承诺的
诺
后 36 个月内不主动放弃上市公司的控股股东及实际控制 情况。
人地位。
关于未来不谋 本次交易完成后，本人王晓岩将直接、并且通过中国希格 截至目前，本
王晓岩 2016.3.2 长期有效
求上市公司控 玛有限公司间接合计持有上市公司 21.85%股权。现就本次 承诺仍在履行
承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
制权的承诺 交易完成后的上市公司控制权稳定性问题，本人确认并承 过程中，承诺
诺如下：在本次交易完成后，在本人直接或间接持有上市 人无违反本承
公司股份期间，本人将仅依据公司、证券法等中国法律法 诺的情况。
规独立行使本人作为上市公司股东的权利，不会通过任何
方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协
议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与上市公
司其他任何直接或间接股东形成一致行动关系等方式）谋
求对上市公司的控制地位或对上市公司控制权的影响。
注 1：标的公司指神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司、广州神州数码信息科技有限公司；
注 2：标的资产核心管理团队指闫国荣、叶海强、周立达、张赐安、韩玉华、李岩、张云飞、孟虹、詹晓红、潘春雷等 10 位中信
建投基金设立时神州数码 IT 分销业务的高级管理人员；
注 3：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 26 日出具了《关于神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有
限公司及广州神州数码信息科技有限公司 2018 年度盈利承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2019BJA10858），2015 年度、2016 年
度、2017 年度、2018 年度标的资产利润业绩实现数分别为 31,197.46 万元、37,350.90 万元、53,398.26 万元、58,166.18 万元。截至 2018
年 12 月 31 日标的资产累计业绩实现数大于业绩承诺数。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 26 日出具了《关于对神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公
司及广州神州数码信息科技有限公司股东权益价值 2018 年 12 月 31 日减值测试报告的专项审核报告》（XYZH/2019BJA10860），北京
中同华资产评估有限公司于 2019 年 3 月 26 日出具了中同华评报字（2019）第 010210 号《神州数码集团股份有限公司借壳深圳市深信
泰丰(集团)股份有限公司置入资产减值测试评估项目资产评估报告》及其评估说明，2018 年 12 月 31 日标的公司股东权益评估结果计
人民币 681,000.00 万元。本次重组当时作价 401,000.00 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，本次交易的标的资产没有发生减值。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 4 月 3 日。
2、本次解除限售股份的数量为郭为、王晓岩、中信建投基金-中信证券-中
信 建 投 基 金 定 增 16 号 资 产 管 理 计 划 3 名 非 公 开 发 行 认 购 方 合 计 持 有 的
248,990,503 股，占公司总股本的 38.07%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 3 名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
本次可解除
本次实际
本次可解除的 限售的股份 质押、冻
持有限售股 可上市流
序号 股东名称 限售股份数 数占公司股 结股数
份数（股） 通股份数
（股） 份总数的比 （股）
（股）
例
1 郭为 154,777,803 154,777,803 23.66% 151,959,200 2,818,603
2 王晓岩 64,603,000 64,603,000 9.88% 64,602,985 15
中信建投
基金-中信
证券-中信
3 建投基金 29,609,700 29,609,700 4.53% 0 29,609,700
定增 16 号
资产管理
计划
合计 248,990,503 248,990,503 38.07% 216,562,185 32,428,318
注 1：上述股东减持其持有的公司非公开发行的股份，应当遵守《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
的规定。
注 2：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关业务规则的规定，
本次解除限售的股份若处于质押状态，该部分股份需在其解除质押后才能上市流
通。
注 3：郭为、王晓岩担任神州数码董事，每年可转让的股份不得超过其持有
本公司股份总数的 25%。
五、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
股数 股比 股数 股数 股比
一、限售条件流
249,074,394 38.08% -84,454,901 164,619,493 25.17%
通股/非流通股
首发前限售股 3,598 0.00% 0 3,598 0.00%
高管锁定股 80,293 0.01% 164535602 164,615,895 25.17%
首发后限售股 248,990,503 38.07% -248,990,503 0 0.00%
二、无限售条件
404,996,040 61.92% 84,454,901 489,450,941 74.83%
流通股
三、总股本 654,070,434 100% 654,070,434 100%
六、本次解除限售股份持有人对上市公司的非经营性资金占用、违规担保、
违规买卖股票等情况
本次解除限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不
存在对本次解除限售股份持有人提供违规担保等情况。本次解除限售股份持有人
不存在违规买卖公司股票的行为。
七、控股股东对本次解除限售股份的处置意图
郭为承诺：如未来通过证券交易所集中竞价交易系统减持所持解除限售流通
股，郭为将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公告[2017]9 号）及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》 等相关规定执行。
八、财务顾问的核查意见
经核查，财务顾问西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司认为：
本次神州数码部分限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺；截止本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息
披露真实、准确、完整；截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东均
严格遵守认购股份相关锁定期限承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上
市流通的情况。
独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关
于神州数码集团股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票
之部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
项目主办人：_____________ ______________
楼航冲 刘 铮
西南证券股份有限公司
2019 年 月 日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关
于神州数码集团股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票
之部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
项目主办人：_____________ ______________
韩 冰 温 畅
中银国际证券股份有限公司
2019 年 月 日
