西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司
关于
神州数码集团股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）
暨非公开发行股票之关联交易
之
持续督导工作报告暨持续督导总结报告
（2018 年度）
独立财务顾问
二〇一九年四月
声 明
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司
非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952 号）核准，核准
上市公司非公开发行不超过 296,096,903 股新股及重大资产重组。
2015 年，西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司接受上市公
司委托，担任上述非公开发行股票及重大资产重组的独立财务顾问。西南证券股
份有限公司、中银国际证券股份有限公司依照《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按照行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的
基础上，就该非公开发行股票及重大资产重组事项的持续督导情况出具本工作报
告书。
本总结报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供并保
证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本总结报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本总结报告所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释 义
本总结报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本总结报告中，
部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成
的。
公司、上市公司、神州数码、
指 神州数码集团股份有限公司
发行人
深圳市深信泰丰（集团）股
指 上市公司曾用名
份有限公司
深信泰丰 指 上市公司曾用简称
神码中国 指 神州数码（中国）有限公司
神码上海 指 上海神州数码有限公司
神码广州 指 广州神州数码信息科技有限公司
神州数码控股有限公司下属的 IT 产品分销业务公司，
标的资产 指 主要包括神码中国 100%股权，神码上海 100%股权和
神码广州 100%股权
神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司、
标的公司 指
广州神州数码信息科技有限公司
神州数码控股有限公司，一家注册于百慕大并于香港
神州控股 指
上市的公司，股票代码为 0861.HK
中信建投基金管理有限公司，本次上市公司非公开认
中信建投基金 指 购方之一，代表中信建投基金定增 16 号资产管理计
划作为投资者
郭为、王晓岩、中信建投基金（代表中信建投基金定
认购方、发股对象、认购人 指 增 16 号资产管理计划作为投资者）、王廷月、钱学
宁、张明
闫国荣等 10 名自然人、闫国 闫国荣、叶海强、周立达、张赐安、韩玉华、李岩、
荣等 10 人、标的资产核心管 指 张云飞、孟虹、詹晓红、潘春雷等 10 位神州数码 IT
理团队 分销业务的高级管理人员
郭为先生及其一致行动人 指 郭为先生、中信建投基金、闫国荣等 10 名自然人
深信泰丰向郭为等认购方非公开发行股份募集资金
本次交易、本次重组 指
收购标的资产
本次发行 指 深信泰丰向郭为等认购方非公开发行股份募集资金
西南证券 指 西南证券股份有限公司
中银国际证券股份有限公司，原名“中银国际证券有
中银国际 指
限责任公司”
本独立财务顾问、本保荐机
指 西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司
构
深信泰丰与郭为、中信建投基金、闫国荣等 10 名自
《盈利预测补偿协议》 指
然人签署的盈利预测补偿协议
西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司
关于神州数码集团股份有限公司重大资产购买（构成
本总结报告 指
借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之持续督导
工作报告暨持续督导总结报告（2018 年度）
利润补偿期 指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年
郭为、中信建投基金（代表中信建投基金定增 16 号
业绩承诺方 指
资产管理计划作为投资者）、闫国荣等 10 人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿
元/万元/亿元 指
元
一、标的资产的交付或者过户情况、非公开发行股票之发行情况以及证券
发行登记上市等事宜的办理状况
（一）标的资产的交付或者过户情况
本次标的资产为神码中国 100%股权、神码上海 100%股权和神码广州 100%
股权。
神码中国依法就本次上市公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行
股票过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2016 年 3 月 7 日领取了北京市工商
行政管理局海淀分局签发的营业执照，神码中国过户手续已全部办理完成，并变
更登记至上市公司名下，双方已完成了神码中国 100%股权过户事宜，相关工商
变更登记手续已办理完毕，上市公司已持有神码中国 100%的股权。
神码上海依法就本次上市公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行
股票过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2016 年 2 月 5 日领取了上海市长宁
区市场监督管理局签发的营业执照，神码上海过户手续已全部办理完成，并变更
登记至上市公司名下，双方已完成了神码上海 100%股权过户事宜，相关工商变
更登记手续已办理完毕，上市公司已持有神码上海 100%的股权。
神码广州依法就本次上市公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行
股票过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2016 年 2 月 16 日领取了广州开发区
市场监督管理局签发的营业执照，神码广州过户手续已全部办理完成，并变更登
记至上市公司名下，双方已完成了神码广州 100%股权过户事宜，相关工商变更
登记手续已办理完毕，上市公司已持有神码广州 100%的股权。
本次交易的标的资产是神码中国 100%股权、神码上海 100%股权和神码广
州 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（二）非公开发行股票之发行情况
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承
销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及上市公司有关
本次配套发行的董事会、股东大会决议，独立财务顾问与上市公司于 2016 年 2
月 16 日至 2016 年 2 月 22 日组织实施了本次非公开发行股票事宜，非公开发行
的 发 行 价格 为 7.43 元 / 股 ， 发行 数 量 为 296,096,903 股 ， 募集 资 金 总额为
2,199,999,989.29 元。
本次非公开发行系向特定对象锁价发行，6 名认购对象的具体情况如下表：
序号 发行对象 认购股份数量股（股） 认购金额（元）
1 郭为 154,777,803 1,149,999,076.29
2 王晓岩 64,603,000 480,000,290.00
中信建投基金（中信建投基
3 29,609,700 220,000,071.00
金定增 16 号资产管理计划）
4 王廷月 26,917,900 199,999,997.00
5 钱学宁 13,459,000 100,000,370.00
6 张明 6,729,500 50,000,185.00
合计 296,096,903 2,199,999,989.29
截至 2016 年 2 月 17 日，6 名认购对象已将认购资金全额汇入主承销商指定
账户。经《验证报告》验证，截至 2016 年 2 月 17 日，保荐人（主承销商）西南
证券指定的收款银行账户已收到全部认购对象缴纳认购上市公司非公开发行人
民币 A 股股票的资金人民币 2,199,999,989.29 元（大写：贰拾亿玖仟玖佰玖拾玖
万玖仟玖佰捌拾玖元贰角玖分）。
2016 年 2 月 16 日，西南证券将募集资金 960,000,000.00 元划入上市公司在
兴业银行股份有限公司大连西安路支行开立的募集资金专户内；2016 年 2 月 17
日将剩余募集资金扣除承销费用后募集资金净额 1,219,999,989.29 元划入上市公
司在招商银行股份有限公司深圳创维大厦支行开立的指定募集资金专户内。根据
瑞华会计师事务所出具的瑞华验字[2016]48360003 号《验资报告》，截至 2016 年
2 月 17 日止，上市公司募集资金总额为人民币 2,199,999,989.29 元（大写：贰拾
亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元贰角玖分），扣除股票发行费用人民币
20,200,000.00 元，公司实际募集资金净额为人民币 2,179,799,989.29 元，其中计
入股本人民币 296,096,903 元，计入资本公积人民币 1,883,703,086.29 元。
（三）证券发行登记及上市等事宜的办理状况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 2 月 24 日出具的《股
份登记申请受理确认书》，受理了上市公司新增股份的登记申请。上市公司已于
2016 年 3 月 2 日办理完毕本次非公开发行的新增股份登记上市事宜。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：神码中国、神码上海与神码广州已经完成交
付和过户，并进行了相应的工商变更。
本次非公开发行股份募集资金的定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与
承销管理办法》等的相关规定。上市公司本次非公开股份新增的 296,096,903 股
股份已取得中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确
认书》，新增股份已经完成登记和上市手续。
二、交易各方当事人相关承诺的履行情况
（一）发股对象关于所认购的股份锁定期的承诺
本次交易的各认购方就本次取得上市公司发行的股份锁定期限承诺如下：
“本人/公司通过现金认购而取得的深信泰丰股份（以下简称“该等股份”），
自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。
由于深信泰丰送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定
期进行锁定。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本总结报告出具日，该承诺已履行完毕，
相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（二）交易对方关于标的资产的业绩承诺
根据上市公司与郭为先生、中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16 号
资管计划”作为投资者）、闫国荣等 10 人签署的《盈利预测补偿协议》和业绩承
诺方出具的《关于盈利补偿的补充承诺函》，本次交易的利润补偿期间为 2015
年至 2017 年（以下简称“利润补偿期间”），如本次交易未能在 2015 年内实施完
毕，则承诺年度延长至 2018 年。根据中同华出具的评估报告，并考虑标的资产
未来正常经营及溢余资金所产生的收益，郭为先生、中信建投基金、闫国荣等
10 人向上市公司承诺，如本次交易在 2015 年实施完毕，则标的公司 2015 年、
2016 年、2017 年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益（该等
非经常性损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准则规定确
定为非经常性损益的部分，下同）的税后净利润分别不低于 30,225.79 万元、
32,774.95 万元、33,454.66 万元，如本次交易在 2016 年实施完毕，则 2015 年、
2016 年、2017 年、2018 年上述承诺利润分别不低于 30,225.79 万元、32,774.95
万元、33,454.66 万元、34,149.36 万元。
单位：万元
2015（1-3 月） 2015（4-12
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
（历史数据） 月）
20,555.83
评估报 7,101.38（不
（不包含
告盈利 包含投资收 13,454.45 24,734.75 25,414.46 26,109.16
1-3 月投资
预测数 益）
收益）
溢余资 3,639.81（理 6,030.15 9,669.96 8,040.20 8,040.20 8,040.20
2015（1-3 月） 2015（4-12
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
（历史数据） 月）
金每年 财产品及金
产生的 融衍生品税
收益 后投资收益）
盈利承
10,741.19 19,484.60 30,225.79 32,774.95 33,454.66 34,149.36
诺数
如利润补偿期内，上市公司通过向标的资产拆借资金用于偿还并购贷款或其
他债务，则上市公司相应减少的利息费用在扣除所得税影响后，应计入标的资产
的实现净利润。
利润补偿期内，交易标的应在会计年度结束时，由上市公司指定具有证券业
务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。若标的资产在利润
补偿期间业绩实现数未能达到利润承诺数，郭为先生、中信建投基金、闫国荣等
标的资产核心管理团队将按照与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进
行补偿。具体如下：
1、补偿的方式
标的公司在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且郭为向上市
公司进行股份补偿的，上市公司有权以 1 元的总价格回购郭为持有的发行人股
份。
（1）郭为及中信建投基金每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷
发行价格）－已补偿股份数量。
（2）郭为或中信建投基金每年单独需补偿的股份数量的具体计算公式如
下：
郭为每年需补偿的股份数量=郭为及中信建投基金每年合计补偿的股份数量
×（郭为在本次非公开发行完毕之日所持上市公司的股权比例÷郭为及中信建投
基金在本次非公开发行完毕之日所持上市公司的股权比例合计）。
中信建投基金每年需补偿的股份数量=郭为及中信建投基金每年合计补偿的
股份数量×（中信建投基金在本次非公开发行完毕之日所持上市公司的股权比例
÷郭为及中信建投基金在本次非公开发行完毕之日所持上市公司的股权比例合
计）
净利润数为：标的公司扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润数
（该等非经常性损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准则
规定确定为非经常性损益的部分）。
截至当期期末累计承诺净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度
期末承诺净利润数的累计值。
截至当期期末累计实现净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度
期末实际实现的利润数的累计值。
补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：标的公司 2015 年、2016 年和 2017
年承诺净利润数的合计值。
已补偿股份为：郭为及中信建投基金在 2015 年、2016 年和 2017 年，已经
按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计
算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
标的公司当年专项审核报告确定郭为及中信建投基金应进行补偿的，上市公
司应在收到前述专项审核报告通知后 2 日内发出召开董事会会议的通知，并在董
事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照上述公式确定郭为及中信建投
基金当年需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份，郭为及中信建投基
金应在发行人做出股东大会决议日后 5 个工作日内将其当年需补偿的股份划转
至发行人账户，并在该等应补偿股份划转至发行人账户后 5 个工作日内将所补偿
股份注销。
如郭为及资管计划所持上市公司股份分别低于其依据本协议应补偿的股份
数量，则郭为及标的资产核心管理团队应依据本协议约定，以现金购买二级市场
上市公司股份或其他方式取得的上市公司股份对不足部分进行补充性补偿。
郭为应进行的补充性补偿股份数量=按上述公式确定的郭为应补偿股份数量
-上述董事会召开之日郭为所持有的上市公司股份
标的资产核心管理团队各成员应进行的补充性补偿股份数量=（中信建投基
金应补偿股份数量-上述董事会召开之日资管计划所持有的上市公司股份）×核心
管理团队该成员所持资管计划份额比例
如发生郭为、标的资产及核心管理团队应进行补充性补偿的情形，则上市公
司董事会应在收到专项审核报告后召开的董事会中，确定郭为及标的资产核心管
理团队各自应进行的补充性补偿股份数量。郭为及标的资产核心管理团队应在上
述股东大会召开前，确保另行取得不低于其应进行补充性补偿的股份数量，以便
上市公司进行股份补偿有关程序。
2、减值测试
（1）在承诺年度期限届满时，发行人将对标的资产进行减值测试，如期末
标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格，则郭为及中信建投基金应向发行
人进行资产减值补偿。郭为应以股份向发行人支付该等补偿，中信建投基金应以
资管计划所持股份向发行人支付该等补偿。
（2）如发生郭为或资管计划所持上市公司股份不足以支付上述减值测试补
偿的情形，则郭为及标的资产核心管理团队应以现金购买二级市场上市公司股份
或其他方式取得的上市公司股份对不足部分进行补偿。
（3）郭为及中信建投基金应补偿的股份数量按如下公式（以下称“资产减值
补偿公式”）计算确定：
郭为及中信建投基金资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行
价格-业绩承诺期内郭为及中信建投基金已补偿股份总数。
郭为应支付的资产减值补偿的股份数量=郭为及中信建投基金资产减值补偿
的股份数量×（郭为在本次非公开发行完成之日所持上市公司的股权比例÷郭为
及中信建投基金在本次非公开发行完成之日所持上市公司的股权比例合计）
中信建投基金应支付的资产减值补偿的股份数量=郭为及中信建投基金资产
减值补偿的股份数量×（中信建投基金在本次非公开发行完成之日所持上市公司
的股权比例÷郭为及中信建投基金在本次非公开发行完成之日所持上市公司的股
权比例合计）
（4）如郭为及资管计划所持上市公司股份分别低于其依据资产减值补偿公
式应补偿的股份数量，则郭为及标的资产核心管理团队应就补足部分按下述公式
确定的数量进行补充资产减值测试补偿，其中：
郭为应进行的补充性资产减值补偿股份数量=资产减值补偿公式确定的郭为
资产减值测试补偿股份数量-决定进行资产减值测试补偿的董事会召开之日郭为
所持有的上市公司股份
标的资产核心管理团队各成员应进行的补充性资产减值测试补偿股份数量=
（资产减值补偿公式确定的中信建投基金资产减值测试补偿股份数量-决定进行
资产减值测试补偿的董事会召开之日资管计划所持有的上市公司股份）×标的资
产核心管理团队各成员所持资管计划份额比例
上述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评
估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
截止本总结报告出具日，标的资产业绩承诺均已完成，且截止 2018 年 12
月 31 日，标的资产未发生减值。详见本总结报告“三、盈利预测的实现情况及
标的资产减值测试情况”。
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组的标的资产截至 2018 年 12
月 31 日实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润高于业绩承
诺方的承诺数额，标的资产截至 2018 年 12 月 31 日的业绩承诺已完成。截至本
总结报告出具日，标的资产业绩承诺已全部履行完毕。
（三）郭为、中信建投基金和标的资产核心管理团队关于保持上市公司独
立性的承诺
郭为、中信建投基金和标的资产核心管理团队分别出具关于保持上市公司独
立性的承诺函，具体如下：
“在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机
构方面的独立。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本总结报告出具日，该承诺持续有效，
仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（四）神码控股、郭为、中信建投基金和标的资产核心管理团队关于避免
同业竞争的承诺
本次交易完成后，为了避免上市公司与神码控股、郭为、中信建投基金及标
的资产核心管理团队可能产生的同业竞争，神码控股、郭为、中信建投基金及标
的资产核心管理团队出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
1、神码控股出具的承诺函
神码控股出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的具体内容如下：
“1、通过本次交易，本公司已将所有与标的业务相关的资产、负债、业务
全部出售；本次交易完成后，本公司及本公司纳入合并财务报表范围内的其他企
业已不包含与标的业务相同或类似的、构成竞争的业务或资产。
2、本次交易完成后，神州数码控股不存在且今后亦不会通过神州数码控股
或神州数码控股纳入合并财务报表范围的企业从事标的业务或对标的业务构成
竞争关系的业务。如果神州数码控股将来出现所投资的全资、控股企业从事的业
务与标的业务构成竞争的情况，上市公司有权随时要求神州数码控股以公允的价
格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下神州数码控股给予上市公司或
其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格
在公平及正常交易原则的基础上确定（为避免疑问，该等交易的公允价格应以独
立的评估师评估结果为准）；同时，本公司将以不损害深信泰丰的方式在最快时
间内解决有关构成竞争的情形。”
2、郭为出具的承诺函
本次非公开发行完成后，郭为将成为上市公司控股股东及实际控制人，为维
护上市公司及股东，特别是中小股东的合法权益，避免与上市公司的同业竞争，
郭为先生承诺：
“本次交易前，除标的公司及其下属子公司外，本人在本次交易前未直接或
间接从事其他与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、
合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任
职。
同时，本人承诺，本人和本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上
市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与
经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜
在同业竞争关系的其他企业；在本人在上市公司任职期间，本人或本人控制的其
他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能
发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，
以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及
上市公司其他股东利益不受损害。”
3、中信建投基金出具的承诺函
中信建投基金作为郭为的一致行动人，为保障上市公司及股东的合法权益，
承诺如下：
“本公司在本次交易前从未从事与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务
（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务）。
同时，本公司承诺，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任
何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的
生产与经营，亦不会控制任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞
争或潜在同业竞争关系的其他企业；在该资管计划存续期间，本公司或本公司控
制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争
或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予
上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保
上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
4、标的资产核心管理团队出具的承诺函
作为郭为先生的一致行动人，标的资产核心管理团队就避免与上司公司同业
竞争，承诺如下：
“本次交易前，除标的公司及其下属子公司外，本人未从事其他与标的公司
相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委
托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。
同时，本人承诺，本人和本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上
市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与
经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜
在同业竞争关系的其他企业；在本人在上市公司任职期间，本人或本人控制的其
他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能
发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，
以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及
上市公司其他股东利益不受损害。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本总结报告出具日，该承诺持续有效，
仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（五）郭为、中信建投基金和标的资产核心管理团队关于减少及规范关联
交易的承诺
本次交易完成后，为了规范上市公司与郭为、中信建投基金及标的资产核心
管理团队可能产生的关联交易，郭为、中信建投基金及标的资产核心管理团队出
具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1、郭为及标的资产核心管理团队出具的承诺函
为规范未来可能发生的关联交易行为，郭为及标的资产核心管理团队承诺：
“1、在本次交易前，本人和本人控制的企业与上市公司之间不存在显失公
平的关联交易。
2、本次交易完成后，本人和本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市
公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价
格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联
交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联
交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。”
2、中信建投基金出具的承诺函
中信建投基金作为标的资产核心管理团队委托的资产管理计划管理人，就本
次交易涉及关联交易事项承诺：
“1、在本次交易前，本公司和本公司控制的企业与上市公司之间不存在显
失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司和本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与
上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、
规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联
交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保
证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本总结报告出具日，该承诺持续有效，
仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（六）中信建投基金、标的资产核心管理团队关于不存在结构化安排的承
诺
中信建投基金承诺，“资管计划的认购人均为自主认购资管计划份额，为资
管计划份额的真实持有人和最终受益人，任何第三方就该等认购人所持资管计划
份额均不享有任何权利。资管计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排。”
闫国荣等标的资产核心管理团队承诺：“本人自主认购资管计划份额，为资
管计划份额的真实持有人和最终受益人，任何第三方就本人所持资管计划份额均
不享有任何权利。本人与资管计划的其他委托人之间不存在分级收益等结构化安
排。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本总结报告出具日，该承诺持续有效，
仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（七）发股对象关于不会接受财务资助或者补偿的承诺
除王晓岩先生外，其他认购方承诺：“本人未违反《证券发行与承销管理办
法》第十六条等有关法律、法规的规定，接受深信泰丰、其控股股东、实际控制
人及其关联方直接或间接对本人或对资管计划提供财务资助或者补偿。”
王晓岩先生承诺：“本人承诺，本人不会违反《证券发行与承销管理办法》
第十六条等有关法律、法规的规定，接受深信泰丰及其他关联方（本人控制的企
业除外）直接或者提供的财务资助或者补偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本总结报告出具日，该承诺持续有效，
仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（八）标的资产核心管理团队关于认缴产品份额的承诺函
闫国荣等标的资产核心管理团队对本次资管计划资金到位承诺如下：“深信
泰丰本次发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前，本人将按照
本人在‘中信建投基金定增 16 号资产管理计划’中的认缴份额，将认购资金全
部缴付以确保该资管计划能足额按时支付本次非公开发行的全部认购资金。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本总结报告出具日，该承诺已经履行完
毕，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（九）郭为关于未来三年不放弃上市公司控制权的承诺
郭为先生已出具《关于未来三年不放弃上市公司控制权的承诺函》，具体内
容如下：
“在本次交易完成之后，本人郭为及一致行动人将持有上市公司 28.19%的
股权，本人将为上市公司控股股东、实际控制人。现就本次交易完成后的上市公
司控制权稳定性问题，本人确认并承诺如下：
在本次交易完成后，本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，承诺在本
次交易完成后 36 个月内不主动放弃上市公司的控股股东及实际控制人地位。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本总结报告出具日，该承诺已履行完毕，
相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（十）王晓岩关于未来不谋求上市公司控制权的承诺
王晓岩先生已出具《关于未来不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体内容
如下：
“本次交易完成后，本人王晓岩将直接、并且通过中国希格玛有限公司间接
合计持有上市公司 21.85%股权。现就本次交易完成后的上市公司控制权稳定性
问题，本人确认并承诺如下：
在本次交易完成后，在本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人将仅依
据公司、证券法等中国法律法规独立行使本人作为上市公司股东的权利，不会通
过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司
股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何直接或间接股东形成一致行
动关系等方式）谋求对上市公司的控制地位或对上市公司控制权的影响。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本总结报告出具日，该承诺持续有效，
仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（十一）郭为关于防止关联资金占用的承诺函
郭为先生已出具《关于防止关联资金占用的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成之后，本人保证依法行使股东权利，不因滥用股东权利而损
害上市公司或者其他股东的利益。本人及与本人关系密切的家庭成员（“关系密
切的家庭成员”指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等关联方目前不存在且将来
也不会以任何方式违法违规占用上市公司及其纳入合并财务报表范围内的子公
司（以下简称“上市公司及其子公司”）资金或要求上市公司及其子公司违法违规
提供担保。
若本人或与本人关系密切的家庭成员等关联方存在违法违规占用上市公司
及其子公司资金、要求上市公司及其子公司违法违规提供担保的情况，则本人保
证并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方将占用资金及相应利息（以同期银
行存款基准利率计算）全部归还；对于违规提供的担保及时进行解除，并同意在
违规担保全部解除前不转让所持有、控制的上市公司股份，并授权上市公司董事
会办理股份锁定手续；若本人或与本人关系密切的家庭成员等关联方因违法违规
占用上市公司及其子公司资金或要求上市公司及其子公司违法违规提供担保而
对上市公司及其子公司造成任何经济损失，本人承诺对该等经济损失承担全部赔
偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本总结报告出具日，该承诺持续有效，
仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况及标的资产减值测试情况
（一）业绩承诺实现情况
根据上市公司与郭为先生、中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16 号
资管计划”作为投资者）、闫国荣等 10 人签署的《盈利预测补偿协议》和业绩承
诺方出具的《关于盈利补偿的补充承诺函》，本次交易的利润补偿期间为 2015
年至 2017 年（以下简称“利润补偿期间”），如本次交易未能在 2015 年内实施完
毕，则承诺年度延长至 2018 年。根据中同华出具的评估报告，并考虑标的资产
未来正常经营及溢余资金所产生的收益，郭为先生、中信建投基金、闫国荣等
10 人向上市公司承诺，如本次交易在 2015 年实施完毕，则标的公司 2015 年、
2016 年、2017 年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益（该等
非经常性损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准则规定确
定为非经常性损益的部分，下同）的税后净利润分别不低于 30,225.79 万元、
32,774.95 万元、33,454.66 万元，如本次交易在 2016 年实施完毕，则 2015 年、
2016 年、2017 年、2018 年上述承诺利润分别不低于 30,225.79 万元、32,774.95
万元、33,454.66 万元、34,149.36 万元。
单位：万元
2015（1-3 月） 2015（4-12
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
（历史数据） 月）
20,555.83
评估报 7,101.38（不
（不包含
告盈利 包含投资收 13,454.45 24,734.75 25,414.46 26,109.16
1-3 月投资
预测数 益）
收益）
溢余资 3,639.81（理
金每年 财产品及金
6,030.15 9,669.96 8,040.20 8,040.20 8,040.20
产生的 融衍生品税
收益 后投资收益）
盈利承
10,741.19 19,484.60 30,225.79 32,774.95 33,454.66 34,149.36
诺数
如利润补偿期内，上市公司通过向标的资产拆借资金用于偿还并购贷款或其
他债务，则上市公司相应减少的利息费用在扣除所得税影响后，应计入标的资产
的实现净利润。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》和业绩承诺方出具
的《关于盈利补偿的补充承诺函》，本次重大资产重组的标的资产在 2015 年、2016
年、2017 年、2018 年需实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益（该等非
经常性损益不包括标的公司溢余资金所产生的收益中按照中国证券监督管理委
员会公告[2008]43 号－公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号规定确定
为非经常性损益的部分，下同）的税后净利润不低于人民币 30,225.79 万元、人
民币 32,774.95 万元、人民币 33,454.66 万元、人民币 34,149.36 万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神州数码（中国）
有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司 2018 年度
盈利承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2019BJA10858），本次重大资产重
组标的资产在截至 2018 年 12 月 31 日的业绩实现情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 累计
置入资产利润业绩承
30,225.79 32,774.95 33,454.66 34,149.36 130,604.76
诺数
置入资产利润业绩实
31,197.46 37,350.90 53,398.26 58,166.18 180,112.80
现数
差异 971.67 4,575.95 19,943.60 24,016.82 49,508.04
实现程度 103% 114% 160% 170% 138%
注：2015 年置入资产利润业绩实现数业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于
2017 年 3 月 28 日出具的安永华明（2017）专字第 61272998A01 号报告验证。
截至 2018 年 12 月 31 日标的资产累计业绩实现数大于业绩承诺数。
（二）减值测试情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 26 日出具的《关
于对神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科
技有限公司股东权益价值 2018 年 12 月 31 日减值测试报告的专项审核报告》
（XYZH/2019BJA10860），北京中同华资产评估有限公司于 2019 年 3 月 26 日出
具了中同华评报字（2019）第 010210 号《神州数码集团股份有限公司借壳深圳
市深信泰丰(集团)股份有限公司置入资产减值测试评估项目资产评估报告》及其
评估说明，2018 年 12 月 31 日标的公司股东权益评估结果计人民币 681,000.00
万元，本次重组当时作价 401,000 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，本次交易的
标的资产没有发生减值。
经核查，独立财务顾问认为，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数
码 信 息 科 技 有 限 公 司 2018 年 度 盈 利 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》
（XYZH/2019BJA10858），本次重大资产重组的标的资产截至 2018 年 12 月 31
日实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润高于业绩承诺方
的承诺数额，标的资产截至 2018 年 12 月 31 日的业绩承诺已完成。标的资产业
绩承诺已全部履行完毕。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 26 日出具的《关
于对神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科
技有限公司股东权益价值 2018 年 12 月 31 日减值测试报告的专项审核报告》
（XYZH/2019BJA10860），北京中同华资产评估有限公司于 2019 年 3 月 26 日出
具了中同华评报字（2019）第 010210 号《神州数码集团股份有限公司借壳深圳
市深信泰丰(集团)股份有限公司置入资产减值测试评估项目资产评估报告》及其
评估说明，截至 2018 年 12 月 31 日，本次交易的标的资产没有发生减值。
四、非公开发行募集资金使用情况
（一）募集资金金额及到位时间
经上市公司 2015 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员
会“证监许可[2015]2952 号”文核准，上市公司于 2016 年 2 月 16 日启动向郭为、
王晓岩、王廷月、钱学宁、张明 5 名自然人投资者及中信建投基金管理有限公司
发行 296,096,903 股股份购买神州数码（中国）有限公司 100%股权、上海神州数
码有限公司 100%股权、广州神州数码信息科技有限公司 100%股权（以下简称
“标的公司”）。
本次实际增发人民币普通股 296,096,903 股，每股面值为人民币 1.00 元，增
发价格为人民币 7.43 元/股，募集资金总额为人民币 2,199,999,989.29 元，扣除发
行费用后募集资金净额为人民币 2,179,799,989.29 元。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等规定，上市公司与银行、保荐机构分别签订了《募集资金四方监管协议》
并结合实际情况，在以下银行开设专户用于募集资金专项存储：
在招商银行股份有限公司深圳创维大厦支行开设募集资金专用账户，账号
为：755900106310701，2016 年 2 月 17 日该账户到账资金 1,219,999,989.29 元；
在兴业银行股份有限公司大连西安路支行开设募集资金专用账户，账号为：
532050100100175453，2016 年 2 月 16 日该账户到账资金 960,000,000.00 元。
截至 2016 年 5 月末，募集资金已按规定全部用于支付重大资产收购款项和
股票发行费用，剩余资金为存放期间扣减银行手续费后的利息收入净额，已全部
划入上市公司自有资金账户内，并注销募集资金账户。
（二）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，上市公司按照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司
《章程》的相关要求制定了公司《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），
该《管理办法》已经上市公司第八届董事会第七次会议和 2016 年度第三次临时
股东大会审议通过，对募集资金实行专户存储，对公司使用募集资金时，在董事
会授权范围内，均须由具体使用部门提出资金使用申请，由财务部审核后、财务
负责人签批、董事长批准后予以执行；超过董事长授权范围的，应报董事会审批。
（三）本年度募集资金使用情况
截至 2016 年 5 月末，募集资金已按规定全部用于支付重大资产收购款项和
股票发行费用，剩余资金为存放期间扣减银行手续费后的利息收入净额，已全部
划入上市公司自有资金账户内，并注销募集资金账户。本年度募集资金使用总额
为 0。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司募集资金账户的募集资金已实际用
于支付收购标的资产的交易对价。募集资金的实际使用与承诺不存在差异。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2018 年业务经营情况
2018 年，公司进一步巩固和完善了渠道覆盖、全面加强了与国内外知名厂
商的合作，初步确立了在云计算和数字化转型业务方面的领先优势，有效扩大了
在传统 IT 分销和增值服务领域国内市场领先的地位。公司实现营业收入 818.58
亿元，同比增长 31.57%，其中 IT 分销及增值服务业务实现营业收入 807.57 亿元，
同比增长 31.06%；归属于上市公司股东的净利润 5.12 亿元，同比下降 29.12%；
归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 4.72 亿元，同比增长 39.97%；
基本每股收益 0.78 元。经营活动产生的现金流量净额 3.61 亿元，较上年同期增
加 223.56%。截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 259.85 亿元，较上年度末
增加 7.05%；归属于上市公司股东的净资产 38.41 亿元，较上年度末增加 14.67%。
公司收入强劲增长，业绩稳步提升，结构明显改善。
在消费电子业务领域，公司精准判断市场走向，全面深化与厂商、渠道和客
户的合作，进一步加强精细化管理水平，完成了从品牌到品类的业务组织架构调
整，有效抓住增量机会。在 PC、手机、配件等领域均保持快速增长，绝大部分
厂商份额保持或扩大领先优势；PC 业务建立复合化的销售组织结构，主力厂商
份额继续提升；积极拓展智能终端业务，加强智能终端行业布局，引入科大讯飞
等厂商；物联网业务新产品布局和解决方案落地取得新进展；华为终端业务保持
快速增长，厂商份额连续三年稳步提升；英特尔计算单元业务从传统分销模式迈
向行业应用，进一步激发业务潜力和价值。
在企业级分销和增值服务业务领域，公司进一步强化了绝对领先优势。公司
是国内企业级增值分销领域覆盖产品和品牌范围最广、技术能力最全面、营收规
模具有绝对优势的分销商，连续多年蝉联＂中国 IT 增值分销商十强＂榜首。在
保持全面和多元化产品布局的同时，公司全面深化和国内外顶级厂商的合作，推
动企业级业务稳健成长；华为企业级业务同比增长 35%，延续了近几年迅猛的增
长趋势，厂商份额持续提升；IBM、思科、Oracle、F5、VMware、DELL EMC、
Veritas 等业务保持厂商份额绝对领先；在工业应用软件领域加强布局，围绕制造
业全产业流程签约引进新产品，全力打造闭环的制造全流程解决方案，全年收入
同比强劲增长 44%；打造和拓展基于 F5 和 HDS 等产品线的自主可控业务，整
合形成自有品牌超融合解决方案；加强 call center 领域的大数据应用，在企业应
用解决方案上形成了突破。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2018 年度业务发展良好，营业收
入得到提升，盈利能力和持续经营能力均有提高，整体业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
持续督导期间内，上市公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求建立了健全的法
人治理结构，坚持依法运作，公司章程明确规定了股东大会、董事会、监事会和
经营层的权限、职责和义务。严格执行各项内控制度，不断完善公司治理结构，
做好各项治理工作，积极完善投资者关系管理，加强与投资者的信息交流，充分
维护广大投资者的利益。上市公司治理情况符合中国证监会、深圳证券交易所发
布的有关上市公司治理的规范性文件要求。上市公司未收到被监管部门采取行政
监管措施的文件和限期整改的要求。公司治理的有关情况如下所示：
1、关于股东及股东大会
公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应
义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等
的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股
东，特别是保证中小股东享有平等地位。
2、公司与控股股东
公司拥有独立的业务和自主经营能力，在人员、资产、财务、机构、和业务
上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能
严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营
活动的行为。
3、关于董事和董事会
公司董事选举符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，选聘过程公开、公
平、公正、独立，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要
求。全体董事能够按照《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》以及
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中有关董事行为规范的相关规
定等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有
关法律法规。公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名委员会，其中审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员。公
司董事能以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法
规，明确董事的权利、义务及承担的责任。
4、关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人
数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《公司监事会议事规则》等
的要求，认真履行自己的职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理
和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权
益。
5、关于利益相关者
持续督导期间，公司高度重视投资者关系管理工作。通过电话、电子邮件等
方式接待来访者，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收
和回复；通过公司网站，使广大投资者了解公司治理情况、信息披露情况和生产
经营情况等；积极参与投资者网上交流互动活动，及时回复投资者的咨询。
6、关于信息披露
公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披
露义务，确保所有股东享有平等的机会获得公司信息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规
则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存
在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权
益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经本独立财务顾问核查：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义
务，截至目前，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及
承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
八、持续督导总结
截至本总结报告出具日，神州数码本次重大资产重组的标的资产及涉及的股
份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存
在违反协议约定及所出具的承诺的情況；本次重大资产重组所购买资产在业绩承
诺期限内累计实现盈利已达到并超过利润承诺水平，截至 2018 年 12 月 31 日标
的资产未发生减值；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健，营业收入得
到提升，盈利能力和持续经营能力均有提高；自重组完成以来，上市公司的治理
结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的
要求。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、
及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
截至本总结报告出具日，本独立财务顾问对神州数码本次重大资产重组的持
续督导到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺
履行情况及相应的风险。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关
于神州数码集团股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票
之关联交易之持续督导工作报告暨持续督导总结报告（2018 年度）》之签字盖章
页）
项目主办人：_____________ ______________
楼航冲 刘 铮
西南证券股份有限公司
2019 年 4 月 日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关
于神州数码集团股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票
之关联交易之持续督导工作报告暨持续督导总结报告（2018 年度）》之签字盖章
页）
项目主办人：_____________ ______________
韩 冰 温 畅
中银国际证券股份有限公司
2019 年 4 月 日
