神州数码集团股份有限公司
                           独立董事工作规则
           （经 2019 年 4 月 16 日公司 2018 年年度股东大会审议通过）



                               第一章       总   则

    第一条 为保证神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事
制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，维护
公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司高级管
理人员培训工作指引》（以下简称“《培训工作指引》”）、《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017
年修订）》（以下简称“《备案办法》”）和《神州数码集团股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，制定本规则。

    第二条 公司独立董事议事时，应严格遵守本规则规定的程序，行使法律、行
政法规、部门规章以及公司章程赋予的职权。




                      第二章      独立董事的任职资格

    第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，具备担任公司董事
的资格；
    （二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；



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    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，参
加相关培训并根据《培训工作指引》及相关规定取得深交所认可的独立董事资格
证书。
    独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚
未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深
交所认可的独立董事资格证书，公司予以公告。

    （六）公司章程规定的其他条件。

       第四条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或公司的子公司提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
    （九）公司章程规定的其他人员。
    本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、父
母、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。


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    第五条 独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司
担任除独立董事外的其他任何职务。

    第六条 独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
    员，期限尚未届满的；

    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
    者司法机关刑事处罚的；

    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
    案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
    职务的；

    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
    续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
    会予以撤换，未满十二个月的；

    （八）证券交易所认定的其他情形。

    第七条 在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。

    第八条 独立事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司、深沪证
券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。

    第九条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；



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    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。




                       第三章     独立董事的产生

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条 独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响
其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。

    第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，通过上市公司业务专区将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董
事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》、独立董事资
格证书）报送深交所，并披露相关公告。

    第十三条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任
职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销
对该独立董事候选人的提名。

    第十四条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通
知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部
兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区提交深交所网站（www.szse.cn）进行
公示，公示期为三个交易日。

    第十五条 公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性
有异议的，均可通过深交所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能
影响其独立性的情况向深交所反馈意见。

    第十六条 公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需经深圳证券
交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议”，说明已根据《备
案办法》要求将独立董事候选人详细信息进行公示，并提示意见反馈渠道。


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    第十七条 独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性要求的，深交所
可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。

    对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为
独立董事，并应当及时披露深交所异议函的内容。

    第十八条 公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相
关情况是否被证券交易所关注及其具体情形进行说明。

    第十九条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一个月
内向证券交易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

    独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行
前款义务。

    第二十条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任不得超过两届。

    第二十一条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以作出公开的声明。

    第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事占董事会全
体成员的比例低于三分之一或独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应在前述情形二个月内完成独
立董事补选。

    第二十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。




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                      第四章       独立董事的职责

    第二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、公司章程和本规则的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。

    第二十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
    （二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
    （六）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第二十六条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会，在上述三个专
门委员会中，独立董事应当在各委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委
员会的召集人应当为会计专业人士。

    第二十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或



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股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；
    （二）高级管理人员的聘任和解聘；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于人民币 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 0.5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
    （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

       第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；



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    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

       第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

       第三十条 独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对公司生产经
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议
执行情况等进行现场检查。

       第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证
券交易所所及公司所在地证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；



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    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报
告应当包括下列内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；

    （四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第三十三条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事任职
期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事后续培训。




                   第五章     保障独立董事履行职责

    第三十四条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第三十五条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所
办理公告事宜。

    第三十六条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。



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    第三十七条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

    第三十八条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。




                             第六章        附   则

    第三十九条   除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。

    第四十条 本规则由董事会拟定及修订，经股东大会通过后执行。

    第四十一条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他
有关规范性文件或公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性
文件或公司章程的规定为准。

    第四十二条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。

    第四十三条 本规则的解释权属于董事会。




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