神州数码集团股份有限公司

             独立董事关于第九届董事会第十二次会议

                       相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文
件，以及《公司章程》等规章制度的有关规定，作为神州数码集团股份有限公司
（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第九届董事会
第十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、 关于公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
的独立意见
    公司拟实施公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“股权激励计划”），我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格。
    2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《上市公司股权
激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司规定的激励对象范围，其作为公
司激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与
限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、
行权/授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
    二、 关于本次股权激励计划设定考核指标的科学性和合理性的独立意见
    公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别
为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润指标反映公司盈利能力，是企业
成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充
分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次股权激励计划的考核目的。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会
第十二次会议相关事项的独立意见》之签字页）


   公司独立董事：




               朱锦梅                        张志强




               张连起                        张宏江




                                                 二零一九年四月二十六日