神州数码集团股份有限公司
                 独立董事公开征集委托投票权报告书

    重要提示：

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据神州数码集团股
份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事朱锦梅作为征集
人就公司拟定于 2019 年 5 月 15 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议的有
关股权激励议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

    中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实
性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

    本人朱锦梅作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委
托就 2019 年第二次临时股东大会审议的有关股权激励事项公开征集股东委托投
票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次
征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人
作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次
征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告
书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之
产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

    （一）公司基本情况
    公司名称：神州数码集团股份有限公司

    股票简称：神州数码

    股票代码：000034

    法定代表人：郭为

    董事会秘书：王继业

    证券事务代表：孙丹梅

    公司联系地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场

    邮政编码：100085

    联系电话：010-82705411

    传真：010-82705651

    互联网地址：www.digitalchina.com

    电子信箱：dcg-ir@digitalchina.com

    （二）本次征集事项

    由征集人针对 2019 年第二次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股
东公开征集委托投票权：


 议案序号                               议案名称


            关于公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及
   1.00
            其摘要的议案

            关于公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
   2.00
            办法》的议案


   3.00     关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案


    （三） 本征集委托投票权授权报告书签署日期：2019 年 4 月 26 日
三、本次股东大会基本情况

    详情参见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
刊载的《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》。

四、 征集人基本情况

    （一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事朱锦梅，其基本情况如
下：

    朱锦梅，女，50 岁，毕业于澳大利亚国立大学，获管理学硕士学位。2008
年 6 月至今，任立信会计师事务所北京分所合伙人；2016 年 3 月至今，任神州数
码集团股份有限公司独立董事。

    （二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。

    （三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安
排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人
之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

    征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2019 年 4 月 26 日召开的第九届董
事会第十二次会议，并且对《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

    征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本
次征集投票权方案，其具体内容如下：

    （一） 征集对象：截止 2019 年 5 月 10 日下午股市交易结束后，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公
司全体股东。
    （二） 征集时间：自 2019 年 5 月 13 日至 2019 年 5 月 14 日（上午 9:00-12:00、
下午 14:00-17:00)

    （三） 征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

    （四） 征集程序和步骤

    第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容
逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

    第二步：向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他
相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

    1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证
明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件
应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

    2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书
原件、股东账户卡；

    3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，
并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签
署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内
将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告
书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场

    收件人：北七层证券部

    电话：010-82705411

    传真：010-82705651
    邮政编码：100085

    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系
人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

    （五） 委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部
满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明
确，提交相关文件完整、有效；

    4、提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

    （六） 股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不
相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后
收到的授权委托书为有效。

    （七） 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代
理人出席会议。

    （八） 经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法
处理：

    1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止
之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授
权委托自动失效；

    2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，
且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则
征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、
反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托
无效。

    附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书




                                                 征集人：
                                                              朱锦梅
                                                        2019 年 4 月 26 日
附件：



                       神州数码集团股份有限公司

                独立董事公开征集委托投票权授权委托书



    本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人
为本次征集投票权制作并公告的《神州数码集团股份有限公司独立董事公开征集
委托投票权报告书》全文、《神州数码集团股份有限公司关于召开 2019 年第二
次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分
了解。

    在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报
告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书
内容进行修改。

    本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托神州数码集团股份有限公司独立
董事朱锦梅作为本人/本公司的代理人出席神州数码集团股份有限公司 2019 年第
二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

    本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

议案
                            议案名称                   同意   反对   弃权
序号

         关于公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计
1.00
         划（草案）》及其摘要的议案

         关于公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计
2.00
         划实施考核管理办法》的议案

         关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
3.00
         事宜的议案

    备注：1、对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请
在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为
弃权。

    2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

    3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

    4、如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则
委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予
以确认。受托人无转委托权。

    5、本委托书授权的有效期自签署日至 2019 年第二次临时股东大会结束止。

    委托人姓名（名称）：

    委托人身份证号码（营业执照号码）：

    委托人股东账号：

    委托人持股数：

    委托人签名（盖章）：

    受托人姓名：

    受托人身份证号码：

    受托人签名：

    委托日期：       年    月   日