神州数码集团股份有限公司
   2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
                             管理办法
                         （2019 年 4 月）

    神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理
结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司
（含下属子公司）任职的公司管理团队和核心骨干人员的积极性，使其更诚信勤
勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，
公司拟实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计
划”）。
    为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件、以及《公司章程》、公司股权激励计划的相关规定，并结合公司的实
际情况，特制定本办法。
    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股
权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括公司（含下
属子公司）任职的公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。
    四、考核机构
    公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对公司（含
下属子公司）任职的公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员进行考核。
     五、考核指标及标准
     （一）公司层面业绩考核要求
     1、首次授予部分各年度业绩考核要求
     本激励计划的行权/解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为行权/解除限售条件。
     （1）首次授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
     行权/解除限售期                              业绩考核目标
首次授予股票期权/限制性股票
                              以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 20%；
   第一个行权/解除限售期

首次授予股票期权/限制性股票
                              以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 45%；
   第二个行权/解除限售期

首次授予股票期权/限制性股票
                              以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 75%。
   第三个行权/解除限售期

     （2）预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
     ①若预留部分股票期权/限制性股票于 2019 年度授出，则各年度业绩考核目
标如下表所示：
     行权/解除限售期                               业绩考核目标
预留授予股票期权/限制性股票   以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于
   第一个行权/解除限售期      20%；

预留授予股票期权/限制性股票   以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于
   第二个行权/解除限售期      45%；

预留授予股票期权/限制性股票   以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于
   第三个行权/解除限售期      75%。

     ②若预留部分股票期权/限制性股票于 2020 年度授出，则各年度业绩考核目
标如下表所示：
     行权/解除限售期                               业绩考核目标
预留授予股票期权/限制性股票   以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于
   第一个行权/解除限售期      45%；

预留授予股票期权/限制性股票   以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于
   第二个行权/解除限售期      75%。
    上述“净利润”指标计算以归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且
不考虑本次股权激励计划股份支付费用对净利润的影响。
    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
    （二）个人层面绩效考核要求
    薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行
权/解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，届时根据下表确定激励
对象行权/解除限售的比例：

             个人实际业绩达成率
考核结果                                      行权/解除限售处理方式
                   （P）
                                  激励对象对应当期拟行权/解除限售的股票期权/限
                 P >=100%
                                  制性股票全部行权/解除限售
                                  根据个人业绩完成率，行权当期拟行权的股票期权额
  达标
                                  度*P， 当期未行权部分由公司注销；解除限售当期
              80%=< P < 100%
                                  拟解除限售的限制性股票额度*P，当期未解除限售部
                                  分由公司按照授予价格回购注销
                                  激励对象对应当期拟行权的股票期权不能行权，由公
 不达标           P < 80%         司注销，当期拟解除限售的限制性股票不能解除限
                                  售，由公司按照授予价格回购注销

    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“达标”，则激励对象可按照本激励
计划规定的比例行权/解除限售，当期未行权部分由公司注销，当期未解除限售部
分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结
果为“不达标”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期计划行权/
解除限售额度，股票期权由公司注销，限制性股票由公司回购注销，回购价格为
授予价格。
       六、考核期间与次数
    （一）考核期间
    激励对象申请股票期权行权/限制性股票解除限售的前一会计年度。
    （二）考核次数
    本次股权激励计划的考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每年度考核一
次。
       七、行权/解除限售
    （一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权
/解除限售资格及数量。
    （二）绩效考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。
    八、考核程序
    公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
    九、考核结果管理
    （一）考核结果反馈与申诉
    被考核对象有权了解自己的考核结果，人力资源部应当在考核工作结束后
10 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
    如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的 10 个
工作日内向人力资源部提出申诉，人力资源部可根据实际情况对其考核结果进行
复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
    考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。
    （二）考核结果归档
    1、考核结束后，人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。
    2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须人力资源部确认并考核记录员签字。
    3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由人力资源部
负责统一销毁。
    十、附则
    （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。
    （二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。


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                                                      2019 年 4 月 26 日