证券代码：000034          证券简称：神州数码           公告编号：2019-062



                   神州数码集团股份有限公司
 关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
                   名单及授予权益数量的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据2019年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定及2019年第
二次临时股东大会的授权，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单及授予权益数量的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、股权激励计划的决策程序和批准情况
    （一）2019 年 4 月 26 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开
2019 年第二次临时股东大会的议案》，公司第九届监事会第十一次会议审议通过
了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单
在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    （二）2019 年 5 月 15 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施
2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必
需的全部事宜。
    （三）2019 年 6 月 19 日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会
第十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制
性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定。
    二、调整事由及调整结果
    鉴于《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的 6 名激励对
象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计 18.50 万份、2 名激
励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计 10.00 万股，
公司于 2019 年 6 月 19 日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调
整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议
案》，同意对股权激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调
整后，股票期权首次授予的激励对象人数由 245 人调整为 239 人，股票期权首次
授予数量由 2,225.00 万份调整为 2,206.50 万份，限制性股票首次授予的激励对
象人数由 23 人调整为 21 人，限制性股票首次授予数量由 407.50 万股调整为
397.50 万股。
    根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权
益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事关于公司股权激励计划调整事项发表的意见
    公司本次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权
益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。
    因此，我们一致同意公司对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单及授予权益数量进行调整。
    五、监事会意见
    监事会对公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认
真核查，认为，本次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法
以及《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害
公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象
的条件，主体资格合法、有效，同意公司对 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。

    六、法律意见书的结论性意见
    泰和泰律师事务所对神州数码集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予及调整相关事项的法律意见为：公司本次股权激励计划的
授予及调整事项已经取得现阶段必要的各项批准和授权，激励对象获授权益的条
件已经成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格及调整事项符
合《管理办法》《激励计划》等相关规定。本次授予的授予条件已满足，公司可
以按照激励计划向激励对象授予股票期权和限制性股票。
    七、独立财务顾问的专业意见
    上海荣正投资咨询股份有限公司对神州数码集团股份有限公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项的专业意见认为：神州数码
集团股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与
授权，本次股票期权与限制性股票的首次授予日、行权价格/授予价格、授予对
象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，神州数码集团股份有限公司不存
在不符合公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
    八、备查文件
    1、神州数码集团股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议；
    2、神州数码集团股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议；
    3、神州数码集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十三次会议相
关事项的独立意见；
    4、泰和泰律师事务所的法律意见书；
    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于神州数码集团股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报
告。


    特此公告。


                                      神州数码集团股份有限公司董事会
                                                二零一九年六月二十日