神州数码：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告2019-06-20
证券代码：000034 证券简称：神州数码
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
神州数码集团股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予及调整相关事项
之
独立财务顾问报告
2019 年 6 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次激励计划的审批程序 ................................................................................... 6
五、本次激励计划的首次授予及调整情况 ............................................................... 7
六、本次激励计划授予条件说明 ............................................................................. 10
七、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 11
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
神州数码、本公司、公司 指 神州数码集团股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
上海荣正投资咨询股份有限公司关于神州数码集团股份有限
独立财务顾问报告 指 公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及调整
相关事项之独立财务顾问报告
神州数码集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激
本激励计划 指
励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含
激励对象 指 下属控股子公司）的董事、高级管理人员及核心技术（业务）
人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《神州数码集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神州数码提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对神州数码股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神州数码的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划的审批程序
神州数码集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行
必要的审批程序：
（一）2019 年 4 月 26 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于
召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》，公司第九届监事会第十一次会议审
议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对
象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激
励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2019 年 5 月 15 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实
施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必
需的全部事宜。
（三）2019 年 6 月 19 日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会
第十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格
合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
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五、本次激励计划的首次授予及调整情况
（一）授予日
根据神州数码第九届董事会第十三次会议，本次激励计划的首次授予日为
2019 年 6 月 19 日。
（二）标的股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权
激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，限制性股票激励
计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
截至本激励计划草案公告当日，公司已完成从二级市场上回购本公司
451.8085 万股 A 股普通股。上述已回购的 407.50 万股 A 股普通股将全部作为
实施公司本激励计划中首次授予限制性股票的股票来源，预留授予限制性股票的
股份来源为本次剩余已回购的 44.3085 万股 A 股普通股及公司向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股。
2、授予权益数量
公司拟向激励对象首次授予2,206.50万份股票期权，约占目前公司股本总额
65,407.0434万股的3.37%。公司拟向激励对象授予397.50万股限制性股票，涉及
的标的股票种类为A股普通股，约占目前公司股本总额65,407.0434万股的
0.61%。
（1）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占首次授予
获授的股票期权数量 占目前总股本
姓名 职务 股票期权总
(万份) 的比例
数的比例
核心技术（业务）人员
2,206.50 100.00% 3.37%
（239 人）
合计 2,206.50 100.00% 3.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
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2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的限制性股 占首次授予限制
占公司目前总股
姓名 职务 票数量 性股票总数的比
本的比例
（万股） 例
叶海强 副总裁 55.00 13.84% 0.08%
周立达 副总裁 12.50 3.14% 0.02%
吕敬 副总裁 30.00 7.55% 0.05%
韩智敏 副总裁 30.00 7.55% 0.05%
辛昕 董事、财务总监 25.00 6.29% 0.04%
李岩 人力资源总监 30.00 7.55% 0.05%
陈振坤 运营总监 30.00 7.55% 0.05%
王继业 董事会秘书 10.00 2.52% 0.02%
核心技术（业务）人员
175.00 44.03% 0.27%
（13 人）
合计 397.50 100.00% 0.61%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本次股票期权行权价格与限制性股票授予价格
首次授予股票期权的行权价格为每股 15.55 元，首次授予限制性股票的授予
价格为每股 7.82 元。
（四）本次股权激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的 6 名激励对
象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计 18.50 万份、2 名激
励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计 10.00 万股，
公司于 2019 年 6 月 19 日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调
整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议
案》，同意对股权激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调
整后，股票期权首次授予的激励对象人数由 245 人调整为 239 人，股票期权首次
授予数量由 2,225.00 万份调整为 2,206.50 万份，限制性股票首次授予的激励对象
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人数由 23 人调整为 21 人，限制性股票首次授予数量由 407.50 万股调整为 397.50
万股。
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六、本次激励计划授予条件说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权
益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，神州数码不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外神州数码
不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其
他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次
激励计划的授予条件已经成就。
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七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，神州数码集团股份有限公司本次激励计划已取得了必要的
批准与授权，本次激励计划首次授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予
数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等法律法规和规范性文件的规定，神州数码集团股份有限公司不存在不
符合公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件的情形。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于神州数码集团股份有限
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项之独立财
务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019 年 6 月 19 日
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