神州数码：泰和泰律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书2019-06-20
泰和泰律师事务所
关于神州数码集团股份有限公司2019年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项
的
法律意见书
中国成都高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16-17 楼，邮编：610041
16-17/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
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目 录
第一部分 前 言 ..........................................................................................................................1
一、释义 ..................................................................................................................................1
二、声明 ..................................................................................................................................2
第二部分 正 文 ..........................................................................................................................3
一、本次股权激励计划的批准与生效 ...................................................................................3
二、本次股权激励计划的授予条件 .......................................................................................4
三、本次授予的批准和授权...................................................................................................5
四、本次激励计划的授予日...................................................................................................5
五、本次股权激励计划授予对象、授予数量、授予价格 ...................................................6
六、结论意见 ..........................................................................................................................7
第三部分 结 尾 ........................................................................................................................7
一、法律意见书出具的日期...................................................................................................7
二、法律意见书的正本、副本份数 .......................................................................................8
法律意见书
泰和泰律师事务所
关于神州数码集团股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项
的
法律意见书
致：神州数码集团股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受神州数码集团股份有限公司（以
下简称“公司”、“神州数码”）委托，根据《中华人民共和国公司法（2018
年修正）》《上市公司股票激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及
《神州数码集团股份有限公司章程》《神州数码集团股份有限公司2019年股票期
权与限制性股票激励计划》的有关规定，就公司拟实施的股票激励计划的相关授
予事宜出具本法律意见书。
第一部分 前 言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
公司、神州数码 指 神州数码集团股份有限公司
本次股权激励计 《神州数码集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激
指
划、《激励计划》 励计划》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修正）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《神州数码集团股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 泰和泰律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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法律意见书
二、声明
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司及激励对象保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全
部法律或事实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）本所及本所律师仅就公司本次股权激励计划中激励对象获授条件的相
关法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励涉及的标的股票价值、考核标准
等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（四）本所律师同意公司将本法律意见书作为完成本次股权激励计划所必备
的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见书承担责
任。
（五）本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（六）本法律意见书仅供公司完成对本次股权激励计划中激励对象的获授权
益条件审查之目的使用。除此以外，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于
任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就公司本次股份回购的相关事项发表法律意见如下：
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法律意见书
第二部分 正 文
一、本次股权激励计划的批准与生效
1、2019年4月26日，公司召开了第九届董事会第十二次会议，会议审议并通
过了《关于公司<股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并同意提交上
述议案至公司2019年第二次临时股东大会进行审议。
2、2019年4月26日，独立董事朱锦梅、张连起、张宏江就本次激励计划相关
事项发表了独立意见，认为本次激励计划的考核体系全面、综合且具有可操作性，
能够达到最终的考核目的，同意公司实行本次股权激励计划。
3、2014年4月26日，公司召开了第九届监事会第十一次会议，会议审议并通
过了《关于<2019年第一季度报告>及<2019年第一季度报告正文>的议案》《关于
公司<股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于核实公司<2019年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
4、公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布
了《激励计划（草案）》及其摘要、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理
办法》及《公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》等公告，并于
2019年4月29日通过公司内部网站发布了《公司2019年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单公示》，公司监事会未收到任何异议。2019年5月9日，公司披露
了《神州数码集团股份有限公司监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
5、2019年5月15日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司<2019年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
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法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励
计划履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》《激励计划》《管理办法》等
有关规定，合法、有效。
二、本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划》等文件的规定，公司和激励对象必须同时
满足以下的条件，公司方可依照《激励计划》向激励对象授予股票期权或限制性
股票。
（一）公司层面的条件
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象层面的条件
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经公司及被激励对象确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之
日，公司及激励对象均符合上述要求，激励对象获授权益的条件已经成就。
三、本次授予的批准和授权
1、2019 年 6 月 19 日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数
量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议
案。
2、2019 年 6 月 19 日，公司独立董事朱锦梅、张宏江、张连起出具独立意
见，一致同意公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为 2019
年 6 月 19 日，向 239 名激励对象授予 2206.50 万份股票期权，向 21 名激励对象
授予 397.50 万股限制性股票。
3、2019 年 6 月 19 日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数
量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议
案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予相关事项
已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
本次股权激励计划的有关规定。
四、本次激励计划的授予日
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法律意见书
(一)根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本
次激励计划的授予日。
(二)根据公司第九届董事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象首次
授予股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会确定本次授予的授予日为 2019
年 6 月 19 日。
经核查，本次激励计划的授予日是公司股东大会审议通过《激励计划》 之
日起六十日内的交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》
《证券法》《激励管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。
五、本次股权激励计划授予对象、授予数量、授予价格
根据公司第九届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》以及《关于向激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，因 6 名激励对象由于个人原因
自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计 18.50 万份、2 名激励对象由于个人
原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计 10.00 万股，董事会同意对本
次股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权首次
授予的激励对象人数由 245 人调整为 239 人，股票期权首次授予数量由 2,225.00
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法律意见书
万份调整为 2,206.50 万份，限制性股票首次授予的激励对象人数由 23 人调整为
21 人，限制性股票首次授予数量由 407.50 万股调整为 397.50 万股。调整后，
本次股权激励计划首次授予的激励对象共计 260 人，均为经过公司监事会核实的
激励对象名单中的人员，包括公司董事、高级管理人员，以及公司核心技术（业
务）人员，上述人员不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》，本次
激励计划股票期权首次授予价格为每份 15.55 元、限制性股票首次授予价格为每
股 7.82 元，与 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》规定的授
予价格一致。
本次授予相关事项已经公司第九届监事会第十二次会议审议通过，独立董事
已就本次授予相关事项出具了同意意见。
本所律师认为上述激励对象、授予数量、授予价格及调整符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及本次股权激励计划的相关规定。
六、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予及调整事项已经取得现
阶段必要的各项批准和授权，激励对象获授权益的条件已经成就，本次授予的授
予日、授予对象、授予数量、授予价格及调整符合《管理办法》《激励计划》等
相关规定。本次授予的授予条件已满足，公司可以按照激励计划向激励对象授予
股票期权和限制性股票。
第三部分 结 尾
一、法律意见书出具的日期
本法律意见书于二〇一九年六月十九日由泰和泰律师事务所出具，经办律师
为程凤律师、王波律师。
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法律意见书
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式二份，无副本。
（以下无正文）
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