神州数码集团股份有限公司
                           独立董事 2019 年度述职报告


               作为神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根
           据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
           指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在 2019 年度的工作中审
           慎、勤勉地行使了所赋予的权利，积极出席 2019 年度的相关会议，并按规定对
           公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小
           股东的利益。现将 2019 年度履行独立董事职责情况报告如下：

              一、    独立董事出席董事会及股东大会的情况

               公司 2019 年 10 月 9 日召开的 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了增
           选凌震文先生为公司第九届董事会独立董事，任期与第九届董事会相同。
               2019 年度，公司召开了 11 次董事会，其中 3 次以现场和通讯相结合的形式
           举行，8 次以通讯方式举行。我们认为会议的召集召开符合法定程序，重大事项
           均履行了相关的审批程序，合法有效，我们均对提交董事会的议案做了认真审议
           并投赞成票，出席会议的具体情况见下表：
                                    以通讯方式                        是否连续两次
独立董事姓     应出席    现场出席                 委托出    缺席次                     出席股东
                                    参加会议次                        未亲自参加会
    名         次数        次数                   席次数      数                       大会次数
                                        数                                议
  朱锦梅         11          1           10          0        0            否             4
  张志强          3          0           2           0        1            否             0
  张宏江         11          1           10          0        0            否             0
  张连起         11          0           10          1        0            否             0
  凌震文          3          0           3           0        0            否             0



              二、    2019 年度对董事会议案发表独立意见情况

               根据相关的法律、法规和有关规定，我们对 2019 年度公司经营事项、日常
           关联交易、对外提供财务资助、股权激励方案、关联资金占用及对外担保等事项
           进行了监督和核查，对重要问题发表了独立意见。具体情况如下：
序号   发表意见时间                    独立意见事项                   意见类型
                         ① 关于预计 2019 年度日常关联交易的独立意
       2019 年 1 月 10
 1                          见；                                        同意
            日
                         ② 关于聘任公司运营总监的独立意见。
                         ① 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、
                            公司对外担保情况的专项说明及独立意见；
                         ② 关于公司 2018 年度董事、监事及高级管理
                            人员薪酬的独立意见；
                         ③ 关于《2018 年度利润分配预案》的独立意
                            见；
                         ④ 关于《神州数码（中国）有限公司、上海神
                            州数码有限公司及广州神州数码信息科技
                            有限公司 2018 年度盈利承诺实现情况的说
                            明》的独立意见；
                         ⑤ 关于《上海云角信息技术有限公司 2018 年
                            度盈利承诺实现情况的说明》的独立意见；
                         ⑥ 关于《对神州数码（中国）有限公司、上海
       2019 年 3 月 26
 2                          神州数码有限公司及广州神州数码信息科        同意
            日
                            技有限公司股东权益价值 2018 年 12 月 31
                            日减值测试情况》的独立意见；
                         ⑦ 关于《神州数码集团股份有限公司 2018 年
                            度内部控制自我评价报告》的独立意见；
                         ⑧ 关于《公司 2018 年度证券投资情况》的独
                            立意见；
                         ⑨ 关于《续聘公司 2019 年度审计机构》的独
                            立意见；
                         ⑩ 关于《预计衍生品投资额度》的独立意见；
                          关于《预计证券投资额度》的独立意见；
                          关于《预计担保额度》的独立意见；
                          关于《对外捐赠》的独立意见；
                          关于《修订公司内控制度》的独立意见。
                         ① 关于公司《2019 年股票期权与限制性股票激
       2019 年 4 月 26      励计划（草案）》及其摘要的独立意见；
 3                                                                      同意
            日           ② 关于本次股权激励计划设定考核指标的科
                            学性和合理性的独立意见。
                         ① 关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激
                            励计划激励对象名单及授予权益数量的独
       2019 年 6 月 19      立意见；
 4                                                                      同意
            日           ② 关于公司向激励对象首次授予股票期权与
                            限制性股票的独立意见；
                         ③ 关于为子公司提供担保的独立意见。
                         ① 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、
       2019 年 8 月 29
 5                          公司对外担保情况的专项说明及独立意见；      同意
            日
                         ② 关于聘任高级管理人员的独立意见；
  序号    发表意见时间                     独立意见事项                   意见类型
                           ③ 关于新增关联方及预计 2019 年度日常关联
                              交易的独立意见；
                           ④ 关于增加 2019 年度日常关联交易额度的独
                              立意见。
          2019 年 9 月 16
   6                      ① 关于增选公司独立董事的独立意见。               同意
               日
          2019 年 10 月 ① 关于调整薪酬与考核委员会成员组成的独
   7                                                                        同意
              20 日          立意见。
                          ① 关于为北京神州数码置业发展有限公司提
          2019 年 12 月
   8                         供财务资助暨关联交易的独立意见；               同意
              10 日
                          ② 关于聘任公司董事会秘书的独立意见。

         三、   在董事会各委员会的履职情况

         作为独立董事，我们在董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
   委员会及战略委员会中均有任职。报告期内，我们按照相关法律法规和《公司章
   程》等有关规定，积极参与董事会各专门委员会的日常工作，认真履行了自己的
   职责。
         2019 年，独立董事参加董事会各专门委员会会议情况如下：
董事会专门委
                   姓名       应出席次数    实际出席次数   委托出席次数   缺席次数
    员会
                  朱锦梅          7              7              0             0
 审计委员会       张志强          4              3              0             1
                  张宏江          3              3              0             0
                  张连起          4              4              0             0
 提名委员会
                  朱锦梅          4              4              0             0
                  张志强          2              2              0             0

薪酬与考核委      张连起          4              4              0             0
    员会          朱锦梅          1              1              0             0
                  凌震文          1              1              0             0



         1、独立董事在审计委员会履职情况
         报告期内，董事会审计委员会共召开七次会议，听取了信永中和会计师事务
   所对 2018 年年审的工作计划、工作总结，听取了审计部的内审工作报告，审议
   了 2018 年年报及相关议案、2019 年半年报、2019 年第三季度报告以及公司修订
的《资产减值管理制度》。
    审计委员会对 2019 年度会计师事务所的审计工作进行了总结报告，认为年
审注册会计师已按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉、审慎、尽责地完成了公司委托的各项
工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报告从重
大方面公允地反映了公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成
果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
    2、独立董事在薪酬与考核委员会履职情况
    报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开四次会议，同意 2018 年管理层
按照考核结果确定薪酬，同意公司 2019 年管理层薪酬原则，审议了 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案），选举凌震文先生为第九届董事会薪酬与考
核委员会主任委员。
    3、独立董事在提名委员会履职情况
    报告期内，董事会提名委员会共召开四次会议，对公司拟聘任的董事候选人
资格、高级管理人员专业背景、任职资格进行了审议。

   四、    保护投资者权益方面所做的工作

    1、切实履行独立董事职责，做好独立董事日常工作，及时了解公司的日常
经营、治理架构和内控建设等情况、董事会及股东大会决议执行情况、股权激励
等相关事项，特别关注公司关联交易、对外担保、股权激励等重大事项的合规性
等。对于提交董事会审议决策的各项议案，能够仔细阅读相关文件并认真审核，
并充分利用自己的专业知识，在董事会规范运作和重大决策等方面履行应尽的职
责。按时参加公司的董事会会议，对审议事项做出公正判断，独立、客观、谨慎
地行使表决权。
    2、持续关注公司的信息披露工作，监督公司的信息披露做到真实、准确、
及时、完整，持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保证了公司投资者
关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者
和社会公众股股东的合法权益。
    3、加强自身学习，提高履职能力。为切实履行独立董事职责，我们一直注
重学习中国证监会和深交所出台的最新的各项法律、法规和规章制度，加深对相
关法规尤其是涉及到规范公司治理结构和保护中小股东合法权益等方面的认识
和理解，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东
权益的思想意识。

   五、   独立董事现场办公及调查研究情况

    2019 年度，我们积极出席董事会及专门委员会会议，利用现场参加会议的
机会到公司进行现场调查和了解，不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点
项目进展情况的汇报，切实履行独立董事职责。同时，通过电话和邮件等方式主
动与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解掌握公司
经营与发展情况，跟进董事会、股东大会和内部制度执行情况，并结合公司实际
情况和我们的实践经验，给予相应的意见或建议，进一步提高公司规范化运作水
平。

   六、   公开征集委托投票权

    2019 年 4 月 26 日，独立董事朱锦梅女士作为征集人就公司拟定于 2019 年 5
月 15 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议的《关于公司<2019 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》向公司全体股东公开征集委托投票权。

   七、   其他工作情况

    1、无独立董事提议召开董事会和临时股东大会的情况；
    2、无独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    以上是我们作为公司独立董事在 2019 年度履职情况的汇报。报告期内，公
司对我们履行独立董事职责给予了积极有效的支持和配合，对此表示感谢。2020
年度，我们将继续一如既往本着诚信、勤勉、尽责的精神，维护广大投资者、尤
其是中小投资者的合法权益，加强自身专业知识的学习和对公司实际运营情况的
关注，不断提升履职能力，认真履行独立董事职责，为公司发展提供更多建设性
建议，为董事会的决策提供参考意见，为公司的规范、稳健及可持续发展做出贡
献，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
   （以下无正文）
（本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告》
之签字页）



独立董事签字：




                 朱锦梅                  张宏江




                 张连起                  凌震文




                                         二零二零年三月二十七日