神州数码集团股份有限公司
      独立董事关于第九届董事会第二十六次会议
                 审议的相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，
以及《公司章程》等规章制度的有关规定，作为神州数码集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第九届董事会第
二十六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及行权价
格的议案》的独立意见

    公司本次对《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》回购价格及行权价格
的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股
票激励计划》的相关规定，履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司对《2019
年股票期权与限制性股票激励计划》回购价格及行权价格的调整。

    二、《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见

    鉴于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》授予限制性股票的激励
对象中有2名激励对象2019年度个人实际业绩完成率没有达到100%。根据公司
《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对上述不符
合解除限售条件的10,500股限制性股票进行回购注销。
    公司本次回购注销行为符合公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》
以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未损害公司及全
体股东的权益。我们同意对上述限制性股票进行回购注销。

    三、《关于注销部分股票期权的议案》的独立意见

    鉴于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》授予的激励对象中有13
名激励对象离职，83名激励对象2019年度个人实际业绩完成率没有达到100%。根
据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对上
述不符合行权条件的1,359,437份股票期权进行注销。
    公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法、合规，未损
害公司及全体股东的权益。我们同意公司注销上述股票期权。

    四、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期
行权/解除限售条件成就的议案》的独立意见

    经核查，根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》等规定的行权
/解除限售条件，公司股权激励计划授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解除
限售期的行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条
件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2019 年股票期权与限制性股票激
励计划》中规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售符合公司《2019
年股票期权与限制性股票激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售
的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权/解除限售程序符合法律、行政法规
及《公司章程》的规定。我们同意公司本次行权/解除限售的安排。

    五、《关于增加 2020 年度日常关联交易额度的议案》的独立意见

    该关联交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而
进行，对公司的独立性不会造成损害和影响，对公司经营是有利补充，增加关联
交易的金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，符合公司整体利益，符合相
关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决
时关联董事进行了回避，审议程序合法有效。本次关联交易事项公平、合理，未
发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意增加关联交易额度。

    六、《关于为子公司提供担保的议案》的独立意见

    1、公司为控股子公司提供担保有助于促进控股子公司筹措资金和资金良性循
环，符合控股子公司经营发展合理需求；
   2、本次担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司提供担保的财务
风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背
的情况，未损害上市公司及全体股东的利益；
   3、公司为控股子公司提供担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、
有效，符合有关法律法规的规定。

   综上，我们同意公司本次为控股子公司提供担保事宜。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二
十六次会议审议的相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




                 朱锦梅                  张宏江




                  张连起                 凌震文




                                                 二零二零年   月   日