神州数码集团股份有限公司
                 独立董事关于第九届董事会第二十七次会议
                              审议的相关事项的独立意见
               根据《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
           导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
           运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为神州数码集团股份有限公司（以下
           简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第九届
           董事会第二十七次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

               一、 关于《控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》的专
           项说明及独立意见
               依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
           若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
           通知》（证监发[2003]120号）的要求，作为公司独立董事，我们本着实事求是的
           态度，对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查。
           核查后，说明如下：
               1、控股股东及其他关联方占用公司资金情况
               截止2020年6月30日公司控股股东没有占用公司资金情况，也不存在公司直接
           或间接将资金提供给控股股东及其关联方使用的情形。
               截至2020年6月30日，公司与其他关联方之间的资金往来余额为13,744.33万
           元。该余额为确保北京神州数码置业发展有限公司项目正常运行，该公司股东各
           方同比例向该公司提供财务资助，资助行为公平对等，不会损害公司及股东利益。
                                                                                 单位：万元
                           上市公               2020年上半     2020年上   2020年上
              往来方与上            2020年期                                         2020年中    往来
资金往来                   司核算               年往来累计     半年往来   半年偿还
              市公司的关            初往来资                                         期往来资    形成
方名称                     的会计               发生金额（不   资金的利   累计发生
                联关系               金余额                                           金余额     原因
                             科目                 含利息）         息       金额
北京神州
数码置业                   其他应
               合营企业             11,733.00    1,750.00       261.33       0       13,744.33   借款
发展有限                   收款
  公司
               2、对外担保情况
     截止 2020 年 6 月 30 日，公司除为下属子公司及子公司互相提供担保外，没
 有其他任何对外担保事项。
      综上，我们认为公司关联方资金占用及对外担保行为符合《公司章程》及上
 市公司监管的相关规定。我们将继续对公司的关联方资金占用、对外担保事项予
 以关注，并督促公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，严格履
 行相应的决策程序和信息披露义务，继续严格控制风险，保护公司特别是中小投
 资者的权益。

     二、 《关于报告期内衍生品投资及风险控制情况》的独立意见

      经核查，报告期内公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，业务可
 行风险可控，符合有关法律、法规的规定，不会对公司日常生产经营造成不利影
 响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司及下属
 控股子公司开展衍生品投资业务。

     三、 《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标
      的议案》的独立意见

      公司调整2019年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标，是公司
 在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，本次调整能够
 更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，能够进一步激发公司管
 理层、核心技术（业务）人员的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害
 公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规
 定。同意将调整2019年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案
 提交股东大会审议。

     四、 《关于聘任高级管理人员的议案》的独立意见

    1、经审阅，拟聘任公司高级管理人员的提名程序和聘任程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公
司章程》的相关规定。
     2、张家智先生的个人履历具备《公司章程》规定的任职条件，符合公司高级
 管理人员任职资格，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职情况，
 以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、审议和聘任
程序符合《上市公司治理准则》、《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    3、同意聘任张家智先生为公司副总裁。

    五、 《关于对外捐赠的议案》的独立意见

    本次捐赠是公司积极履行社会责任的行动，有利于提升公司社会形象。公司
本次捐赠符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行
的审议程序合法有效，未损害上市公司及全体股东的利益。同意公司本次捐赠事
项。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二
十七次会议审议的相关事项的独立意见》之签字页）



  公司独立董事：




               朱锦梅                      张宏江




               张连起                      凌震文




                                                 二零二零年八月二十七日