神州数码：《公司章程》修订案2020-08-31
神州数码集团股份有限公司
《公司章程》修订案
本修订案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司
2020 年第二次临时股东大会审议。
本次《公司章程》修订的具体内容
原条款 新条款
第十七条 公司发行的股票，在中国证 第十七条 公司发行的股票，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
托管。 存管。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有公司股份 5％以上的股东，将 理人员、持有公司股份 5％以上的股东，将
其持有的公司股票在买入后六个月内卖出， 其持有的公司股票或者其他具有股权性质
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
益归公司所有，公司董事会应收回其所得收 后六个月内又买入，由此所得收益归公司所
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 有，公司董事会应收回其所得收益。但是，
票而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
六个月时间限制。 5％以上股份，以及有中国证监会规定的其
董事会不按照前款规定执行的，股东有 他情形的除外。
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 和自然人股东持有的股票或者其他具有股
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
诉讼。 持有的及利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照本条第一款的规定 他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带责 董 事 会 不 按照 本 条 第 一 款 规 定执 行
任。 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
原条款 新条款
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十三条 公司召开股东大会的地点 第四十三条 公司召开股东大会的地点
为：公司住所或召集会议通知中所指定的地 为：公司住所或召集会议通知中所指定的地
址。 址。
股东大会应设置会场，以现场会议形式 股东大会应设置会场，以现场会议与网
召开，公司在保证股东大会合法、有效的前 络投票相结合的方式召开，现场会议时间、
提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、 地点的选择应当便于股东参加。股东大会
电话、网络形式的投票平台等现代信息技术 通知发出后，无正当理由，股东大会现场
手段，为股东参加股东大会提供便利。股东 会议召开地点不得变更。确需变更的，召
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 集人应当于现场会议召开日前至少二个工
采用网络方式参加股东大会的，公司将通过 作日公告并说明具体原因。
证券交易所交易系统或互联网投票系统确 公司在保证股东大会合法、有效的前提
认股东身份的合法有效。 下，可以通过各种方式和途径，包括视频、
电话、网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
采用网络方式参加股东大会的，公司将通过
证券交易所交易系统或互联网投票系统确
认股东身份的合法有效。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时向深 东大会的，应当书面通知董事会，同时向深
圳证监局和深圳证券交易所备案。 圳证监局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证
监事会和召集股东应在发出股东大会
监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
原条款 新条款
通知及股东大会决议公告时，向深圳证监局
和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 股东大会的通知包括以下 第五十四条 股东大会的通知包括以下
内容: 内容:
… …
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事和保荐机构发表意见 的事项需要独立董事和保荐机构发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时应同时 的，发布股东大会通知或补充通知时应同时
披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 披露独立董事和保荐机构的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 股权登记日与会议日期之间的间隔应
3:00。 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
股权登记日与会议日期之间的间隔应 认，不得变更。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第七十六条 下列事项由股东大会以特 第七十六条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的合并、分立、解散、清算； （二）公司的合并、分立、解散、清算；
(三) 本章程的修改； （三）本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
原条款 新条款
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
(五) 股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、法规、规范性文件和本章 （六）本章程第二百条第（二）款第 2
程规定的、以及股东大会以普通决议认定会 项规定的担保事项；
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 （七）法律、法规、规范性文件和本章
过的其他事项。 程规定的、以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十七条 股东(包括股东代理人)以 第七十七条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。股东大会审 权，每一股份享有一票表决权。股东大会审
议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该 公司持有的公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事、持有 1%以上有表
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 决权股份的股东等主体或者依照法律、行
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 者保护机构，可以作为征集人，自行或者
集股东投票权。公司及股东大会召集人不得 委托证券公司、证券服务机构，公开请求
对征集投票权提出最低持股比例限制。 上市公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当披露征集文件，公司
应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。
原条款 新条款
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第七十八条 股东大会审议有关关联交 第七十八条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数，股东大会决议的公告应当充分披 表决总数，股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易时，下列股东应 股东大会审议关联交易时，下列股东应
当回避表决： 当回避表决：
(一) 交易对方； （一）交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制 （二）拥有交易对方直接或间接控制权
权的： 的：
(三) 被交易对方直接或间接控制的； （三）被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或自然 （四）与交易对方受同一法人或自然人
人直接或间接控制的； 直接或间接控制的；
(五) 因与交易对方或者其关联人存 （五）在交易对方任职，或者在能直
在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 接或者间接控制该交易对方的法人单位或
协议而使其表决权受到限制或影响的； 者该交易对方直接或者间接控制的法人单
(六) 中国证监会或深圳证券交易所 位任职的(适用于股东为自然人的)；
认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 （六）因与交易对方或者其关联人存在
或自然人。 尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
如有特殊情况关联股东无法回避时，公 议而使其表决权受到限制或影响的；
司在征得有权部门的同意后，可以按照正常 （七）中国证监会或深圳证券交易所认
程序进行表决，并在股东大会决议公告中作 定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
出详细说明。 自然人。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公
原条款 新条款
司在征得有权部门的同意后，可以按照正常
程序进行表决，并在股东大会决议公告中作
出详细说明。
第九十五条 董事每届任期三年，从股 第九十五条 董事每届任期三年，从股
东大会选举或更换董事决议通过之日起至 东大会选举或更换董事决议通过之日起至
该届董事会任期届满时止。董事任期届满， 该届董事会任期届满时止。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大 可连选连任。董事在任期届满以前，可由股
会不能无故解除其职务。 东大会解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、 董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、
规范性文件和本章程的规定，履行董事职 规范性文件和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。董事会成员不设职 司董事总数的二分之一。董事会成员不设职
工代表董事。 工代表董事。
第一百一十三条 公司独立董事除享有 第一百一十三条 公司独立董事除享有
《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的 《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的
职权外，还具有以下特别职权： 职权外，还具有以下特别职权：
(一) 重大关联交易应当由独立董事 （一）重大关联交易应当由独立董事认
认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为
报告，作为其判断的依据； 其判断的依据；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
师事务所； 事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大 （三）向董事会提请召开临时股东大
会； 会；
(四) 提议召开董事会； （四）征集中小股东的意见，提出利
原条款 新条款
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询 润分配提案，并直接提交董事会审议；
机构； （五）提议召开董事会；
(六) 可以在股东大会召开前公开向 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
股东征集投票权。 构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
第一百一十六条 独立董事除履行第一 第一百一十六条 独立董事除履行第一
百一十三条规定的特别职权外，还应就以下 百一十三条规定的特别职权外，还应就以下
重大事项向董事会或股东大会发表独立意 重大事项向董事会或股东大会发表独立意
见： 见：
（五）需要披露的关联交易、对外担保 …
（不含对合并报表范围内子公司提供担 （五）需要披露的关联交易、提供担保
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更 （不含对合并报表范围内子公司提供担
募集资金用途、上市公司自主变更会计政 保）、委托理财、提供财务资助、变更募集
策、股票及其衍生品种投资等重大事项； 资金用途、公司自主变更会计政策、股票及
… 其衍生品种投资等重大事项；
（十）法律、法规、规范性文件及公司 …
章程规定的其他事项。 （十）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深圳证券交易所业务规
则及公司章程规定。
第一百二十八条 董事会行使下列职 第一百二十八条 董事会行使下列职
权： 权：
… …
（十七）法律、法规、规范性文件和本 （十七）法律、法规、规范性文件和本
章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 章程规定的以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
原条款 新条款
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十五条 董事会会议通知按以 第一百三十五条 董事会会议通知按以
下形式发出： 下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书 （一）定期会议应以书面形式通知，书
面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、 面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、
传真、电报、电子邮件等方式； 传真、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通 （二）临时会议原则上以书面形式通
知，如时间紧急，可以电话通知。 知，如时间紧急，可以电话通知。
第一百四十条 董事会决议表决方式 第一百四十条 董事会决议表决方式
为：董事在决议书上签字。 为：董事在决议书上签字。
(一) 董事会临时会议在保障董事充分 （一）董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 表达意见的前提下，可以用传签方式进行并
作出决议，并由参会董事签字； 作出决议，并由参会董事签字；
(二) 董事会会议，应由董事本人出席； （二）董事会应当对会议所议事项的决
董事因故不能出席，可以书面委托其他董 定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 议记录上签名；
名、代理事项、授权范围和有效期限，并 董事会会议记录作为公司档案保存，保
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 存期限不少于 10 年。
事应当在授权范围内行使董事的权利。董
原条款 新条款
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权；
(三) 董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名；
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
第一百四十三条 董事会秘书应当具备 第一百四十三条 董事会秘书应当具备
履行职责所必须的财务、管理、法律专业知 履行职责所必须的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取 识，具有良好的职业道德和个人品德，并取
得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格 得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格
证书。有下列情形之一的人士不得担任董事 证书。有下列情形之一的人士不得担任董事
会秘书： 会秘书：
(一) 有《公司法》第一百四十六条规 （一）有《公司法》第一百四十六条规
定情形之一的； 定情形之一的；
(二) 自受到中国证监会最近一次行 （二）自受到中国证监会最近一次行政
政处罚未满三年的； 处罚未满三年的；
(三) 最近三年受到证券交易所公开 （三）曾被深圳证券交易所公开认定
谴责或三次以上通报批评的； 为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）公司现任监事。 （四）最近三年受到证券交易所公开谴
责或三次以上通报批评的；
（五）最近三年担任上市公司董事会
秘书期间，深圳证券交易所对其年度考核
结果为“不合格”的次数累计达到二次以
上；
（六）公司现任监事；
（七）深圳证券交易所认定不适合担
任董事会秘书的其他情形。
原条款 新条款
第一百四十四条 董事会秘书的主要职 第一百四十四条 董事会秘书的主要职
责是： 责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的 （一）准备和递交国家有关部门要求的
董事会和股东大会出具的报告和文件； 董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并 （二）筹备董事会会议和股东大会，并
负责会议的记录和会议文件记录的保管； 负责会议的记录和会议文件记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公 （三）负责公司信息披露事务，保证公
司信息披露的及时、准确、合法、真实和完 司信息披露的及时、准确、合法、真实和完
整； 整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文 （四）保证有权得到公司有关记录和文
件的人及时得到有关文件和记录； 件的人及时得到有关文件和记录；
（五）深圳证券交易所《股票上市规则》 （五）深圳证券交易所《股票上市规则》
及本章程所规定的其他职责。 及本章程及《董事会秘书工作规则》所规
定的其他职责。
董事会及其他高级管理人员应当支持
董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出
的问询，应当及时、如实予以回复，并提
供相关资料。任何机构及个人不得干预董
事会秘书的正常履职行为。
第一百四十九条 在公司控股股东、实 第一百四十九条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其他职 际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
务的人员，不得担任公司的总裁及其他高级 政职务的人员，不得担任公司的总裁及其他
管理人员。 高级管理人员。
第一百五十一条 总裁对董事会负责， 第一百五十一条 总裁对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
… …
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
原条款 新条款
（八）审议批准除需提交董事会或股 （八）法律、法规、规范性文件和本章
东大会批准的重大关联交易外的一般关联 程规定的股东大会、董事会授予的其他职
交易； 权。
（九）法律、法规、规范性文件和本章 总裁列席董事会会议。
程规定的股东大会、董事会授予的其他职
权；
（十）总裁列席董事会会议。
第一百六十九条 监事会行使下列职权： 第一百六十九条 监事会行使下列职权：
(一) 向股东大会报告工作；
（一）向股东大会报告工作；
(二) 应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； （二）应当对董事会编制的证券发行
(三) 检查公司财务； 文件和公司定期报告进行审核并提出书面
(四) 对董事、高级管理人员执行公司 审核意见，且签署书面确认意见；
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
（三）检查公司财务；
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
（四）对董事、高级管理人员执行公司
管理人员提出罢免的建议；
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
(五) 当董事、高级管理人员的行为损
规、公司章程或者股东大会决议的董事、高
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
级管理人员提出罢免的建议；
予以纠正；
(六) 提议召开股东大会，在董事会不 （五）当董事、高级管理人员的行为损
能履行或不履行本章程规定的召集和主持 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
股东大会职责时召集和主持股东大会； 予以纠正；
(七) 向股东大会提出提案；
（六）提议召开股东大会，在董事会不
(八) 依照《公司法》第一百五十一条
能履行或不履行公司章程规定的召集和主
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 （七）向股东大会提出提案；
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 （八）依照《公司法》第一百五十一条
原条款 新条款
公司承担； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）法律、法规、规范性文件和本章
（九）发现公司经营情况异常，可以进
程规定的以及股东大会授予的其他职权。
行调查；监事会可以独立聘请中介机构提
供专业意见，费用由公司承担；
（十）法律、法规、规范性文件和公司
章程规定的以及股东大会授予的其他职权。
第一百七十四条 监事会制定监事会议 第一百七十四条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程 事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
第一百七十六条 监事会会议通知包括 第一百七十六条 监事会会议通知包括
以下内容： 以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期 （一）会议召开时间、地点和方式；
限； （二）会议召集人；
(二) 事由及议题； （三）会议期限；
（三）发出通知的日期。 （四）会议事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）会议联系人和联系方式。
口头的监事会会议通知至少应包括上
述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给
监事以足够的时间熟悉相关材料。
第一百七十九条 公司除法定的会计账 第一百七十九条 公司除法定的会计账
簿外，另立会计账簿。公司的资产，不得以 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
任何个人名义开立账户存储。 得以任何个人名义开立账户存储。
原条款 新条款
第一百八十四条 公司应当制定年度分 第一百八十四条 公司应当制定年度分
红预案，具体方案由公司董事会根据监管政 红预案，具体方案由公司董事会根据监管政
策和公司经营状况拟定，独立董事对此发表 策和公司经营状况拟定，独立董事对此发表
独立意见，并经股东大会审议决定。公司制 独立意见，并经股东大会审议决定。公司制
定并实施现金分红方案的程序如下： 定并实施现金分红方案的程序如下：
（一）董事会在决策和形成分红预案 （一）董事会在决策和形成分红预案
时，应详细记录管理层建议、参会董事的发 时，应详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情
况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥 况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥
善保存。董事会、独立董事和符合有关条件 善保存。董事会、独立董事和持有 1%以上
的股东可向公司股东征集其在股东大会上 有表决权股份的股东或者投资者保护机构
的投票权。 可向公司股东征集其在股东大会上的投票
… 权。
…
第一百九十七条 本章程所称的“交易” 第一百九十七条 本章程所称的“交易”
包括以下事项： 包括以下事项：
(一) 购买或出售资产； （一）购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷 （二）对外投资（含委托理财、委托贷
款、对子公司投资等）； 款、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助； （三）提供财务资助；
(四) 提供担保（反担保除外）； （四）提供担保；
… …
第二百条 公司建立严格的对外担保内 第二百条 公司建立严格的对外担保内
部控制制度。全体董事应审慎对待和严格控 部控制制度。全体董事应审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险。对违规或失当 制提供担保产生的债务风险。对违规或失当
的对外担保产生的损失负有责任的董事依 的提供担保事项产生的损失负有责任的董
法承担连带责任，公司对外担保应遵守以下 事依法承担连带责任，公司提供担保应遵守
规定： 以下规定：
原条款 新条款
(一) 公司对外担保必须经董事会或股 （一）公司提供担保必须经董事会或股
东大会审议。 东大会审议。
(二) 应由股东大会审批的对外担保， （二）应由股东大会审批的担保事项，
必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。须经股东大会审批的对外担保，包 会审批。须经股东大会审批的担保事项，包
括但不限于下列情形： 括但不限于下列情形：
1、公司及公司控股子公司的对外担保 1、公司及公司控股子公司的担保总额，
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 达到或超过公司最近一期经审计净资产的
产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过 2、连续十二个月内担保金额超过最近
公司最近一期经审计总资产的 30%以后提 一期经审计总资产的 30%；
供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象
3、为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保；
提供的担保； 4、单笔担保额超过公司最近一期经审
4、单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产 10%的担保；
计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提
5、对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保；
供的担保； 6、连续十二个月内担保金额超过公司
6、连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 超过五千万元；
超过五千万元； 7、法律、行政法规等规范性文件规定
7、法律、行政法规等规范性文件规定 的其他担保情形。
的其他担保情形。 …
…
第二百三十五条 本章程所称“以 第二百三十五条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含 满”、“以外”、“超过”、“低于”、“多
本数。 于”不含本数。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二零年八月三十一日
