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  董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

             （经2020年8月27日第九届董事会第二十七次会议审议通过）




                               第一章 总 则


    第一条 为加强对神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，规范董事、
监事及高级管理人员买卖本公司股票的行为，明确办理程序，做好相应的信息披
露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下
简称《规范运作指引》）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深
圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
业务指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度适用于本公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及
本制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管
理。
    第三条 董事、监事和高级管理人员所持股份，是指登记在其名下的所有本
公司股份及其衍生产品（包括股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）等；
董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其他信用账户内
的本公司股份及其衍生产品，同时亦包括任何股权激励计划所发行的股票期权及
股票增值权。
    公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资
融券交易。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票
及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《股票上市规则》《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规
定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规
的交易。
    第五条 公司董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检
查其买卖本公司股票的披露情况。


                   第二章 股份登记申报、锁定及解锁


    第六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶
在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘
书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可
能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》《规
范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等相关规定的，董
事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并
提示相关风险。
    第七条 公司董事、监事和高级管理人员（或新任董事、监事和高级管理人
员）应当如实委托公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟
姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等），并申请将登记在其名下的
所有本公司股份按相关规定予以管理。
    第八条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，
向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限
售条件的股份。
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内
委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配
偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：
    （一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项
后两个交易日内；
    （二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
    （三）公司新任证券事务代表在公司通过其任职事项后两个交易日内；
    （四）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个
人信息发生变化后的两个交易日内；
    （五）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后两个交
易日内；
    （六）深圳证券交易所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交
的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
    第十条 公司及其董事、监事和高级管理人员和证券事务代表应当保证其向
深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同
意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承
担由此产生的法律责任。
    第十一条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级
管理人员和证券事务代表及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认
结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行
解决并承担相关法律责任。
    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户
中已登记的本公司股份予以锁定。
    上市已满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场
购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，
按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
    上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司
股份，按100%自动锁定。
    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公司股票总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    第十四条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份总数为基数，按25％
计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份
额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足1000股（不含本数）时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公
司股份数。
    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化
的，本年度可转让股份额度做相应变更。
    董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，记入当年末
其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
    第十五条 公司若通过《公司章程》对董事、监事、高级管理人员、证券事
务代表及其配偶等人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的
可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，或公司董事、监事、高级管理人
员、证券事务代表及其配偶等人员对其所持有本公司股份承诺更长锁定期限、更
低的可转让股份比例等的，应当及时披露并做好后续管理。
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证
券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后董事、监事和高级管
理人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁定。
    第十七条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股票
予以全部锁定。
                         第三章 股份买卖及信息披露


    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞
价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前将减持计划以书面形式告
知董事会秘书，通过公司董事会在深圳证券交易所备案并予以公告。
    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董事、监事
和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当书面告知董事会秘书，
并披露减持进展情况。
    在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
公司应当同步披露董事、监事和高级管理人员的减持进展情况并说明本次减持与
前述重大事项的关联性。
    减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当书面告知董事会秘书，
并在两个交易日内予以公告；在前款规定的减持时间区间内，未实施减持或者减
持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满当日书面告知董事会秘书，并在
两个交易日内予以公告。
    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股票及其衍生品
的两个交易日内向公司董事会秘书报告，通过公司董事会在深圳证券交易所网站
进行披露。披露内容包括：
    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动后的持股数量；
    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不披露的，深圳证券交易所
在其网站公开披露以上信息。
    第二十一条 董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所
持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
    （二）公司采取的处理措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
    第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的
配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
    （一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
    （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规
定，并承担相应责任。
    第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列
自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种
的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）公司的证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能
获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
    第二十四条 董事、监事和高级管理人员具有下列情形之一的，上市公司董
事、监事和高级管理人员不得减持股份：
    （一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满六个月的。
    （二）董事、监事和高级管理人员因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳
证券交易所公开谴责未满三个月的。
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会以及深圳证券
交易所业务规则规定的其他情形。
    第二十五条 董事、监事和高级管理人员在任职届满前离职的，应当在其就
任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    （三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例
达到《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的，应当按照《证券法》《上市
公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报
告和披露等义务。
    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵
守相关规定并向深圳证券交易所申报。


                             第四章 责任与处罚


    第二十八条 公司董事、监事或高级管理人员未按本制度申报股份变动意向
或披露股份变动情况的，公司董事会或监事会将向违规董事、高级管理人员或监
事发函进行违规风险提示，并责令补充申报及信息披露。
    第二十九条 对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖
本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损
失的，依法追究其相应责任。
    第三十条 公司董事、 监事或高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关
法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。


                                第五章 附则


    第三十一条 本制度所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书及董事会确定的其他高级管理人员。
    第三十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、深圳证
券交易所规则和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法
规、规范性文件、深圳证券交易所规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按照有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》
的规定执行。
    第三十三条 本制度由公司董事会制定并负责解释。
    第三十四条 本制度经公司董事会审议通过后正式实施，修改时亦同。




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