泰和泰律师事务所


                  关于神州数码集团股份有限公司
        调整2019年股票期权与限制性股票激励计划
                           部分业绩考核指标的



                               法律意见书




        中国成都高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16-17 楼，邮编：610041
       16-17/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
                       Hi-Tech District, Chengdu 610041, China
                电话/Tel: 86-28-8662 5656 传真/Fax: 86-28-8525 6335
                            网址/Website: www.tahota.com

      北京 | 成都 | 重庆 | 贵阳 | 济南 | 昆明 | 拉萨 | 天津 | 深圳 | 上海 | 太原 | 西安
                                           香港 | 华盛顿
Beijing | Chengdu | Chongqing | Guiyang | Jinan | Kunming | Lhasa | tianjin | shenzhen | Shanghai
                                        | taiyuan | xian
                                     Hong Kong | Washington
                                                                     法律意见书




                         泰和泰律师事务所
                关于神州数码集团股份有限公司
         调整2019年股票期权与限制性股票激励计划
                部分业绩考核指标的法律意见书




致：神州数码集团股份有限公司


    泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受神州数码集团股份有限公司（以
下简称“公司”、“神州数码”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市
公司业务办理指南第9号——股权激励》（以下简称《业务办理指南第9号——股
权激励》）等有关法律、法规、规范性文件以及《神州数码集团股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就公司调整2019年股票期权与限制
性股票激励计划部分业绩考核指标相关事项出具法律意见书。


                              第一部分     前 言

    一、释义

    除非本法律意见书文义另有所指，下列词语具有以下特定含义：
     公司、神州数码      指   神州数码集团股份有限公司
                              神州数码集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股
  本次激励计划、本计划   指
                              票激励计划
                              《神州数码集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
      《激励计划》       指
                              股票激励计划》
                              公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
     股票期权、期权      指
                              和条件购买本公司一定数量股票的权利


                                      1
                                                                       法律意见书

                                 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
                                 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
        限制性股票          指
                                 在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
                                 售流通
        《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
        《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
       《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
  《业务办理指南第 9 号—        《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股
                            指
       —股权激励》              权激励》
  《公司章程》、公司章程    指   《神州数码集团股份有限公司章程》
    证监会、中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
       泰和泰、本所         指   泰和泰律师事务所
             元             指   人民币元


   二、声明


    （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    （二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事
实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。


    （三）本所律师同意公司将本法律意见书作为调整激励计划部分业绩考核指
标所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见
承担责任。


   （四）本所律师仅就与调整激励计划部分业绩考核指标相关事项的法律事项
发表意见，并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法

                                            2
                                                               法律意见书

得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、
人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。


   （五）本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。


    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就公司本次实施股权激励计划的相关事项发表法律意见如下：


                            第二部分   正文


   一、本次激励计划的决策程序和信息披露情况


    1、2019年4月26日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司
<股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2019年第二次临时股东
大会的议案》，并同意提交上述议案至公司2019年第二次临时股东大会进行审议。
公司第九届监事会第十一次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权
激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，
监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了
说明。


   2、2019 年 5 月 15 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2019 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2019
年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励


                                   3
                                                                法律意见书

对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全
部事宜。


   3、2019 年 6 月 19 日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十
二次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股
票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的
激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。


   4、2019 年 7 月 6 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，公司完成股权激励计划股票期权的首次授予登记，
实际授予 239 名激励对象 2206.5 万份股票期权；完成股权激励计划限制性股票
的首次授予登记，共授予 21 名激励对象 397. 50 万股限制性股票。


   5、2020 年 7 月 6 日，公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第
十九次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行
权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于调整 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划回购价格及行权价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意意见。


   6、2020 年 7 月 23 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。


   二、本次调整部分业绩考核指标的具体内容及原因


    （一）调整内容

    1、调整前首次授予的股票期权/限制性股票第二个及第三个行权/解除限售期
业绩考核目标如下表所示：
   行权/解除限售期                         业绩考核目标


                                   4
                                                                        法律意见书

首次授予股票期权/限制性股票
                              以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 45%；
  第二个行权/解除限售期

首次授予股票期权/限制性股票
                              以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 75%。
  第三个行权/解除限售期


    上述“净利润”指标计算以归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且
不考虑本次股权激励计划股份支付费用对净利润的影响。


    2、调整后首次授予的股票期权/限制性股票第二个及第三个行权/解除限售期
业绩考核目标如下表所示：


    行权/解除限售期                              业绩考核目标
首次授予股票期权/限制性股票   以 2018 年扣非后净利润为基数，2020 年扣非后净利润增长
  第二个行权/解除限售期       率不低于 30%；

首次授予股票期权/限制性股票   以 2018 年扣非后净利润为基数，2021 年扣非后净利润增长
  第三个行权/解除限售期       率不低于 40%。



    上述“ 扣非后净利润”指标计算以扣除非经常性损益归属于公司普通股股东
的净利润作为计算依据，且不考虑股权激励及员工持股计划股份支付费用对净利
润的影响。


    除上述调整外，《神州数码集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划》其他内容不变、《神州数码集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》其他考核内容不变。


    （二）调整原因


     2019年，公司在全体经营管理层及员工的共同努力下实现净利润7.01亿元,
扣除非经常性损益的净利润5.82亿元，与2018年相比增长率分别为36.89%和
23.30%。2020年初，突如其来的新冠肺炎疫情导致众多企业停工停产，面临着履
约风险、物流风险、供应链风险、现金流风险等各项考验。



                                        5
                                                                法律意见书

    虽然公司已在第一时间调整了经营策略，在满足疫情防控要求的前提下，积
极组织复工，但自2020年3月开始，新冠肺炎疫情开始在全球蔓延，各国经济均
受到了严重冲击。受疫情影响，2020年第一季度公司营业收入同比下降17.42%，
净利润下降13.21%，扣非后净利润下降13.48%。2020年半年度营业收入同比下降
4.05%，净利润下降38.55%，扣非后净利润上升2.12%。公司预计突发疫情以及经
济形势的不确定性仍将对公司经营业绩产生一定影响。

    面对上述不利因素，考虑到目前客观环境和公司实际情况，经审慎研究，公
司董事会认为，应当采取各类应对措施，将本次突发疫情给公司带来的负面影响
降到最低，并且在特殊时期更需要鼓励团队士气、充分调动工作积极性，为公司
发展目标而继续努力，应当将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为
公司、股东、员工和社会创造更大价值。因此，公司决定调整2019年股票期权与
限制性股票激励计划后续行权/解除限售的业绩考核指标。


   三、本次调整部分业绩考核指标的批准和授权


   1、2020 年 8 月 27 日，公司第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。


   2、2020 年 8 月 27 日，独立董事朱锦梅、张宏江、张连起、凌震文出具独立
意见，一致同意公司调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核
指标，同意将调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的
议案提交股东大会审议。


   3、2020 年 8 月 27 日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意
公司此次对业绩指标的调整。


   4、本次调整尚需提交公司股东大会审议。


   四、结论意见


    综上所述，本所律师认为：

                                    6
                                                             法律意见书

    1、公司实施的股权激励计划己经取得必要的批准和授权，上述批准和授权
符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。


    2、公司本次调整部分业绩考核指标事项己经取得现阶段必要的批准和授权，
上述批准和授权符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。公司
尚需就《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的
议案》提交公司股东大会审议，并需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关履
行信息披露义务。


                           第三部分     结尾


   一、法律意见书出具的日期


    本法律意见书于二〇二〇年八月二十八日由泰和泰律师事务所出具，经办律
师为程凤律师、王波律师。


   二、法律意见书的正本、副本份数


    本法律意见书正本一式二份，无副本。


   （以下无正文，接签字盖章页）




                                    7
                                                              法律意见书

（本页为《泰和泰律师事务所关于神州数码集团股份有限公司调整 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的的法律意见书》的签字盖章页，
无正文）




                                   泰和泰律师事务所（盖章）




                                   负责人：


                                                       程守太




                                   经办律师：

                                                       程   凤




                                                       王   波