神州数码：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司调整2019年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标之独立财务顾问报告2020-08-31
证券代码：000034 证券简称：神州数码
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
神州数码集团股份有限公司
调整 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划部分业绩考核指标
之
独立财务顾问报告
2020 年 8 月
目录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次激励计划的审批程序 ........................................ 6
五、本次激励计划调整原因及调整方案 ................................ 8
六、独立财务顾问的核查意见 ....................................... 10
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
神州数码、本公司、公司 指 神州数码集团股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
上海荣正投资咨询股份有限公司关于神州数码集团股份有限
独立财务顾问报告 指 公司调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考
核指标之独立财务顾问报告
神州数码集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激
本激励计划 指
励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含
激励对象 指 下属控股子公司）的董事、高级管理人员及核心技术（业务）
人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《神州数码集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神州数码提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对神州数码股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神州数码的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划的审批程序
神州数码集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行
必要的审批程序：
（一）2019 年 4 月 26 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开
2019 年第二次临时股东大会的议案》，公司第九届监事会第十一次会议审议通过
了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单
在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2019 年 5 月 15 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施
2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必
需的全部事宜。
（三）2019 年 6 月 19 日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会
第十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单及授予权益数量的议案》、 关于向激励对象首次授予股票期权与限制
性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2020 年 7 月 6 日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事
会第十九次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
回购价格及行权价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注
销部分股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个
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行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。
（五）2020 年 8 月 27 日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事
会第二十次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
部分业绩考核指标的议案》。
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五、本次激励计划调整原因及调整方案
（一）调整原因
2019年，公司在全体经营管理层及员工的共同努力下实现净利润7.01亿元,
扣除非经常性损益的净利润5.82亿元，与2018年相比增长率分别为36.89%和
23.30%。2020年初，突如其来的新冠肺炎疫情导致众多企业停工停产，面临着履
约风险、物流风险、供应链风险、现金流风险等各项考验。
虽然公司已在第一时间调整了经营策略，在满足疫情防控要求的前提下，积
极组织复工，但自2020年3月开始，新冠肺炎疫情开始在全球蔓延，各国经济均
受到了严重冲击。受疫情影响，2020年第一季度公司营业收入同比下降17.42%，
净利润下降13.21%，扣非后净利润下降13.48%。2020年半年度营业收入同比下降
4.05%，净利润下降38.55%，扣非后净利润上升2.12%。公司预计突发疫情以及经
济形势的不确定性仍将对公司经营业绩产生一定影响。
面对上述不利因素，考虑到目前客观环境和公司实际情况，经审慎研究，公
司董事会认为，应当采取各类应对措施，将本次突发疫情给公司带来的负面影响
降到最低，并且在特殊时期更需要鼓励团队士气、充分调动工作积极性，为公司
发展目标而继续努力，应当将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为
公司、股东、员工和社会创造更大价值。因此，公司决定调整2019年股票期权与
限制性股票激励计划后续行权/解除限售的业绩考核指标。
（二）调整方案
1、调整前首次授予的股票期权/限制性股票第二个及第三个行权/解除限售期
业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售期 业绩考核目标
首次授予股票期权/限制性股票
以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 45%；
第二个行权/解除限售期
首次授予股票期权/限制性股票
以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 75%。
第三个行权/解除限售期
上述“净利润”指标计算以归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑本
次股权激励计划股份支付费用对净利润的影响。
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2、调整后首次授予的股票期权/限制性股票第二个及第三个行权/解除限售
期业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售期 业绩考核目标
首次授予股票期权/限制性股票 以 2018 年扣非后净利润为基数，2020 年扣非后净利润增长
第二个行权/解除限售期 率不低于 30%；
首次授予股票期权/限制性股票 以 2018 年扣非后净利润为基数，2021 年扣非后净利润增长
第三个行权/解除限售期 率不低于 40%。
上述“扣非后净利润”指标计算以扣除非经常性损益归属于公司普通股股东
的净利润作为计算依据，且不考虑股权激励及员工持股计划股份支付费用对净利
润的影响。
除上述调整外，《神州数码集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票
激励计划》其他内容不变、《神州数码集团股份有限公司2019年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》其他考核内容不变。
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六、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，本激励计划调整事项符合《公司法》、《证券法》《管理办
法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后设置的业绩考核指标
相对合理，具有可操作性，从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续
发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。
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（本页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于神州数码集团股份
有限公司调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 8 月 31 日
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