神州数码集团股份有限公司

                                募集资金管理办法

                （经2020年9月25日公司2020年第二次临时股东大会审议通过）




                                     第一章 总则


       第一条 为规范神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高
募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开
发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

       第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配
股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非
公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对
象购买资产的，按照本办法第六章执行。

       第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明
书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

       第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办
法。


                               第二章 募集资金专户存储


       第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募
集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用
途。

    公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

    实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放
于募集资金专户管理。

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    第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三
方协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元（人民币元，下
同）或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大
额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司
可以终止协议并注销该募集资金专户；

    （七）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构
或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （八）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

    公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业
银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

    上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与
相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。


                               第三章 募集资金使用


    第七条 公司应当按照发行文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

    第八条 公司募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不得用于证券投资、衍
生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证


                                                                                 2
券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

    第九条 公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。凡涉及每一笔募集资
金的使用，在董事会授权范围内，均须由具体使用部门提出资金使用申请，由主管负责部门
审核后、财务总监批准后予以执行；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

    在募集资金项目实施过程中，项目实施部门负责实施计划的制定、质量的控制、项目的
实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等，公司财务部门负责资金的调度和安排，对
涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和账薄，以保证各项工作能按公司董事会承
诺的计划进度实施完成。项目实施部门应定期向内审部报告工作进度计划。确因不可预见的
客观原因影响，项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，必须对实际情况公开披露，并详
细说明原因。

    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人
等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；

    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

    第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、
监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

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    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募集资金投资项目实施地点；

    （六）使用节余募集资金。

    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票
上市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。

    第十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会
计师事务所出具鉴证报告。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十三条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，且应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；

    第十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当在公司董事会审议通过后 2 个
交易日内公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部
归还后 2 个交易日内公告。

    第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过
12 个月，且必须符合以下条件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，
开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

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    第十六条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后 2 个交易
日内公告。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，
及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

    第十七条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金
项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

    （一）募集资金到账超过一年；

    （二）不影响其他募集资金项目的实施；

    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

    第十八条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该
项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照第十一条第一款履行相应程序。

    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资
金还应当经股东大会审议通过。

    节余资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于项目募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

    第十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，
按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

    （一）补充募投项目资金缺口；

    （二）用于在建项目及新项目；

    （三）归还银行贷款；

    （四）暂时补充流动资金；

    （五）进行现金管理；

    （六）永久补充流动资金。

    第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度
情况使用。

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    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当
出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易
所股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。

     第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大
会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应
当符合以下要求：

    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每 12 个月内累计金额
不得超过超募资金总额的 30%。


                               第四章 募集资金用途变更


     第二十二条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除
外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

     第二十三条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用途。公司变
更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

     第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告。

     第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。

     第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金


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投资项目的有效控制。

    第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二
个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构
或独立财务顾问出具的意见。


                             第五章 募集资金管理与监督


    第二十九条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内审部没有按前款规定提
交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳
证券交易所报告并公告。

    第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年
度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件
媒体披露。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集
资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差
异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报
告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年
度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合
理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。


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    第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用
情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的费用。


                            第六章 保荐机构的督导职责


    第三十二条 公司、商业银行不完全履行三方监管协议的，保荐机构在知悉有关事实后
应当及时向深圳证券交易所报告。

    第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使
用情况进行一次现场检查。保荐机构或者独立财务顾问在检查中发现公司募集资金管理存在
重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

    每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用
情况出具专项核查报告并披露。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或“无
法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计
师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。


                                   第八章 附则


    第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。

    第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券
交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行；本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、
深圳证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范
性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的规定为准。

    第三十六条 本办法自股东大会通过之日起执行。




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