神州数码集团股份有限公司
                                对外投资管理制度
                 （经2020年9月25日公司2020年第二次临时股东大会审议通过）




                                     第一章 总则


    第一条 为了规范神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外
投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定以及《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《神
州数码集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
    第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的
的投资行为：
    （一）新设立企业的股权投资；
    （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
    （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
    （四）公司经营性项目及资产投资；
    （五）证券投资；
    （六）其他投资。
    第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有
利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发
展。
    第四条     公司从事第三章证券投资与第四章衍生品交易的，适用本制度规定，但下列情
形除外：
    （一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
    （二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
    （三）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
    （四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。



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                               第二章 对外投资决策权限


    第五条 公司应指定专门部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回
报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情
况，应及时向公司董事会报告。
    第六条 董事会应当确定对外投资计划，并报股东大会批准；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审。公司股东大会、董事会、财务总监为对外投资的决策机构，各
自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
    第七条 公司发生的对外投资事项（非证券类）达到下列标准之一的，应经董事会审议
通过后，提交股东大会审议并及时披露该等对外投资事项：
    （一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该投资涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
    （二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
    （三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
    （四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
    （五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过人民币 500 万元；
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第八条 公司发生的对外投资事项（非证券类）达到下列标准之一的，应经董事会审议
通过，还应及时披露该等对外投资事项：
    （一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
    （二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
    （三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；




                                                                                 2
    （四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
    （五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过人民币 100 万元；
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第九条 投资标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权所对应的公司的全部资产和营业收入视为第七条至第八条所述投资涉及的资产
总额和与投资标的相关的营业收入。
    第十条 投资达到第七条规定标准的，若投资标的为公司股权，公司应当聘请具有从事
证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对投资标的最近一年又一期的
财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该投资事项的股东大会召开日不得超过六个
月；若投资标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的
资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该投资事项的股东大会召开日不得超过一年。
    第十一条 公司投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资
额为标准适用第七条至第八条的规定。
    第十二条 公司发生“购买或者出售资产”投资时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按投资事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近
一期经审计总资产 30％的，除应当披露并参照第九条进行审计或者评估外，还应当提交股
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按本条规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十三条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”投资时，应当以发生额作为计算标
准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第六条或者第七
条规定标准的，适用第六条或者第七条的规定。已经按照第六条或者第七条履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
    第十四条 公司在十二个月内发生的投资标的相关的同类投资，应当按照累计计算的原
则适用第六条或者第七条的规定。已经按照第六条或者第七条履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。


                               第三章 证券投资决策权限




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    第十五条 本章的证券投资行为包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投
资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上
市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募
基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
    第十六条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。公司不得使用募集
资金从事证券投资与衍生品交易。
    第十七条 公司应当按照相关规定制定严格决策程序，内控制度，并设立具体运作证券
投资的部门及责任人岗位。
    第十八条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过
1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
    第十九条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过
5000 万元人民币的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之
前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
    第二十条 公司进行证券投资，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履
行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以
额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第二十一条 公司进行证券投资的，应当在定期报告中披露报告期内证券投资情况。
    第二十二条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记
录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财
的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    第二十三条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟
采取的应对措施：
    （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
    （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
    （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
    （四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。


                           第四章 对衍生品交易的管理


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     第二十四条 本章所称衍生品，是指期货、期权、远期、掉期（互换）等产品或者或者
混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、
商品等标的，也可包括上述标的的组合。
     第二十五条 公司开展衍生品交易前：
    （一）应当建立有效的衍生品交易风险控制及信息披露制度，明确规定衍生品交易的授
权范围、审批程序、操作要点、风险管理及信息披露等具体要求。
    （二）应当指定相关部门评估衍生品的投资风险，分析衍生品交易的可行性与必要性，
及时上报突发事件及风险评估变化情况。公司应当指定董事会的相关委员会审查衍生品交易
的必要性及风险控制情况。
    （三）应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。参与投资的人员应当
充分理解衍生品交易的风险，严格执行衍生品交易的业务操作和风险管理制度。
    （四）应当在多个市场与多种产品之间进行比较、询价；必要时可聘请专业机构就衍生
品交易出具可行性分析报告。
    （五）应当制定相应会计政策，确定衍生品交易业务的计量及核算方法。
     第二十六条 开展衍生品交易的投资审议程序：
    （一）公司董事会应当在股东大会授权范围内开展衍生品交易，超过股东大会授权范围
的衍生品交易应当提交股东大会审议；构成关联交易的衍生品交易应当履行关联交易表决程
序；
    （二）对属于董事会权限范围内或者以套期保值为目的的衍生品交易，公司管理层应当
就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过后方可执行；
    （三）对于超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，经公司董事会审
议通过、独立董事发表专项意见后，还需提交股东大会审议通过后方可执行。在发出股东大
会通知前，公司应当自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍
生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论；
    （四）对于公司与关联人之间进行的衍生品关联交易，应当提交股东大会审议后并予以
公告。
     第二十七条 公司进行衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交
易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，
以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。




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    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的衍生品交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第二十八条 公司应当披露的衍生品交易相关信息至少包括以下内容：
  （一）履行合法表决程序的说明，具体说明该项衍生品投资是否已获得公司董事会或者
股东大会审议通过，是否需要履行关联交易表决程序以及具体的表决情况；
  （二）拟进行衍生品交易的主要条款，包括但不限于衍生品的种类、数量、金额、合约
期限、履约担保、交易杠杆倍数、流动性安排、清算交收原则、支付方式及违约责任等；如
拟交易的衍生品属于场外签署的非标准化合约，公司还应当披露交易对手方的基本情况、信
用评级情况及履约能力介绍、交易合同生效条件、附加条件、保留条款以及争议处理方式等
条款；
  （三）本次衍生品交易的必要性，公司应当披露本次衍生品交易的必要性、与公司日常
经营需求的相关程度；如认定该项衍生品交易为套期保值行为，公司应当对照企业会计准则
说明其符合套期保值相关规定，并具体披露已拥有基础资产的数量或者未来拟购入基础资产
的安排；
  （四）公司对衍生品交易的准备情况，公司应当披露公司的衍生品交易管理的组织框架、
制度规定、人员配备情况以及参与衍生品交易的人员是否已充分理解拟交易衍生品的特点及
风险；
  （五）衍生品交易的风险分析，公司应当分项披露交易各类衍生品的风险，包括但不限
于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等风险及其估算方法、参数设置、
发生概率。公司还应当分析并披露上述风险可能导致相关合约产生最大损失金额；
  （六）风险管理措施的说明，公司应当分类说明各种已交易的衍生品的风险管理策略，
评估各项衍生品交易的风险对冲结果及尚未对冲风险的敞口；公司应当分类说明针对各种已
交易的衍生品设定的止损限额。
  （七）衍生品公允价值分析，公司应当引用公开市场交易数据或者采用合适的定价模型，
充分披露衍生品估值的假设前提与相关参数，对拟交易的衍生品的价值进行定性和定量分析；
  （八）会计政策及核算原则，公司应当分类说明各种已交易的衍生品以及其风险对冲行
为的会计确认、计量方法，具体说明采纳上述会计核算方法的规则依据；
  （九）相关机构及人员发表的意见，本次衍生品交易如涉及独立董事的专项意见以及相
关咨询机构的专项分析报告，公司应当一并予以披露；
  （十）深圳证券交易所要求披露的其他内容。


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     第二十九条 衍生品交易的后续管理：
    （一）公司相关部门应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确
止损处理业务流程，并严格执行止损规定；
    （二）公司应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品
的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易
头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析
报告；
    （三）公司原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可
行的应急处理预案，以及时应对衍生品交易过程中可能发生的重大突发事件；
    （四）公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，
导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润
的 10%且绝对金额超过人民币 1000 万元时，公司应当及时披露。
     第三十条 应当在定期报告中对已经开展的衍生品交易情况予以披露。


                                第五章 提供财务资助


     第三十一条 公司提供财务资助指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助或者公司存在下列
情形之一的，应当参照本章的规定执行：
    （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
    （二）为他人承担费用；
    （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
    （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
    （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
     第三十二条 公司提供资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，
并及时履行信息披露义务。公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构或独
立财务顾问（如有）应当对公司对外提供财务资助事项的合法合规性、对公司的影响以及存
在的风险等发表独立意见。
     第三十三条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交股东大会审议：
    （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

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  （二）单次财务资助金额或者连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
  （三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
    第三十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股
子公司等关联人提供资金等财务资助。
    第三十五条 公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资
助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，
应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。
    第三十六条 公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、
参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联
股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例
向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股
东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
    第三十七条 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资
助对象应当遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。财务资助款项逾期未收回
的，公司应当及时披露。逾期财务资助款项收回前，逾期财务资助款项收回前，公司不得向
同一对象追加提供财务资助。
    第三十八条 公司募集资金不得用于为他人提供财务资助。公司使用超募资金永久补充
流动资金后的十二个月内，不得为控股子公司以外的对象提供财务资助。
    第三十九条 公司披露提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的二个交易日
内公告。


                         第六章 对外投资的后续日常管理


    第四十条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未
按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究
有关人员的责任。
    第四十一条 总裁牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
    第四十二条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新设公司派出经营管理人员、
董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新设公司的运营决策。

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    第四十三条 对于对外投资组建的控股子公司（包括全资子公司，下同），公司应派出
董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起指导、管理作用。
    第四十四条 本制度第四十二条、第四十三条规定的对外投资派出人员的人选由公司总
裁决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新设公司
的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
    第四十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽
的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
    第四十六条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
    第四十七条 公司可根据子公司章程的相关规定向子公司委派财务总监，财务总监对其
任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。


                          第七章 对外投资的转让与回收


    第四十八条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
    （一）该投资项目（企业）经营期满；
    （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
    （三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
    第四十九条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
    （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
    （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
    （三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
    （四）公司认为必要的其它原因。
    第五十条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公
司章程》的规定。


                    第八章 对控股子公司对外投资的监督与管理




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    第五十一条 本公司的控股子公司的对外投资，应纳入本公司对外投资计划管理。在本
公司股东大会审议批准的计划范围内，由控股子公司依据其内部管理制度进行对外投资，但
依法应接受本公司的监督。


                           第九章 重大事项报告及信息披露


    第五十二条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
    第五十三条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
    第五十四条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知
情权。
    第五十五条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董
事会秘书及时对外披露。


                                  第十章 附   则


    第五十六条 本制度所称“以上”均含本数。
    第五十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、深圳证券交易所规则以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、深圳证券交
易所规则和《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、深圳证券交易所规则和《公司章
程》执行，董事会应及时对本制度进行修订。
    第五十八条 本制度由股东大会审议通过并生效，由董事会负责解释。




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