泰和泰律师事务所
关于神州数码集团股份有限公司
2 02 0年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的
法律意见书
中国成都高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16-17 楼，邮编：610041
16-17/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
Hi-Tech District, Chengdu 610041, China
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法律意见书
泰和泰律师事务所
关于神州数码集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会的法律意见书
致：神州数码集团股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受神州数码集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《神州数码
集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东大
会的相关事项出具法律意见。
本所律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、为了出具本法律意见书，本所律师出席了公司 2020 年第二次临时股东
大会并审阅了公司提供的与本次股东大会相关的文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）《第九届董事会第二十七次会议决议公告》；
（三）《第九届监事会第二十次会议决议公告》；
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法律意见书
（四）《独立董事关于第九届董事会第二十七次会议审议的相关事项的独
立意见》；
（五）《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》；
（六）《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的提示性公告》；
（七）本次股东大会相关的其他会议资料。
公司保证其向本所提供的上述文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本的，与正本内容一致，文件材料为复
印件的，与原件内容一致。
三、本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材
料，随其他须公告的文件一并公告。
四、本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的相关法律事项出具。除此
以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就会议的召集、召开程序是否符合有关规定、出席会议人员及召集人的资
格是否合法有效、会议的表决程序及表决结果是否合法有效等事项发表法律意见
如下：
第一部分 正 文
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司第九届董事会第二十七次会议于2020年8月31日作出了关于召开
本次临时股东大会的决议，并于2020年8月31日在《证券时报》《上海证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《神州数码集团股份有限公司关
于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2020-103）（以下简称《通
知》）。
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（二）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东
大会现场会议于 2020 年 9 月 25 日（星期五）下午 14：30 在北京市海淀区北正
黄旗 59 号世纪金源香山商旅酒店会议厅召开。公司本次股东大会通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为 2020 年 9 月 25 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下
午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2020
年 9 月 25 日上午 9:15 至下午 15:00。
经核查，公司发出会议通知的时间、方式及《通知》的内容符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、内容与《通知》一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人及出席本次会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（二）出席本次会议人员的资格
1. 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计 28 人 ， 代 表 股 份
265,010,316 股，占公司有表决权股份总数的 40.7686%。其中：（1）出席现场
会议的股东及股东代理人共计 4 人，代表股份 261,835,440 股，占公司有表决
权股份总数的 40.2802％；（2）根据深圳证券交易所网络投票系统在本次会议
网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票系统进行投票
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法律意见书
的股东共计 24 人，代表股份 3,174,876 股，占公司有表决权股份总数的 0.4884%。
前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统验证。
2.除本所律师、公司股东之外，出席本次股东大会的人员还包括公司的有关
董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。
经核查，本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1.本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，对《通知》载明的
3项议案进行了表决，未以任何理由搁置或不予表决。
2.参加本次股东大会现场会议的股东推举了两名股东代表，与本所律师、监
事代表共同对现场会议的投票表决情况进行计票、监票。参与网络投票的股东在
规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次
股东大会的议案进行了投票表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公
司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了
本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
（二）表决结果
结合本次股东大会现场会议投票结果以及网络投票结果，本次股东大会的表
决结果如下：
1、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的
议案》
（1）总体表决情况
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同 意 264,542,955 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8236％；反对467,361 股，占出席会议 股东所持有效表决权 股份总数的
0.1764％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000％。
（2）中小投资者表决情况
同 意 2,803,215 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
85.7101％；反对467,361股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
14.2899％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的0.0000％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
2、《关于修订<公司章程>的议案》
（1）总体表决情况
同 意 265,010,316 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的0.0000％。
（2）中小股东总表决情况：
同 意 3,270,576 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000 ％ ； 反 对 0 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的0.0000％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
3、《关于修订及制定公司相关制度的议案》
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（1）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
①总体表决情况
同 意 264,486,001 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8022 ％ ； 反 对 95,700 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0361％；弃权428,615股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的0.1617％。
②中小投资者表决情况
同 意 2,746,261 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
83.9687％；反对95,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
2.9261％；弃权428,615股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的13.1052％。
③表决结果：本议案以特别决议审议通过。
（2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
①总体表决情况
同 意 264,373,901 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7599％；反对569,776 股，占出席会议 股东所持有效表决权 股份总数的
0.2150％；弃权66,639股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的0.0251％。
②中小投资者表决情况
同 意 2,634,161 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
80.5412％；反对569,776股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
17.4213％；弃权66,639股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的2.0375％。
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法律意见书
③表决结果：本议案以特别决议审议通过。
（3）《关于修订<监事会议事规则>的议案》
①总体表决情况
同 意 264,373,901 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7599％；反对569,776 股，占出席会议 股东所持有效表决权 股份总数的
0.2150％；弃权66,639股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的0.0251％。
②中小投资者表决情况
同 意 2,634,161 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
80.5412％；反对569,776股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
17.4213％；弃权66,639股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的2.0375％。
③表决结果：本议案以特别决议审议通过。
（4）《关于修订<独立董事工作规则>的议案》
①总体表决情况
同 意 264,373,901 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7599％；反对569,776 股，占出席会议 股东所持有效表决权 股份总数的
0.2150％；弃权66,639股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的0.0251％。
②中小投资者表决情况
同 意 2,634,161 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
80.5412％；反对569,776股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
17.4213％；弃权66,639股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
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法律意见书
东所持有效表决权股份总数的2.0375％。
③表决结果：本议案以普通决议审议通过。
（5）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
①总体表决情况
同 意 264,373,901 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7599％；反对569,776 股，占出席会议 股东所持有效表决权 股份总数的
0.2150％；弃权66,639股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的0.0251％。
②中小投资者表决情况
同 意 2,634,161 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
80.5412％；反对569,776股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
17.4213％；弃权66,639股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的2.0375％。
③表决结果：本议案以普通决议审议通过。
（6）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
①总体表决情况
同 意 264,373,901 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7599 ％；反对569,776 股，占 出席会议 股东所持有效表决权 股份总数的
0.2150％；弃权66,639股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的0.0251％。
②中小投资者表决情况
同 意 2,634,161 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
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法律意见书
80.5412％；反对569,776股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
17.4213％；弃权66,639股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的2.0375％。
③表决结果：本议案以普通决议审议通过。
（7）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
①总体表决情况
同 意 264,373,901 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7599％；反对569,776 股，占出席会议 股东所持有效表决权 股份总数的
0.2150％；弃权66,639股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的0.0251％。
②中小投资者表决情况
同 意 2,634,161 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
80.5412％；反对569,776股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
17.4213％；弃权66,639股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的2.0375％。
③表决结果：本议案以普通决议审议通过。
（8）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
①总体表决情况
同 意 264,373,901 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7599 ％；反对569,776 股，占 出席会议 股东所持有效表决权 股份总数的
0.2150％；弃权66,639股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的0.0251％。
②中小投资者表决情况
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同 意 2,634,161 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
80.5412％；反对569,776股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
17.4213％；弃权66,639股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的2.0375％。
③表决结果：本议案以普通决议审议通过。
经核查，本次股东大会对上述议案进行表决时，有表决权的股东同意票数符
合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定；本次会议未对《通知》中未列明或不符合《公司章程》的提
案进行表决，出席本次会议的股东对表决结果未提出异议。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决
程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2020年第二次临时股东大会的召集、召开程
序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定，会议召集人、出席会议人员具有合法资格，会议的
表决程序、表决结果合法、有效。
第二部分 结 尾
一、本法律意见书出具的日期及签字盖章
本法律意见书于 2020 年 9 月 25 日由泰和泰律师事务所出具，经办律师为
程凤、姚刚。
二、本法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式三份，无副本。
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（以下无正文，下接签章页）
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