证券代码:000034 证券简称:神州数码 公告编号:2020-139 神州数码集团股份有限公司 关于在子公司间调整担保额度的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 神州数码集团股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年 3 月 27 日召开的 第九届董事会第二十三次会议、2020 年 4 月 21 日召开的 2019 年年度股东大会 审议通过了《关于预计担保额度的议案》,公司同意公司和控股子公司向业务相 关方(包括但不限于银行、金融机构及供应商等)申请授信或其他履约义务, 并同意就上述授信和其他事项授权董事长和相关业务负责人决定,公司为下属 控股子公司提供担保总额不超过等额 500 亿人民币,担保方式为保证担保、抵 押担保、质押担保等;在上述额度内,资金可以滚动使用,即任一时点的担保 余额不超过人民币 500 亿元。公司控股子公司为公司合并报表范围内控股子公 司提供担保的,该担保事项按照控股子公司的审议程序决定,控股子公司应在 其履行审议程序后及时通知公司履行有关信息披露义务。有关上述事项的具体 内 容 详 见 公 司 登 载 于 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)的《神州数码集团股份有限公司第九届董事会第二十三 次会议决议公告》(公告编号:2020-026)、《关于预计担保额度的公告》(公告 编号:2020-032)、《2019 年年度股东大会决议公告》(公告编号:2020-040)。 公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于在子公司间调整担保 额度的议案》,根据公司实际经营需要,拟在 2020 年度预计担保总额度范围内, 在被担保人之间适度调整额度。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,该议案尚需 提交股东大会审议。具体情况如下: 一、 本次调整担保额度的具体情况 单位:万元人民币 被担保人 调整前额度 本次调整情况 调整后额度 关联关系 北京神州数码有限公司 1,033,000 120,000 1,153,000 全资子公司 神州数码科技发展有限公司 370,000 -70,000 300,000 全资子公司 神州数码澳门离岸商业服务有限公司 640,000 -50,000 590,000 全资子公司 神州数码(深圳)有限公司 1,025,000 -40,000 985,000 全资子公司 北京神州数码供应链服务有限公司 240,000 -40,000 200,000 全资子公司 广州神州数码信息科技有限公司 370,000 50,000 420,000 全资子公司 上海神州数码有限公司 152,000 -20,000 132,000 全资子公司 神州鲲泰(厦门)信息技术有限公司 100,000 50,000 150,000 全资子公司 二、 本次调整后公司 2020 年担保额度明细情况 单位:万元人民币 担保额度占上 序 截至目前担 本次调整后预 调整后可用 被担保人 市公司最近一 关联关系 号 保余额 计担保额度 担保额度 期净资产比例 1 北京神州数码有限公司 1,013,616 1,153,000 139,384 263.71% 全资子公司 神州数码(中国)有限公 2 843,269 943,000 99,731 215.68% 全资子公司 司 神州数码科技发展有限 3 166,817 300,000 133,183 68.62% 全资子公司 公司 神州数码澳门离岸商业 4 379,136 590,000 210,865 134.95% 全资子公司 服务有限公司 神州数码(深圳)有限公 5 799,027 985,000 185,973 225.29% 全资子公司 司 北京神州数码供应链服 6 163,000 200,000 37,000 45.74% 全资子公司 务有限公司 广州神州数码信息科技 7 287,400 420,000 132,600 96.06% 全资子公司 有限公司 8 上海神州数码有限公司 92,000 132,000 40,000 30.19% 全资子公司 神州数码(香港)有限公 9 51,096 70,000 18,904 16.01% 全资子公司 司 北京神州数码云科信息 10 3,000 10,000 7,000 2.29% 全资子公司 技术有限公司 神州鲲泰(厦门)信息技 11 60,000 150,000 90,000 34.31% 全资子公司 术有限公司 12 南京神州数码有限公司 2,000 10,000 8,000 2.29% 全资子公司 神州数码数据服务(香 13 0 5,000 5,000 1.14% 全资子公司 港)有限公司 14 神州数码云有限公司 0 2,000 2,000 0.46% 全资子公司 上海云角信息技术有限 15 0 10,000 10,000 2.29% 全资子公司 公司 北京神州数码云计算有 16 0 10,000 10,000 2.29% 全资子公司 限公司 担保额度占上 序 截至目前担 本次调整后预 调整后可用 被担保人 市公司最近一 关联关系 号 保余额 计担保额度 担保额度 期净资产比例 Digital China 17 Technology (Malaysia) 0 5,000 5,000 1.14% 全资子公司 Sdn. Bhd. Digital China Technology 18 0 5,000 5,000 1.14% 全资子公司 International (Sin) Pte. Ltd. 合计 3,860,361 5,000,000 1,139,639 1143.60% 上述被担保人均不是失信被执行人。 三、 本次调整涉及的被担保人基本情况 1、北京神州数码有限公司 成立时间:2002 年 9 月 16 日 注册地点:北京市海淀区上地 9 街 9 号 5 层 M 区 法定代表人:郭为 注册资本:100000 万元人民币 主营业务:技术开发、技术服务;技术咨询;批发自行开发后的产品、计算 机硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、医疗器械 II 类、家用电器;技术进 出口、代理进出口、货物进出口;维修办公设备、家用电器;生产、加工计算机 硬件;图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售(出版物经营许可 证有效期至 2022 年 04 月 30 日);销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开 展经营活动;图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售;销售食品 以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 关联关系:公司的全资子公司 财务状况:北京神州数码有限公司财务数据如下: 单位:万元人民币 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日 报表项目 (经审计) (未经审计) 资产总计 1,284,310.42 1,181,640.29 短期借款 248,415.03 252,812.98 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日 报表项目 (经审计) (未经审计) 流动负债合计 1,077,637.20 937,951.22 负债合计 1,077,637.20 947,765.11 净资产 206,673.22 233,875.18 营业收入 2,985,917.99 2,509,542.80 利润总额 19,176.42 33,908.61 净利润 13,693.85 26,377.86 截止 2020 年 9 月 30 日,北京神州数码有限公司资产总额为人民币 118.16 亿元;负债总额人民币 94.78 亿元;或有事项涉及金额为人民币 0 元;资产负债 率 80.21%。 2、神州数码科技发展有限公司 成立时间:2000 年 9 月 11 日 注册地点:Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’s Road, Quarry Bay, Hong Kong 注册资本:35000 万元港币 主营业务:Distribution of information technology products 关联关系:公司的全资子公司 财务状况:神州数码科技发展有限公司财务数据如下: 单位:万元人民币 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日 报表项目 (经审计) (未经审计) 资产总计 159,012.92 106,712.66 短期借款 23,381.72 14,587.43 流动负债合计 110,091.33 56,214.67 负债合计 110,091.33 56,214.67 净资产 48,921.59 50,497.99 营业收入 237,465.53 108,657.45 利润总额 4,313.95 1,916.96 净利润 4,313.95 1,916.96 截止 2020 年 9 月 30 日,神州数码科技发展有限公司资产总额为人民币 10.67 亿元;负债总额人民币 5.62 亿元;或有事项涉及金额为人民币 0 万元;资产负 债率 52.68%。 3、神州数码澳门离岸商业服务有限公司 成立时间:2006 年 1 月 6 日 注册地点:澳门毕仕达大马路 26-54-B 号中福商业中心 13 楼 C、D 室 法定代表人:萧桥春、焦新华 注册资本:100 万澳门元 主营业务:商业代办及中介服务;遥距售卖业务;提供文件服务;接待客户, 为其提供咨询、预定、登记及接洽订单服务;行政及档案支援业务 关联关系:公司的全资子公司 财务状况:神州数码澳门离岸商业服务有限公司财务数据如下: 单位:万元人民币 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日 报表项目 (经审计) (未经审计) 资产总计 219,081.28 292,430.10 短期借款 91,233.87 116,524.94 流动负债合计 207,723.79 279,701.98 负债合计 207,723.79 279,701.98 净资产 11,357.49 12,728.12 营业收入 1,120,515.31 843,019.05 利润总额 9,688.15 2,150.56 净利润 9,688.15 2,150.56 截止 2020 年 9 月 30 日,神州数码澳门离岸商业服务有限公司资产总额为人 民币 29.24 亿元;负债总额人民币 27.97 亿元;或有事项涉及金额为人民币 0 万元;资产负债率 95.65%。 4、神州数码(深圳)有限公司 成立时间:2000 年 4 月 24 日 注册地点:深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 11D 法定代表人:李岩 注册资本:100000 万元人民币 主营业务:从事计算机硬件及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子信息 产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的研究、开 发、批发、进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其 他专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);计算机应用系统的安装和 维修(仅限上门维修);提供自行开发产品的技术咨询、技术服务和技术转让。 关联关系:公司的全资子公司 财务状况:神州数码(深圳)有限公司财务数据如下: 单位:万元人民币 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日 报表项目 (经审计) (未经审计) 资产总计 704,571.38 585,795.87 短期借款 44,055.17 63,079.45 流动负债合计 445,940.09 331,366.63 负债合计 579,201.43 459,102.22 净资产 125,369.95 126,693.65 营业收入 3,009,114.68 1,825,954.79 利润总额 18,699.63 1,845.98 净利润 13,888.06 1,244.78 截止 2020 年 9 月 30 日,神州数码(深圳)有限公司资产总额为人民币 58.58 亿元;负债总额人民币 45.91 亿元;或有事项涉及金额为人民币 0 万元;资产负 债率 78.37%。 5、北京神州数码供应链服务有限公司 成立时间:2003年6月23日 注册地点:北京市海淀区上地九街9号二层D区 法定代表人:李岩 注册资本:6000万元人民币 主营业务:销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、家用电器、医疗器械 Ⅱ类;技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营和 禁止进出口的商品和技术除外;批发预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、 食用农产品(含水产品、含冷鲜畜禽产品);零售预包装食品、乳制品(含婴幼 儿配方乳粉)(食品流通许可证有效期至2018年02月08日);互联网信息服务业务 (除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容);电子出版物、 音像制品批发(出版物经营许可证有效期至2022年4月30日)。(企业依法自主选 择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 关联关系:公司的全资子公司 财务状况:北京神州数码供应链服务有限公司财务数据如下: 单位:万元人民币 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日 报表项目 (经审计) (未经审计) 资产总计 52,005.26 50,362.94 短期借款 - - 流动负债合计 42,285.52 36,627.59 负债合计 42,285.52 36,627.59 净资产 9,719.74 13,735.35 营业收入 202,194.29 90,761.14 利润总额 1,469.41 5,136.04 净利润 1,133.30 3,981.38 截止 2020 年 9 月 30 日,北京神州数码供应链服务有限公司资产总额为人民 币 5.04 亿元;负债总额人民币 3.66 亿元;或有事项涉及金额为人民币 0 万元; 资产负债率 72.73%。 6、广州神州数码信息科技有限公司 成立时间:2011年1月19日 注册地点:广州高新技术产业开发区科学城科学大道247号第九层 法定代表人:李岩 注册资本:32559.50万元人民币 主营业务:计算机技术开发、技术服务;计算机批发;计算机零配件批发;办 公设备耗材批发;通讯设备及配套设备批发;通讯终端设备批发;仪器仪表批发; 办公设备批发;计算机零售;计算机零配件零售;办公设备耗材零售;通信设备零 售; 关联关系:公司的全资子公司 财务状况:广州神州数码信息科技有限公司财务数据如下: 单位:万元人民币 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日 报表项目 (经审计) (未经审计) 资产总计 248,660.88 243,042.31 短期借款 37,248.54 26,708.56 流动负债合计 185,370.25 178,419.64 负债合计 186,910.25 179,299.64 净资产 61,750.63 63,742.67 营业收入 808,086.37 633,852.72 利润总额 3,598.04 2,559.72 净利润 2,599.01 1,964.44 截止 2020 年 9 月 30 日,广州神州数码信息科技有限公司资产总额为人民币 24.30 亿元;负债总额人民币 17.93 亿元;或有事项涉及金额为人民币 0 万元; 资产负债率 73.77%。 7、上海神州数码有限公司 成立时间:2000 年 4 月 24 日 注册地点:上海市长宁区福泉路 111 号 法定代表人:李岩 注册资本:23105.115 万元人民币 主营业务:研究、开发、生产计算机硬件系统及配套产品、网络产品、多媒 体产品、电子信息产品;通讯咨询,自产产品的技术服务和自研成果的技术转让, 销售自产产品;以电子类产品为主的加工,代理计算机硬件、软件(电子出版物 除外)及相关产品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动】 关联关系:公司的全资子公司 财务状况:上海神州数码有限公司财务数据如下: 单位:万元人民币 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日 报表项目 (经审计) (未经审计) 资产总计 198,112.23 91,730.09 短期借款 50,113.32 - 流动负债合计 171,256.49 56,316.84 负债合计 171,256.49 65,305.69 净资产 26,855.74 26,424.40 营业收入 557,584.30 339,123.07 利润总额 6,140.21 -367.90 净利润 4,531.18 -512.20 截止 2020 年 9 月 30 日,上海神州数码有限公司资产总额为人民币 9.17 亿 元;负债总额人民币 6.53 亿元;或有事项涉及金额为人民币 0 万元;资产负债 率 71.19%。 8、神州鲲泰(厦门)信息技术有限公司 成立时间:2020年01月13日 注册地点:厦门市软件园三期诚毅北大街62号109单元0762号 法定代表人:李岩 注册资本:10000万人民币 主营业务:一般项目:计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助 设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;工程和技术研究和试验发展;软件开 发;软件销售;网络设备制造;网络设备销售;互联网设备制造;互联网设备销 售;集成电路制造;集成电路销售;计算机系统服务;信息系统集成服务;显示 器件制造;其他电子器件制造;信息技术咨询服务;信息安全设备销售;云计算 设备制造;云计算设备销售;集成电路设计;集成电路芯片及产品制造;数字视 频监控系统销售;信息安全设备制造;可穿戴智能设备销售;电子产品销售;工 业控制计算机及系统销售;物联网设备制造;物联网设备销售;智能家庭网关制 造;办公设备耗材制造;移动通信设备制造;工业控制计算机及系统制造;终端 计量设备制造;智能家庭消费设备销售;人工智能行业应用系统集成服务;供应 链管理服务;数据处理和存储支持服务;智能机器人的研发;人工智能硬件销售; 服务消费机器人制造;服务消费机器人销售;智能机器人销售。(除依法须经批 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 关联关系:公司的全资子公司 财务状况:神州鲲泰(厦门)信息技术有限公司财务数据如下: 单位:万元人民币 2020 年 9 月 30 日 报表项目 (未经审计) 资产总计 22,077.13 短期借款 - 流动负债合计 21,849.91 负债合计 21,849.91 净资产 227.22 营业收入 3,801.61 利润总额 -963.25 净利润 -773.26 截止2020年9月30日,神州鲲泰(厦门)信息技术有限公司资产总额为人民 币22,077.13万元;负债总额人民币21,849.91万元;或有事项涉及金额为人民币 0元;资产负债率98.97%。 四、董事会意见 董事会认为,公司在 2020 年度预计担保总额度范围内,在被担保人之间适 度调整额度,有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源,解决公司及下属控股 子公司业务需求,可进一步提高经济效益。本次申请在子公司间调整额度,有益 于公司整体战略目标的实现,符合公司及全体股东的整体利益。上述被担保的子 公司均为公司合并报表范围内公司,资信良好,经营状况正常,未发生过逾期无 法偿还的情形,本公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内,不存在与中国 证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司能够充分了解各下属控股子 公司的经营情况,决策各下属控股子公司的投资、融资等重大事项,能够掌握与 监控其资金流向和财务变化情况,公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和 控制风险。公司董事会同意子公司间调整担保额度事宜。 五、独立董事意见 公司独立董事认真审议了上述事项,并发表独立意见如下: 1、本次子公司间调整担保额度,出于公司实际业务需要,有助于促进公司 及下属控股子公司筹措资金和资金良性循环,符合公司及下属控股子公司经营发 展合理需求,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形; 2、本次担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司,公司提供担保的 财务风险处于可控的范围之内,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相 违背的情况; 3、本次子公司间调整担保额度履行了必要的审议程序,决策程序合法、有 效,符合有关法律法规的规定; 4、同意子公司间调整担保额度事宜。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告日,公司及控股子公司对外担保总金额为 485.78 亿元,其中公 司对控股子公司担保总金额 386.04 亿元,控股子公司互相担保金额 90.44 亿元, 股东大会单独审议担保金额 9.31 亿元;公司及控股子公司对外担保实际占用额 为 191.26 亿元,占公司最近一期经审计净资产的 437.44%。公司及控股子公司未 对合并报表外单位提供担保,公司及控股子公司无逾期担保情形,无涉及诉讼的 担保。 七、备查文件 第九届董事会第二十九次会议决议; 独立董事的独立意见。 特此公告。 神州数码集团股份有限公司董事会 二零二零年十一月二十七日