神州数码集团股份有限公司
                   独立董事 2020 年度述职报告


       作为神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根
 据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
 指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在 2020 年度的工作中审
 慎、勤勉地行使了所赋予的权利，积极出席 2020 年度的相关会议，并按规定对
 公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小
 股东的利益。现将 2020 年度履行独立董事职责情况报告如下：

       一、   独立董事出席董事会及股东大会的情况

       2020 年度，公司召开了 10 次董事会，均以通讯方式举行。我们认为会议的
 召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，我们均
 对提交董事会的议案做了认真审议并投赞成票，出席会议的具体情况见下表：
               应出席   以通讯方                      是否连续两    出席股
 独立董事                          委托出   缺席次
               董事会   式参加董                      次未亲自参    东大会
   姓名                            席次数     数
                 次数   事会次数                        加会议        次数
     朱锦梅      10        10         0       0           否          4
     张宏江      10        10         0       0           否          0
     张连起      10        10         0       0           否          0
     凌震文      10        10         0       0           否          0



       二、   2020 年度对董事会议案发表独立意见情况

       根据相关的法律、法规和有关规定，我们对 2020 年度公司经营事项、日常
 关联交易、对外提供财务资助、股权激励方案调整、关联资金占用及对外担保等
 事项进行了监督和核查，对重要问题发表了独立意见。具体情况如下：

序号    发表意见时间                 独立意见事项                   意见类型
        2020 年 2 月 17 ① 关于预计 2020 年度日常关联交易的议案；
 1                                                                    同意
             日         ② 关于聘任公司高级管理人员的议案。
        2020 年 3 月 17
 2                      ① 关于调整审计委员会成员组成的议案。         同意
             日
  序号    发表意见时间                   独立意见事项                  意见类型
                          ① 关于《2019 年度利润分配预案》的议案；
                          ② 关于《上海云角信息技术有限公司 2019 年
                             度盈利承诺实现情况的说明》的议案；
                          ③ 关于《神州数码集团股份有限公司 2019 年
          2020 年 3 月 27    度内部控制自我评价报告》的议案；
   3                                                                    同意
               日         ④ 关于续聘公司 2020 年度会计师事务所的议
                             案；
                          ⑤ 关于预计衍生品投资额度的议案；
                          ⑥ 关于预计证券投资额度的议案；
                          ⑦ 关于预计担保额度的议案。
                          ① 关于《神州数码集团股份有限公司以集中竞
          2020 年 5 月 29    价交易方式回购公司股份的方案》的议案；
   4                                                                    同意
               日         ② 关于对外捐赠支持湖北疫后重振脱贫攻坚
                             的议案。
                          ① 关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激
                             励计划回购价格及行权价格的议案；
                          ② 关于回购注销部分限制性股票的议案；
                          ③ 关于注销部分股票期权的议案；
          2020 年 7 月 6 ④ 关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计
   5                                                                    同意
               日            划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条
                             件成就的议案；
                          ⑤ 关于增加 2020 年度日常关联交易额度的议
                             案；
                          ⑥ 关于为子公司提供担保的议案。
                          ① 关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激
          2020 年 8 月 27    励计划部分业绩考核指标的议案；
   6                                                                    同意
               日         ② 关于聘任高级管理人员的议案；
                          ③ 关于对外捐赠的议案。
                          ① 关于在子公司间调整担保额度的议案；
          2020 年 11 月
   7                      ② 关于为北京神州数码置业发展有限公司提       同意
              25 日
                             供财务资助暨关联交易的议案。

         三、   在董事会各委员会的履职情况

         作为独立董事，我们在董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
   委员会及战略委员会中均有任职。报告期内，我们按照相关法律法规和《公司章
   程》等有关规定，积极参与董事会各专门委员会的日常工作，认真履行了自己的
   职责。
         2020 年，独立董事参加董事会各专门委员会会议情况如下：
董事会专门委
                   姓名     应出席次数   实际出席次数   委托出席次数   缺席次数
    员会
董事会专门委
                  姓名     应出席次数   实际出席次数   委托出席次数   缺席次数
    员会
                 朱锦梅        5              5             0            0
审计委员会
                 张宏江        5              5             0            0
                 张连起        2              2             0            0
提名委员会
                 朱锦梅        2              2             0            0

薪酬与考核委     凌震文        3              3             0            0
    员会         张连起        3              3             0            0



       1、独立董事在审计委员会履职情况
       对报告期内公司定期报告、续聘外部审计机构、内部控制自我评价报告等事
   项进行了审议，积极了解公司的经营情况及财务状况并发表意见。
       2、独立董事在薪酬与考核委员会履职情况
       对报告期内公司管理层的薪酬考核情况进行审核，对 2019 年股票期权与限
   制性股票激励计划第一期行权/解除限售条件成就等进行了审议。
       3、独立董事在提名委员会履职情况
       报告期内，董事会提名委员会共召开两次会议，对公司拟聘任的高级管理人
   员的专业背景、任职资格进行了审议。

       四、    保护投资者权益方面所做的工作

       1、切实履行独立董事职责，做好独立董事日常工作，及时了解公司的日常
   经营、治理架构和内控建设等情况、董事会及股东大会决议执行情况、股权激励
   等相关事项，特别关注公司关联交易、对外担保、股权激励等重大事项的合规性
   等。对于提交董事会审议决策的各项议案，能够仔细阅读相关文件并认真审核，
   并充分利用自己的专业知识，在董事会规范运作和重大决策等方面履行应尽的职
   责。按时参加公司的董事会会议，对审议事项做出公正判断，独立、客观、谨慎
   地行使表决权。
       2、持续关注公司的信息披露工作，监督公司的信息披露做到真实、准确、
   及时、完整，持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保证了公司投资者
   关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者
   和社会公众股股东的合法权益。
    3、加强自身学习，提高履职能力。为切实履行独立董事职责，我们一直注
重学习中国证监会和深交所出台的最新的各项法律、法规和规章制度，加深对相
关法规尤其是涉及到规范公司治理结构和保护中小股东合法权益等方面的认识
和理解，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股
东权益的思想意识。

   五、   独立董事现场办公及调查研究情况

    2020 年度，我们积极出席董事会及专门委员会会议，事先对董事会决策事
项进行审查，不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，
切实履行独立董事职责。同时，通过电话和邮件等方式主动与公司董事、高级管
理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解掌握公司经营与发展情况，跟进
董事会、股东大会和内部制度执行情况，并结合公司实际情况和我们的实践经验，
给予相应的意见或建议，进一步提高公司规范化运作水平，维护公司和中小股东
的合法权益。

   六、   其他工作情况

    1、无独立董事提议召开董事会和临时股东大会的情况；
    2、无独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    以上是我们作为公司独立董事在 2020 年度履职情况的汇报。报告期内，公
司对我们履行独立董事职责给予了积极有效的支持和配合，对此表示感谢。2021
年度，我们将继续一如既往本着诚信、勤勉、尽责的精神，维护广大投资者、尤
其是中小投资者的合法权益，加强自身专业知识的学习和对公司实际运营情况的
关注，不断提升履职能力，认真履行独立董事职责，为公司发展提供更多建设性
建议，为董事会的决策提供参考意见，为公司的规范、稳健及可持续发展做出贡
献，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告》
之签字页）



独立董事签字：




                 朱锦梅                  张宏江




                 张连起                  凌震文




                                         二零二一年三月二十九日