神州数码:关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的自愿性信息披露公告2021-04-13
证券代码:000034 证券简称:神州数码 公告编号:2021-044
神州数码集团股份有限公司
关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的
自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
神州数码集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)的控股子公司
合肥神州数码信创控股有限公司(以下简称“神州数码信创控股”、“标的公司”)
拟由广发乾和投资有限公司(以下简称“广发乾和”)出资人民币 1 亿元进行增资
扩股。
公司的全资子公司北京神州数码有限公司(以下简称“北京神码”)放弃本
次标的公司增资的优先认缴出资权,本次交易不构成关联交易,也不构成重大资
产重组。
本事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
一、交易概述
公司于2020年12月30日召开第九届董事会第三十次会议,以7票同意、0票反对、
0票弃权,审议通过了《关于签署信创总部基地项目投资合作协议的议案》。北京神
码以自有资金5亿元人民币现金出资在合肥市滨湖科学城设立神州数码信创控股作
为公司信创总部,合肥市建设投资控股(集团)有限公司、合肥市滨湖新区建设投
资有限公司、合肥滨湖金融投资集团有限公司(以上三家公司合称“合肥方”)分
别向标的公司投资10亿元人民币、5亿元人民币、5亿元人民币,共同建设神州数码
信创总部基地。
合肥方投资后,鉴于广发乾和看好公司信创业务发展,且在战略发展路径规划、
完善业务管理等方面具有较强的经验能力,经各方友好协商,同意广发乾和对标的
公司进行增资。广发乾和拟以自有资金1亿元人民币现金出资,认购标的公司的新
增注册资本,并取得0.99%的股权。北京神码放弃本次增资的优先认缴出资权,本
次增资后,北京神码对标的公司的持股比例由80%变更为79.21%,标的公司仍为公
司控股子公司。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次交易无需提交董事会及股东大会审议。
二、标的基本情况
1、合肥神州数码信创控股有限公司
类型:其他有限责任公司
注册资本:62,500万元人民币
法定代表人:叶海强
成立日期:2021年1月14日
注册地址:安徽省合肥市包河区包河工业区管委会花园大道8号
主营业务:创业投资、股权投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务);计算机、服务器、微机板卡制造;集成电路设
计;计算机、服务器批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
是否为失信被执行人:否
最近一年及一期的财务数据:不适用
2、本次增资前后,各方在标的公司的出资额及出资比例如下:
股权结构
股东名称 增资前 增资后
认缴出资数额 股权比例 认缴出资数额 股权比例
北京神州数码有限公司 50,000.00 80.00% 50,000.00 79.21%
合肥市建设 投资控股
6,250.00 10.00% 6,250.00 9.90%
(集团)有限公司
股权结构
股东名称 增资前 增资后
认缴出资数额 股权比例 认缴出资数额 股权比例
合肥市滨湖新区建设投
3,125.00 5.00% 3,125.00 4.95%
资有限公司
合肥滨湖金融投资集团
3,125.00 5.00% 3,125.00 4.95%
有限公司
广发乾和投资有限公司 - - 625.00 0.99%
合计 62,500.00 100.00% 63,125.00 100.00%
三、增资方的基本情况
1、广发乾和投资有限公司
类型:有限责任公司(法人独资)
注册资本:360,350万元人民币
法定代表人:蔡铁征
注册地址:北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室
主营业务:项目投资、投资管理(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募
集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
是否为失信被执行人:否
与本公司的关联关系:无
最近一年及最近一期的财务数据:
单位:万元人民币
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
报表项目
(经审计) (经审计)
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
报表项目
(经审计) (经审计)
资产总额 576,450.87 490,542.82
负债总额 41,695.57 13,085.11
净资产 534,755.30 477,457.71
营业收入 88,535.10 52,187.58
营业利润 75,301.52 41,641.23
净利润 56,347.54 30,014.91
四、协议的主要内容
1、合同主要条款
(1)增资安排:
广发乾和以10,000万元人民币,认购标的公司合计人民币625万元的新增注册
资本,超过注册资本的部分9,375万元计入资本公积,获得本次增资完成后合计0.99%
的标的公司股权。
(2)增资的先决条件
增资协议已经相关各方正式签署;
标的公司现有股东已签署股东会决议,批准标的公司本次增资,放弃优先认缴
新增注册资本的权利。
(3)增资进度:
第一笔出资:第(2)条先决条件全部实现之日起 10 个工作日内,广发乾和将
50%的增资款(即 5000 万元)缴付至标的公司。
第二笔出资:北京神码“完成华为企业级产品业务的转移”后的 10 个工作日
内,广发乾和将剩余 50%的增资款(即 5000 万元)缴付至标的公司。
(4)公司治理
董事会:董事会由 7 名董事组成,其中合肥市建设投资控股(集团)有限公司、
合肥市滨湖新区建设投资有限公司各提名 1 名人员、北京神码提名 5 名人员。
监事会:标的公司设监事会,由三名监事组成,其中二名为股东代表监事,一
名为职工代表监事,股东代表监事由股东会选举产生,职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。合肥滨湖金融投资集团有限公
司、广发乾和各提名 1 名监事。
2、投资定价依据
根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字
[2020]第01-839号《神州数码信创控股有限公司(筹)拟引进战略投资者涉及其股
东全部权益价值资产评估报告》结果,标的公司全部股东权益评估价值为80.53亿
元,综合考虑北京神码、合肥市建设投资控股(集团)有限公司、合肥市滨湖新区
建设投资有限公司、合肥滨湖金融投资集团有限公司分别向标的公司的实际投资金
额,经各方协商一致认可:标的公司的投前估值为100亿元。
五、对外交易的目的、风险和对公司的影响
信创行业正处于发展的窗口期,通过引入非关联的外部战略投资者,可以帮助
公司抓住机遇,在广发乾和的帮助下,提前规划战略发展路径、进一步完善业务管
理规范、补充现金流加大研发投入,迅速有序的推进公司信创战略。
信创行业市场变化较快,且对于资金、人才、研发等投入较为依赖,存在未来
业务发展不及预期的风险。公司充分认识到面临的风险,将密切关注行业市场动态,
激励团队,加大研发力度,做好风险防范及应对。
本次交易符合公司长远利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利
益的情形。
六、备查文件
《增资协议书》
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二一年四月十三日