证券代码：000034         证券简称：神州数码         公告编号：2021-044




                     神州数码集团股份有限公司

             关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的

                         自愿性信息披露公告


      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




特别提示：
     神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的控股子公司
 合肥神州数码信创控股有限公司（以下简称“神州数码信创控股”、“标的公司”）
 拟由广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）出资人民币 1 亿元进行增资
 扩股。
     公司的全资子公司北京神州数码有限公司（以下简称“北京神码”）放弃本
 次标的公司增资的优先认缴出资权，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资
 产重组。
     本事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
    一、交易概述
    公司于2020年12月30日召开第九届董事会第三十次会议，以7票同意、0票反对、
0票弃权，审议通过了《关于签署信创总部基地项目投资合作协议的议案》。北京神
码以自有资金5亿元人民币现金出资在合肥市滨湖科学城设立神州数码信创控股作
为公司信创总部，合肥市建设投资控股（集团）有限公司、合肥市滨湖新区建设投
资有限公司、合肥滨湖金融投资集团有限公司（以上三家公司合称“合肥方”）分
别向标的公司投资10亿元人民币、5亿元人民币、5亿元人民币，共同建设神州数码
信创总部基地。
    合肥方投资后，鉴于广发乾和看好公司信创业务发展，且在战略发展路径规划、
完善业务管理等方面具有较强的经验能力，经各方友好协商，同意广发乾和对标的
公司进行增资。广发乾和拟以自有资金1亿元人民币现金出资，认购标的公司的新
增注册资本，并取得0.99%的股权。北京神码放弃本次增资的优先认缴出资权，本
次增资后，北京神码对标的公司的持股比例由80%变更为79.21%，标的公司仍为公
司控股子公司。
    本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次交易无需提交董事会及股东大会审议。
    二、标的基本情况
    1、合肥神州数码信创控股有限公司
    类型：其他有限责任公司
    注册资本：62,500万元人民币
    法定代表人：叶海强
    成立日期：2021年1月14日
    注册地址：安徽省合肥市包河区包河工业区管委会花园大道8号
    主营业务：创业投资、股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务）；计算机、服务器、微机板卡制造；集成电路设
计；计算机、服务器批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
    是否为失信被执行人：否
    最近一年及一期的财务数据：不适用
    2、本次增资前后，各方在标的公司的出资额及出资比例如下：

                                                 股权结构

      股东名称                   增资前                        增资后

                         认缴出资数额     股权比例   认缴出资数额       股权比例

北京神州数码有限公司         50,000.00      80.00%       50,000.00        79.21%

合肥市建设 投资控股
                              6,250.00      10.00%          6,250.00       9.90%
（集团）有限公司
                                                   股权结构

      股东名称                    增资前                         增资后

                         认缴出资数额       股权比例   认缴出资数额       股权比例

合肥市滨湖新区建设投
                              3,125.00         5.00%          3,125.00       4.95%
资有限公司

合肥滨湖金融投资集团
                              3,125.00         5.00%          3,125.00       4.95%
有限公司

广发乾和投资有限公司                    -          -            625.00       0.99%

    合计                     62,500.00       100.00%       63,125.00       100.00%



    三、增资方的基本情况
    1、广发乾和投资有限公司
    类型：有限责任公司（法人独资）
    注册资本：360,350万元人民币
    法定代表人：蔡铁征
    注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室
    主营业务：项目投资、投资管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    是否为失信被执行人：否
    与本公司的关联关系：无
    最近一年及最近一期的财务数据：
                                                                单位：万元人民币
                                2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
           报表项目
                                   （经审计）                （经审计）
                                2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
           报表项目
                                   （经审计）            （经审计）
资产总额                                 576,450.87            490,542.82
负债总额                                 41,695.57             13,085.11
净资产                                  534,755.30            477,457.71
营业收入                                 88,535.10             52,187.58
营业利润                                 75,301.52             41,641.23
净利润                                   56,347.54             30,014.91



    四、协议的主要内容
    1、合同主要条款
    （1）增资安排：
    广发乾和以10,000万元人民币，认购标的公司合计人民币625万元的新增注册
资本，超过注册资本的部分9,375万元计入资本公积，获得本次增资完成后合计0.99%
的标的公司股权。
    （2）增资的先决条件
    增资协议已经相关各方正式签署；
    标的公司现有股东已签署股东会决议，批准标的公司本次增资，放弃优先认缴
新增注册资本的权利。
    （3）增资进度：
    第一笔出资：第（2）条先决条件全部实现之日起 10 个工作日内，广发乾和将
50%的增资款（即 5000 万元）缴付至标的公司。
    第二笔出资：北京神码“完成华为企业级产品业务的转移”后的 10 个工作日
内，广发乾和将剩余 50%的增资款（即 5000 万元）缴付至标的公司。
   （4）公司治理
    董事会：董事会由 7 名董事组成，其中合肥市建设投资控股（集团）有限公司、
合肥市滨湖新区建设投资有限公司各提名 1 名人员、北京神码提名 5 名人员。
    监事会：标的公司设监事会，由三名监事组成，其中二名为股东代表监事，一
名为职工代表监事，股东代表监事由股东会选举产生，职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。合肥滨湖金融投资集团有限公
司、广发乾和各提名 1 名监事。
    2、投资定价依据
    根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字
[2020]第01-839号《神州数码信创控股有限公司（筹）拟引进战略投资者涉及其股
东全部权益价值资产评估报告》结果，标的公司全部股东权益评估价值为80.53亿
元，综合考虑北京神码、合肥市建设投资控股（集团）有限公司、合肥市滨湖新区
建设投资有限公司、合肥滨湖金融投资集团有限公司分别向标的公司的实际投资金
额，经各方协商一致认可：标的公司的投前估值为100亿元。
    五、对外交易的目的、风险和对公司的影响
    信创行业正处于发展的窗口期，通过引入非关联的外部战略投资者，可以帮助
公司抓住机遇，在广发乾和的帮助下，提前规划战略发展路径、进一步完善业务管
理规范、补充现金流加大研发投入，迅速有序的推进公司信创战略。
    信创行业市场变化较快，且对于资金、人才、研发等投入较为依赖，存在未来
业务发展不及预期的风险。公司充分认识到面临的风险，将密切关注行业市场动态，
激励团队，加大研发力度，做好风险防范及应对。
    本次交易符合公司长远利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利
益的情形。
    六、备查文件
    《增资协议书》


    特此公告。


                                      神州数码集团股份有限公司董事会
                                             二零二一年四月十三日