神州数码集团股份有限公司
                           关联交易管理制度
                               （二零二一年四月）



                                 第一章 总则


    第一条 为规范神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，
保证公司关联交易的公允性和合理性，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《神州
数码集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称关联交易，是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项。
    第三条 公司进行关联交易应遵循以下基本原则：
    （一）诚实信用、平等、自愿、等价有偿的原则；
    （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
    （三）回避表决原则；
    （四）公开、公平、公正、公允的原则。
    第四条 本制度适用于公司、公司的控股子公司。


                           第二章 关联人和关联交易


    第五条 公司应参照《上市规则》及深圳证券交易所其他有关规定，确定公司
关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
    公司及公司的控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审
批、报告义务。
    第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。


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    第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法
人或其他组织；
    （三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、
高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    第八条 公司与本制度第七条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控
制而形成第七条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、
总经理或者半数以上的董事属于本制度第九条第（二）项所列情形者除外。
    第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）本制度第七条（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
    第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或者其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第七条或第九条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第九条规定情形之一的。
    第十一条     公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
    第十二条 关联交易是指公司或公司的控股子公司与关联人之间发生的转移资


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源或义务的事项，包括但不限于：
   （一）购买或出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
   （三）提供财务资助；
   （四）提供担保；
   （五）租入或租出资产；
   （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
   （七）赠与或受赠资产；
   （八）债权或债务重组；
   （九）研究与开发项目的转移；
   （十）签订许可协议；
   （十一）购买原材料、燃料、动力；
   （十二）销售产品、商品；
   （十三）提供或接受劳务；
   （十四）委托或受托销售；
   （十五）关联双方共同投资；
   （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
   （十七）中国证监会或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
    第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。


                     第三章 关联交易的审批权限和审批程序


    第十四条 下列关联交易应经公司董事会审议通过，并及时披露：
   （一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易；
   （二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
   上述关联交易应经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并




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由独立董事发表独立意见。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款，但执行
公司职务行为除外。
    第十五条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，应提交股东大会审议通过：
    （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保除外）金额在
三千万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
    （二）公司为关联人提供担保的；
    （三）根据本制度第十九条规定，因关联董事回避后董事会不足三人时，该关
联交易由公司股东大会审议决定。
    第十六条 属于股东大会决策的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《上
市规则》的具体规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标
的进行评估或审计。
    本制度第三十二条所述与日常经营相关的关联交易涉及的交易标的，可以不进
行审计或者评估。
    第十七条 上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，依照
公司内部审批流程决定。
    第十八条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交
易对方诚信纪录、资信状况、履约能力等，根据充分的定价依据确定交易价格，重
点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易价格未确定等问题，
并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
    第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列
情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；


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   （三）为交易对方的直接或间接控制人；
   （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第九条第（四）项的规定）；
   （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；
   （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
    第二十条 股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应该回避表决：
   （一）为交易对方；
   （二）为交易对方的直接或间接控制人；
   （三）被交易对方直接或间接控制的；
   （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
   （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
   （六）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的；
   （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
   为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项，在审议前，关联股东应当主动申
请回避；关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请
求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为
自己不属于应回避范围的，应由参会的非关联股东及非关联股东代表投票（按一人
一票计）并依据过半数投票意见作出回避与否的决定。
    第二十一条   公司业务部门在经营管理过程中，如遇到与关联人之间产生交
易或拟与关联人之间进行交易的情形，相关部门须将有关关联交易情况（即交易各
方的名称、住所，具体关联交易内容和金额，交易价格、定价的原则和依据，该项
交易的必要性等事项）以书面形式报告证券部。证券部在收到报告后，应及时对该
关联交易进行了解和审核，并根据本制度规定的审议标准和审批程序将关联交易提


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交审议。
    第二十二条   公司或其关联人因参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖
（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易的，公司可以向深
圳证券交易所申请豁免履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务，
并按照《上市规则》的规定履行交易相关审议程序。
    第二十三条   公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照《上市规则》
和本制度的规定履行相关义务：
   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
   （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
    第二十四条   公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联
人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司
董事会采取相应措施并及时披露。
   因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成
损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，
并追究有关人员的责任。


                         第四章 关联交易的披露


    第二十五条   公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
   （一）交易概述及交易标的的基本情况；
   （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
   （三）董事会表决情况（如适用）；
   （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
   （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值




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以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有
关的其他特定事项；
    若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易
有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中
所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经
营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九）交易对方的基本情况；
    （十）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、
有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；
    交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一
期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
    出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在
为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情
况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
    （十一）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
    （十二）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股
权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及
有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；
    交易需经股东大会或者有权机关批准的，还应当说明需履行的合法程序和进展
情况；
    （十三）公司支出款项的资金来源；
    （十四）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和
未来财务状况及经营成果的影响；


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   （十五）关于交易对方履约能力的分析；
   （十六）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
   （十七）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；
   （十八）中介机构及其意见；
   （十九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他
内容。
    第二十六条   公司发生的关联交易涉及第十二条规定的“提供财务资助”、
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十四条、第十五条标准的，适用第
十四条、第十五条的规定。已按照第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
    第二十七条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第十四条、第十五条规定：
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
   上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
    第二十八条   公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露
标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期
累计未达到披露标准的关联交易事项。
   公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算
范围以确定须履行的审议程序。
   公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东大会审议的，
可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股
东大会审议程序的关联交易事项。
   第二十九条    公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发
生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相关审
议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中予以充


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分披露，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程
序。公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用此款规定。
    第三十条 由公司控制或持股比例超过50%的子公司发生关联交易，视同公司
行为，其审议披露标准适用本制度第十四条、第十五条的规定。
    第三十一条   审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对关联交易的实
施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违
规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。


                          第五章 日常关联交易


    第三十二条   公司与关联人进行本制度第十二条第（十一）项至第（十四）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应
审议程序：
   （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十四条、第十五条的规定进行审
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
   （二）已经相关机构审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程
中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际
履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十四条、第十五条的规定进行审议；协
议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
   （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交相关机构审议的，公司
可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行
合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十四条、第十五条的规定；对于预计范
围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际
执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十




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四条、第十五条的规定。
    第三十三条   日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
   协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三十
二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
两种价格存在差异的原因。
    第三十四条   公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。


                              第六章 附则


    第三十五条   制度所称“以上”均含本数。
    第三十六条   本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行。
    第三十七条   本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相
抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
    第三十八条   本制度由公司董事会负责解释。
    第三十九条   本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。




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