ST 深 泰：整改实施措施2009-02-17
证券代码：000034 证券简称：ST深泰 公告编号：2009-11
深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司整改实施措施
深圳证监局于2009年1月16日向本公司下达了《关于要求深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司限期整改的通知》（深证局发[2009]19号，以下简称"整改通知"），公司董事会高度重视深圳证监局提出的整改工作要求，当日，公司就把整改通知转发给了所有董事、监事和高级管理人员，并成立以董事长、总经理晏群先生为组长的整改实施领导小组，制订整改实施措施。
2008年6月底公司完成董事会改组后，在公司规范化建设方面开展了如下工作：（一）把飞利浦的销售业务纳入到集团的运作体系中来；（二）通过调研和分析，对各下属企业经营和管理工作中存在的问题提出了相关整改意见；（三）恢复了总经理办公例会制度；（四）加强公司制度化建设工作；（五）进一步强化董事会参与公司管理的职责，充分发挥监事会的监督职能；（六）强化公众利益高于一切的社会责任意识；（七）充分发挥下派财务部长的功能，加强日常财务监控；（八）下大力气处理历史遗留问题。以上工作取得了初步成效，从此，公司的运营朝着健康和规范的方向转变，销售收入朝着增长的方向发展，主业竞争能力朝着提升的方向改进，公司的管理水平朝着提高的方向改观。
为做好本次整改工作，公司于2009年2月16日专门召集董事会和监事会，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会相关规章制度的规定，结合公司治理专项活动有关要求，制定切实可行的整改方案，并形成相应的决议，并将董事会、监事会的会议记录、会议决议、整改方案报送深圳证监局，抄送深圳证券交易所，并按照《上市公司检查办法》履行信息披露义务。
现就整改通知中提出的有关问题制订相关整改措施，具体情况如下：
一、关于公司治理存在的问题及整改措施
（一）关于"三会"基础工作存在的缺陷及整改措施
1、公司存在"三会"会议资料缺失的情况
检查发现，公司2005年年度股东大会缺少议案等相关文件，2006年年度股东大会缺少股东签名册、授权委托书和表决票，不符合《上市公司股东大会规则》以及公司章程关于相关资料应当保存，且保存期限不少于10年的规定。公司多次董事会、监事会会议没有保留议案等会议材料。
整改措施：
公司董事会已责成董事会秘书处采取如下举措：
第一，完善档案建立工作。由董事会秘书张小立负责，要严格按照公司文档管理规定和档案管理规定，把公司"三会"的所有资料及时收集完整，及时建立档案，建档后，及时做好档案入库和相关移交记载等工作。
第二，完善档案保管工作。由董事会秘书处胡云松专人、专责负责"三会"资料保管工作，给资料柜柜门加锁，钥匙由专人保管。
第三，完善档案登记工作。要求董事会秘书处做好日常资料查询、借阅、登记和回收工作，在发生人员工作变动时，要做好移交的相关记载，逐一清点文档和文档中文件资料，由专人监交，并经移交人、受交人、监交人三方共同签字，移交记载作为公司资料，及时入档保存，确保档案资料的完整性。
第四，实施定期检查制度。要求董事会秘书处每季度末检查一次"三会"档案资料，并做好检查登记工作。
该项工作已经自2009年1月1日起实施，该项整改工作的实施责任人为张小立。
2、部分股东大会会议没有会议记录
检查发现，公司2005年年度股东大会没有会议记录，不符合《公司法》关于股东大会应当有会议记录的规定。
整改措施：
要求董事会秘书处严格依照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定，做好股东大会的会议记录，并在每次股东大会结束时，及时把会议相关资料进行建档和入档工作。
该项整改工作的实施责任人为张小立。
3、授权委托不规范
检查发现，公司2008年以前大部分董事会会议和监事会会议，委托他人出席会议的董事、监事没有出具授权委托书。2004、2005年年度股东大会所有授权委托书和2007年年度股东大会的部分授权委托书缺少对所审议议案明确的授权指示，违反了《上市公司股东大会规则》以及公司章程关于授权委托的相关规定。
整改措施：
原先公司存在董事会、监事会、股东大会授权不够明确、规范的问题，在去年深入推进公司治理专项活动相关工作活动中，已经按照证监会和交易所的相关要求，重新拟订了规范的董事会、监事会和股东大会的授权委托书的标准格式，要求相关董事、监事和股东按照会议各项议程进行明确授权，表达明确的授权意见。2008年6月公司董事会完成改组后，更进一步强调规范化管理工作，公司已经严格按照规范化的授权要求执行，没有再发生委托授权不规范的行为。董事会要求董事会秘书处继续按照规范要求坚持做好该项工作。
该项整改工作的实施责任人为张小立。
4、未按规定发出会议通知
2005年以来，公司共召开了25次董事会会议，12次监事会会议，其中有16次董事会会议和8次监事会会议没有发出书面会议通知，违反了公司章程关于董事会、监事会会议应当发出书面通知的规定。
整改措施：
第一，要求董事会秘书处在召开每次董事会、监事会时，均以书面形式发送会议通知给每位董事、监事和公司高级管理人员，并做好相关记录工作，发送完毕后，把会议通知作为会议资料连同会议议程、会议决议等资料一同建档入档，永久保存；
第二，特别紧急事项，来不及发送书面通知的，可采取先电话通知，电话通知完毕再以书面方式补充通知，该书面通知连同会议资料一起建档入档，永久保存。
2008年6月董事会完成改组后，已经按照《公司章程》规定，在董事会和监事会召开会议时，提前10天发出书面会议通知，董事会要求董事会秘书处依照上述措施，做好建档、存档工作。该项整改工作的实施责任人为张小立。
（二）部分董事、监事未能勤勉尽责
1、部分董事、监事多次不出席董事会、监事会会议
检查发现，2007年7月23日至2008年6月6日，公司召开了5次监事会会议，时任监事蔡晋元均没有出席也未委托他人代为表决。在2006年以来召开的8次监事会会议中，时任监事姚鹰一直未出席监事会会议，其中6次委托其他监事代为表决，2次既未出席也未委托他人代为表决。2008年公司第五届董事会第十次至第十二次连续三次会议，董事肖水龙既未出席也未委托他人代为表决。
整改措施：
董事会责成董事会秘书处按照有关要求，做好董事、监事出席会议的督促工作，如董事、监事无法亲自出席会议，建议其授权委托其他符合条件的人员代为出席，连续两次不出席会议，也不委托其他人出席会议的董事，公司将依照《公司法》和《公司章程》的有关规定予以免职；对连续两次不出席会议，也不委托其他人出席会议的监事，董事会将建议监事会对其进行更换。
2008年6月公司完成董事会改组工作后，董事、监事能够按时出席董事会、监事会，没有发生不出席会议也不委托他人出席会议的情形。该项整改工作的实施责任人为张小立。
2、独立董事没有在股东大会上述职
检查发现，公司独立董事未在2005年、2006年年度股东大会上述职，违反了《上市公司股东大会规则》关于独立董事应在年度股东大会上述职的规定。
整改措施：
独立董事已经在2007年度股东大会上做了述职报告，要求董事会秘书处坚持做好该该项工作，按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的要求，进行述职。
该事项实施时间为公司2008年度股东大会召开之时，该项整改工作的实施责任人为张小立。
（三）对外担保决策程序不规范
1、重大担保事项未经董事会、股东大会审议
截至2004年底，公司对外担保总额已经超过公司净资产的50%以上，2005年以来公司及控股子公司共发生对外担保16项，总金额达28256.6万元，公司均未提交股东大会审议，其中有3项担保未经公司董事会审议，金额共计3875万元，违反了证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发(2005)120号）关于对外担保事项应当经董事会、股东大会审议的规定。
整改措施：
第一，董事会已经要求董事会秘书处依据《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发(2005)120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发(2003)56号）、《公司章程》和《公司合同及法律文书管理规定》等相关规定，重新修订完善了公司《对外担保管理制度》，该制度在经过董事会审议后，将提交公司2008年度股东大会进行审议，并严格依照执行。
第二，公司的担保除都之都酒店管理有限公司的担保外（该担保已经进入诉讼执行程序），主要是与中国宝安集团股份有限公司的互保和对下属企业的担保，与宝安集团的担保因是两公司多年来遗留下来的互保，在续保时，就忽视了要按照规定重新履行决策程序的工作。对下属各公司的担保原先没有认识到是对外担保，以致于没有履行必要的审核程序。
第三，董事会要求董事会秘书处、总会计师和公司财务部，在办理对外担保（包括集团公司对下属子公司的担保）时，均严格按照《公司对外担保管理制度》，履行董事会审议、股东大会通过等相关程序。
2008年6月公司完成董事会改组工作后，已经严格按照《公司章程》和相关制度，从严控制对外担保行为，此后没有发生新的担保事项，以后发生担保事项均按上述措施实施。该项整改工作的实施责任人为公司董事长晏群先生。
2、董事会审议对外担保事项存在违规情况
2005年2月4日，公司董事会决议为南京捷讯移动通讯器材有限公司(以下简称"南京捷讯")提供担保4000万元，为江苏数码信息科技实业有限公司提供担保1500万元，公司均未按照证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发(2003)56号，以下简称"56号文"）规定，要求对方提供反担保。检查发现，公司董事会当时共有10名董事，该次董事会决议仅有6名董事签字，不符合56号文关于"对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意"的规定。
整改措施：
第一，除上述"重大担保事项未经董事会、股东大会审议"提出的整改措施外，公司还将严格实施对外担保（不含控股子公司）反担保制度，并实施事前尽职调查。依照进行担保前的专项风险分析，达不到《公司对外担保管理制度》要求的企业，一律不予提供担保；对符合公司管理制度的企业，公司为其提供担保的，还要进行反担保尽职调查，要保证对方能够提供没有其他质押、抵押权的质押物、抵押物进行反担保，无法提供反担保的企业，一律不予提供担保。
第二，对对外担保实施合规性审核制度。在董事会、股东大会审议对外担保事项时，要严格依照国家和公司有关规定执行，达不到法定审核通过情形的，公司一律不予盖章。要求在公司对外担保的审核表格中，至少要具有如下内容：（1）尽职调查情况及其结论；（2）律师意见；（3）董事会审议通过情况（审核是否获得2/3以上董事同意）；（4）股东大会审议通过情况；（5）董事长意见。
2008年6月公司完成董事会改组工作后，没有发生新的担保事项，以后发生担保事项均按上述措施实施。该项整改工作的实施责任人为公司董事长晏群先生。
（四）监事会、独立董事未及时换届改选
公司第四届监事会于2003年7月经选举产生，至2006年7月任期届满，但公司至今未进行换届选举。自2002年6月28日起，洪乐平一直担任公司独立董事职务，任期超过6年，违反了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于"独立董事连任时间不得超过六年"的规定。
整改措施：
第一，公司已经于2008年12月16日向主要股东中国希格玛有限公司（以下简称"希格玛公司"）、深圳市宝安区投资管理有限公司（以下简称"深宝投"）致函，就监事会换届推举监事一事征求股东意见，2008年12月17日，希格玛公司回复本公司，推荐由郑文漪女士为公司第五届监事会监事候选人。而深宝投方面的监事人选尚未取得其书面回复，一旦取得该回复，公司拟在5月份召开的2008年度股东大会上完成监事会的换届工作。为保持换届的同步性，公司员工监事换届工作，也将在2009年5月同时完成。
第二，公司第五届董事会即将于今年5月份届满，公司现在正在与股东等磋商，多方面向公司推荐适宜担任公司独立董事的人员，计划在2008年度股东大会上完成该项工作。
该项整改工作的实施责任人为张小立。
（五）规章制度存在不规范情况
检查发现，公司《董事会议事规则》仅经过董事会审议，未经股东大会审议通过，不符合公司章程关于《董事会议事规则》应经股东大会审议的规定。公司《监事会议事规则》第二十一条规定"无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为同意监事会的决议"，不利于保障监事的知情权和监督权。
整改措施：
第一，公司《董事会议事规则》将提请2008年度股东大会进行审议。
第二，公司将对《监事会议事规则》第二十一条进行修订，以利于保障监事的知情权和监督权，在经过监事会审议通过后，提请2008年度股东大会审议。
该项整改工作的实施责任人为张小立。
二、信息披露存在的问题
（一）重大担保、诉讼事项披露不及时
2005年以来，公司共发生16项对外担保，其中有15项担保事项没有通过临时公告及时披露，而是到半年报或年报中披露，存在信息披露不及时的情况。如2007年8月10日，公司为中国宝安集团股份有限公司提供1000万元担保，直至2008年4月29日，公司才在2007年年报中披露该担保事项；2006年3月3日，公司为子公司深圳市泰丰通讯电子有限公司（以下简称"泰丰通讯"）提供2300万元担保，直至2006年8月25日公司在2006年半年报中才披露该担保事项。
2005年以来，公司发生大量的诉讼事项，其中有32项诉讼事项或诉讼事项进展情况的披露存在迟延情况。如泰丰通讯与上海浦东发展银行深圳分行借款纠纷案，法院进行了调解，并于2007年9月12日出具了民事调解书，要求泰丰通讯在2007年12月31日前清偿剩余债务约1500万元，但公司直至2008年8月30日才在2008年半年报中披露该诉讼进展情况。
（二）信息披露事务管理存在较大缺陷
检查发现，公司未按照《上市公司信息披露管理办法》制定完整的重大事件的报告、传递、审核、披露程序，2008年前公司未建立收发文登记制度，对重大诉讼事项的司法文书没有收文登记和流转记录，公司出现多起重大诉讼事项披露不及时情况。
以上（一）、（二）两点的整改措施：
第一，6月底完成董事会改组后，集团公司对各下属企业强化了规范运作的意识。制度建设是公司2008年规范化建设的重要工作。2008年公司对现有的管理制度进行了重大修订，完成了《章程》和行政管理体系、劳动人事管理体系、财务管理体系、会计核算体系、内部控制规范体系、证券市场管理体系等85项制度的修订和制订工作，其中新制定的制度34项，修订完善的51项，行有规，为有距的制度体系初步形成。
公司还将尽快制定完善《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《社会责任制度》、《高风险投资管理规定》、《对外担保管理制度》等制度，以便形成完善的制度管理体系，强化制度执行力度，堵塞管理漏洞。
公司现已经按照"该披露的一律及时披露，该规范的一律规范"的基本原则，实施信息披露管理工作，并将继续坚持该项工作。
第二，对深圳证监局检查中所存在的问题，我们首先是深入反思，并督促董事会秘书处，从2009年1月1日起，设立《收文记录本》、《发文记录本》、《档案资料查询、借阅、归还记录本》、《年报审计工作记录本》、《董事、监事和高级管理人员持股情况记录本》、《社会责任履行情况记录本》、《投资者关系管理记录本》、《董事会工作记录本》、《独立董事工作记录本》、《年报审计工作记录本》、《董事会秘书处工作记录本》等专项记录本，做好各项工作记录，规范公司文件流转登记记载、三会规范运作、合规性信息披露管理等工作，进一步严格公司的信息披露工作。
该项整改工作的实施责任人为张小立。
三、财务管理和会计核算问题
（一）存货管理与核算存在重大缺陷
1、存货入账不及时
检查发现，公司大量存货的采购发票与入库单时间存在较大差异，部分时间间隔在一年以上，公司对尚未收到发票的存货，未在当月及时暂估入账，而是到当年年底统一暂估入账，部分存货甚至在收到发票后仍长期未入账。如泰丰通讯向广州市广赢信实业发展有限公司（以下简称"广赢信"）采购原材料1736万元，入库单时间为2004年4月-11月，广赢信同时开具了相应的发票，但泰丰通讯在2004年12月31日才暂估入账，2005年12月才正式入账。
2、存货管理混乱
检查发现，公司产成品入库后长期未开具入库单，部分产品销售后尚未办理产成品入账手续，导致销售结转成本后出现产成品为负值的情况，如泰丰通讯2005年产成品TD6805长期为负值，2005年产成品的期末余额为－875万元。
检查还发现，公司大量存货凭证缺失，如泰丰通讯2005年10月向深圳市泰弘科技有限公司（以下简称"泰弘科技"）购买产品48.81万元，没有购货发票，2006年12月购买产品51.5万元，没有相应的入库单。2005年，泰丰通讯发出商品的期末余额1579万元，涉及产品126,067台，但有部分发出商品没有相应的出库单。
3、大额盘亏未履行审核程序
公司财务管理制度规定，"出现存货盘盈盘亏情况时，超过10万元，报集团财务部审核，总会计师批准"。但检查发现，2005年3月公司子公司泰丰通讯存货盘亏合计达779万元，仅由泰丰通讯财务部门审核，未提交公司财务部和总会计师批准。
整改措施：
公司存货管理的不规范主要存在于泰丰通讯公司。在2007年专项治理和2008年关于深入推进公司治理专项活动相关工作的活动中，公司已专门组织下属机构财务、仓管等相关人员进行专项培训，并修订和完善了《存货管理规定》，通过建立起长效的存货管理机制和存货管理办法，加强对存货的监管和清点，从人、财、物、产、供、销全方位科学高效集中管理，建立完善的内部控制制度、存货管理制度、财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策、内部约束机制和责任追究机制以及其他内部工作程序与规范，并利用治理专项的时机，要求各公司制定具体的《存货管理制度》、《验收管理制度》、《成本核算制度》、《存货内部控制制度》，制定《材料核算岗位职责》和《成本核算岗位职责》。严格按财务管理制度执行。
为进一步加强该项工作，集团公司成立了调研小组对各下属公司的财务管理和会计核算进行检查，发现问题就地进行整改，避免重蹈通讯公司覆辙。
该工作已经在2008年进行了整改，本次计划在2009年3月底前再进行深入整改，该项整改工作的实施责任人为总会计师梁侠。
（二）计提坏账准备不规范
检查发现，公司未制定计提应收款项坏账准备的具体政策，公司财务管理制度仅规定"一般情况下坏账准备计提不得低于6％"。2005、2006年，公司对主要的应收款项均按照6％计提坏账准备，其中包括大量账龄超过3年的应收账款，公司并未按照《企业会计制度》第五十三条规定，在期末分析各项应收款项的可收回性。2006年公司对群思（香港）有限公司（以下简称"群思公司"）有其他应收款1860万元，对联营公司深圳泰丰宽带技术有限公司（以下简称"泰丰宽带"）有其他应收款235万元，其中群思公司在2005年12月16日已经解散，泰丰宽带已停业多年，公司仍只按照6％计提减值准备。
此外，公司计提坏账准备政策缺乏一致性，公司子公司泰丰通讯2005、2006年对大部分应收账款、其他应收款按6%计提坏账准备，2007年在未获得进一步证据的情况下，对所有应收账款和对除内部往来以外的其他应收款全额计提了坏账准备。
整改措施：
公司已经根据财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南等有关规定，并结合公司实际情况，对原《关于公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度》进行了全面修订，突出了新会计准则的精神和要求，坏帐准备统一按帐龄计提，计提比例为：半年以内不计提，0.5-1年按5%计提，2年按10%计提，3年按30%计提，4年按50%计提，5年按70%计提，5年以上按100%计提。目前已要求各下属公司对应收款项进行全面清理按新制度在2008年12月对帐务进行调整。以后公司将严格按照会计政策的一致性处理会计业务，杜绝随意性。
涉及会计差错的，公司将于会计师事务所进一步沟通，在编制2008年年报时进行相应的追溯调整。该工作计划在2009年2月底前完成，该项整改工作的实施责任人为总会计师梁侠。
（三）销售收入确认不符合会计准则规定
2005-2007年，公司子公司泰丰通讯、泰丰科技向飞利浦（中国）投资有限公司(以下简称"飞利浦")销售产品29447.33万元，飞利浦将相关产品再销售给公司时任董事长王迎控制的泰弘科技，收款方式为泰弘科技开出商业承兑汇票，由飞利浦背书转让给泰丰通讯或泰丰科技。公司在飞利浦提交采购单和商业承兑汇票后，确认收入。
检查发现，泰弘科技开出的商业承兑汇票到期后全部未正常付款，公司将其记入对泰弘科技其他应付款的借方，通过往来方式抵销。泰丰通讯将货物销售给飞利浦时，没有出库单等发货记录，相关产品仍存放在泰丰通讯仓库，直到泰弘科技对外销售后由泰弘科技的客户直接提货。因此，在飞利浦提交采购单和商业承兑汇票时，公司主要风险和报酬并未转移，公司在该时点确认收入，不符合相关会计准则和会计制度的规定。
此外，公司依据飞利浦开具的采购单确认收入，但检查发现，其中部分采购单公司当时并没有相应的产成品，公司仍在当时确认收入，到年底再根据实际销售情况进行调整。
整改措施：
第一，2008年中期科技公司已将销售收入确认时点由原来卖给飞利浦之时计算改为泰弘收到款项之时计算。
第二，2008年10月新成立了子公司汇德祥公司专门从事飞利浦业务，2008年11月1日起取代原先的泰弘科技公司，从此，把飞利浦业务全部纳入集团统一管理，纳入合并报表之列，严格按《财务管理制度》的规定执行。
涉及会计差错的，公司将于会计师事务所进一步沟通，在编制2008年年报时进行相应的追溯调整。该项整改工作的实施责任人为总会计师梁侠。
（四）未及时计提预计负债
检查发现，公司因为对外担保，多次被法院判决承担连带责任，但公司对部分事项未按照财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》的要求，及时计提预计负债。如2002年11月18日，法院判决泰丰科技对深圳泰丰电子有限公司（以下简称"泰丰电子")借款本金166.1万美元及利息等承担50%连带赔偿责任，但公司直到2007年才计提预计负债。2003年11月19日，泰丰通讯因为泰丰电子担保，被深圳仲裁委员会裁定对泰丰电子借款本金1800万元及利息等承担连带清偿责任，但公司直到2007年才计提了预计负债。
此外，泰丰通讯因为南京捷讯五项借款提供担保，分别于2005、2006年被法院判决承担连带责任，合计金额达8400万元，公司均到2007年年报中才计提了预计负债，并进行了追溯调整。
整改措施：
通讯公司2006年就全面停业，按照《合并报表暂行规定》未对通讯公司合并，2007年按照新准则以控制为基础将通讯纳入了合并范围，对通讯公司的对外担保进行了清理，发现了很多担保已判决，就补提了预计负债，并进行了追溯调整。
现公司已发文要求各下属公司及时申报担保事项、诉讼事项及重大合同，并采用事后问责的形式以促使各公司及时进行会计处理。
涉及会计差错的，公司将于会计师事务所进一步沟通，在编制2008年年报时进行相应的追溯调整。该项整改工作的实施责任人为总会计师梁侠。
（五）存在跨期确认费用问题
检查发现，公司子公司深圳市华宝（集团）饲料有限公司（以下简称"华宝饲料"）将2005年1月支付的2004年年终奖104万元，计入2005年当期管理费用中。泰丰通讯2005年跨期报销2001年的广告费284万元，报销以前年度差旅费约100万元，公司均直接记入2005年度的费用。
整改措施：
已经要求各下属企业严格按《财务管理制度》执行，按权责发生制原则确认费用。自2009年开始出现跨期确认费用的行为，追究各下派财务部长的责任。
该工作已经完成，该项整改工作的实施责任人为总会计师梁侠。
（六）债权转让会计处理缺乏依据
截止2005年6月底，公司子公司泰丰通讯对南京捷讯应收账款余额为3464万元，2005年6月30日泰丰通讯根据与南京捷讯、北京易网天怡数码科技发展公司（以下简称"易网天怡"）签订的三方协议进行账务调整，将对南京捷讯的应收账款调整为对易网天怡的应收账款。检查发现，该三方协议内容不明确，没有对金额进行约定，也没有签署日期，此外，泰丰通讯在账务调整时，确认对易网天怡应收账款4652万元，超出了公司原对南京捷讯的应收账款余额，导致对南京捷讯的应收账款出现负值。
整改措施：
通讯公司已停业，为规范会计核算行为，集团公司已经要求其他各下属公司严格按《财务管理制度》中债权管理的有关规定执行，避免出现在缺乏依据的情况下进行债权转让的现象。
该项整改工作的实施责任人为总会计师梁侠。
（七）土地使用权处置会计处理不恰当
检查发现，2003年公司子公司深圳市深信西部房地产有限公司（以下简称"西部房地产"）与深圳市宝安建鑫实业有限公司（以下简称"建鑫公司"）签订土地使用权转让协议，将其名下一块土地的使用权转让给建鑫公司，转让价格1184万元。西部房地产在当年结转了成本，确认营业外支出306万元。在办理土地使用权过户过程中，法院查封了该土地使用权，并在2006年以3150万元价格拍卖，建鑫公司向法院提起诉讼，要求西部房地产赔偿相应的损失。2006年9月20日深圳市中级人民法院一审判决驳回建鑫公司诉讼请求，建鑫公司随即提起上诉，西部房地产在诉讼结果尚不确定的情况下，将3150万元记入2006年营业外收入，不符合《企业会计制度》规定的谨慎性原则。2007年广东省高级人民法院终审判决西部房地产应当向建鑫公司支付差价1966万元。
整改措施：
公司已按终审判决做调整，以后对超出会计专业的问题要多学习，多向专家请教，避免出现类似的不当行为。
涉及会计差错的，公司将于会计师事务所进一步沟通，在编制2008年年报时进行相应的追溯调整。该项整改工作的实施责任人为总会计师梁侠。
（八）公司资金通过个人账户收支
检查发现，公司下属子公司华宝饲料以员工个人名义开设了二十个个人账户进行资金收付，2005-2007年相关账户累计收入金额11609.77万元，累计支出金额11048万元，违反了《公司法》关于公司资产不得以个人名义开立账户存储的规定。
整改措施：
因当时饲料公司账户被查封无法使用， 确实存在借用银行账户的行为。公司已充分认识到借用账户的不规范性，已于2008年7月取消所有以个人名义开立的账户。不再借用账户，均使用公司自己的银行账户，规范与安全并重。
该项工作已经完成，该项整改工作的实施责任人为总会计师梁侠。
（九）大额资金支付审核不规范
检查发现，华宝饲料未制定资金支付的审批制度，对大额资金支付的审批较为混乱，对金额相似的资金支付，部分实行三级审批，另有部分实行二级审批。2007年前，华宝饲料的大额资金支付，没有使用付款审批单等正式单据，而是使用空白信纸进行审批记录，审批记录仅列示付款对象和金额，没有列示付款原因和确定日期。
整改措施：
由于在财务核算过程中审核力度不够，致使出现上述问题。要求饲料公司加强内部管理制度的完善和修订工作，公司通过加强涉及过程控制的财务岗位及审核岗位人员培训、组织财务人员对《企业会计准则》及《公司财务会计管理制度》学习等方式，加强过程控制及审核、复核力度，进一步规范资金核算，确保所有的资金核算能够以实际发生的经济业务为依据，按照规定的会计处理方法和审批流程进行处理。
该项工作已在2008年9月底前完成，该项整改工作的实施责任人为总会计师梁侠。
（十）股权投资管理混乱
1993年公司投资设立了（澳门）荣薪发展有限公司（以下简称"荣薪公司"），并持有荣薪公司53.7%的股权，2004年，公司以2110万元的价格将上述股权转让。检查发现，公司对荣薪公司股权一直以公司董事等个人名义持有，2004年转让该股权时，未提交董事会审议，在收到股权转让款后，长期作为其他应付款挂账。
整改措施：
2004年底公司对荣薪公司的股权已签订转让合同，款项也已收到（2004年11月收到人民币211万，2005年2月收到人民币1899万），因手续不全，将收到的款项挂"其他应付款"，未冲减长期股权投资。
目前转让行为已成事实，经公司经营班子讨论，决定拟提请2009年2月16日召开的董事会审议，在2008年度报告中进行账务处置。
该项整改工作的实施责任人为总会计师梁侠。
四、检查中关注到的其他问题
（一）关联方占用上市公司资金
2005-2008年，公司时任董事长王迎控制的泰丰电子大量占用公司资金，截至2008年9月30日，累计金额达1.3亿元以上，其中欠付加工费约4400万元，因出资款不到位等问题形成资金占用约2867万元，因预付账款形成资金占用约5500万元。
整改措施：
正如我们在2008年7月《关于开展大股东及关联方非经营性占用上市公司资金的自查报告》（2008-54号公告）中所述，一直以来，针对上述关联方应收款项，集团公司董事会都给予了高度重视，并建立了《关联交易管理制度》，现在已经严格按该制度执行。对关联方欠款，董事会要求公司经营班子详细分析关联方资金占用形成的原因，针对不同的成因，制定相应的催收措施，指定专人负责催收关联方欠款。2007年10月，公司发现深圳泰丰电子有限公司未能按照计划归还欠款后，及时向对方发出催收函，要求依据计划还款。后因其未依照计划实施还款，公司按照董事会的要求启动了法律程序，并依法履行了信息披露义务。目前该诉讼正处于执行阶段，并查封了泰丰电子名下的两处房产和股权等资产。产生该资金占用行为的责任人王迎先生已经被公司免职。
该项整改工作的实施责任人为张小立。
（二）联营公司股东涉嫌抽逃出资
2002年，公司与深圳市新产业创业投资有限公司（以下简称"新产业公司"）、深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司（以下简称"蛇口泰丰"）分别投资4000万元、3000万元、3000万，共同设立了深圳市中委农业投资有限公司（以下简称"中委农业"）。检查发现，中委农业分别于2002年9月19日、9月20日收到蛇口泰丰和新产业公司的投资款，但9月23日，中委农业分别与蛇口泰丰、新产业公司签订借款协议，向蛇口泰丰提供借款2000万元，向新产业公司提供借款3000万元，并于9月24日付款，2003年1月1日中委农业再次向蛇口泰丰提供借款1000万元。蛇口泰丰和新产业公司至今未归还上述款项。
整改措施：
因该事项国家相关部门正在进行调查处理，公司尚待国家有关部门的处理意见，具体情况目前尚无法得知。国家有关部门处理意见下达后，公司将依照国家的有关处理意见执行，并依法维护公司的利益。
五、特别说明事项
因下属公司泰丰科技财务资料被法院查封，本次巡检未包括该公司。
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
二○○九年二月十六日
