证券代码：000034                           证券简称：ST深泰              公告编号：2009-09

    

                   深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告


    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    

    深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2009年2月16日上午在集团公司会议室召开，应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议由公司董事长晏群先生主持，公司两位监事和高级管理人员列席了会议，会议形成决议如下：

    

    一、深圳证监局于2009年1月16日向本公司下达了《关于要求深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司限期整改的通知》（深证局发[2009]19号，以下简称"整改通知"），公司董事会高度重视深圳证监局提出的整改工作要求，并成立以董事长、总经理晏群先生为组长的整改实施领导小组，制订整改实施措施。本次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司依据《整改通知》编制的《整改实施措施》（该措施另行公告）。

    

    二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意把该议案提请公司2008年度股东大会进行审议。修改内容如下：

    修改一：

    原章程：

    第六十七条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    修改为：

    第六十七条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    修改二：

    原章程：

    第一百三十三条  董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    修改为：

    第一百三十三条  董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    修改三：

    删除原章程"第一百三十五条  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。"

    原章程第一百三十六条提上为第一百三十五条，以此类推。

    修改四：

    原章程：

    第一百七十六条  公司利润分配政策为：现金或者股票方式分配股利。

    修改为：

    第一百七十五条  公司利润分配政策为：

    （一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红；

    （二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

    修改五：

    原章程：

    第一百八十条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

    修改为：

    第一百七十九条  公司聘用会计师事务所有改聘和续聘两种形式，聘用会计师事务所必须由股东大会决定，并依照如下程序进行：

    （一）公司拟改聘会计师事务所时，董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）应认真调查拟聘任会计事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信情况，重点核实是否有监管机关的处罚，并出具同意的专项意见提交董事会审议，审计委员会出具的是不同意的专项意见的，公司应重新选聘会计师事务所，并由审计委员会重新出具意见，直至出具同意意见后，才可以提交董事会审议；

    公司拟续聘上年度年审会计师事务所为公司下一年度年审会计师事务所时，审计委员会应对年审会计师完成上年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，形成肯定性意见后，提交董事会审议；形成否定性意见的，公司应改聘会计师事务所。审计委员会和公司不得提名或选聘最近三年被行政处罚的会计师事务所。

    （二）董事会根据审计委员会的意见作出决议，并提请股东大会审议，同时依照规定予以公告，公告时要明确陈述审计委员会的专项意见。

    （三）董事会召集股东大会审议聘任会计师事务所的事项，公司依照规定公告股东大会的审议情况。

    （四）股东大会审议通过后，公司方可聘请该会计师事务所为公司的年审会计师事务所，股东大会未能够通过的，公司应改聘会计师事务所，并重新履行上述（一）到（三）项程序。  

    董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

    大股东或实际控制人不得事前指定会计师事务所。

    修改六：

    原章程：

    第一百八十六条  公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止公司股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为公司股东及其关联方提供担保。

    修改为：

    第一百八十五条  公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止公司股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

    

    三、关于公司《二○○九年度经营管理考核办法》，董事会一致认为，鉴于公司目前正在进行2008年度经营考评工作，建议在本次考评结束后，在总结本次考评工作的基础上，再进一步修订完善《二○○九年度经营管理考核办法》，并尽可能采取对每个企业区别对待的考核方式，待修订完善后再提交董事会审议。

    

    四、会议审议了《关于澳门合作项目股权投资账务处理的议案》，以7票赞成，0票反对，0票弃权形成如下决议：本次董事会议认为，当时的公司决策者对公司澳门长期股权投资的处置行为及程序是错误的，违反了《公司投资管理制度》，但因长期挂账未做处置，董事会仅同意议案提出的账务处理方案：

    

    借：其他应付款--郑海泉                   21,100,000.00

    长期股权投资减值准备--澳门联薪       33,642,092.68

    贷：长期股权投资-澳门联薪               54,742,092.68

    借：坏账准备                               248,985.62

    贷：其他应收款-澳门联薪                   248,985.62

    

    特此公告。

    

    

    

    深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

    董   事   会

    二○○九年二月十八日